TANGGUNGJAWAB ORGAN

PERSEROAN TERBATAS
Tanggung jawab Organ Perseroan Terbatas
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

Perseroan Terbatas mempunyai alat yang disebut

organ perseroan yang berfungsi untuk
menjalankan perseroan.

Organ disini maksudnya tidak oleh para

pemegang saham, melainkan oleh suatu lembaga
tersendiri, yang terpisah kedudukannya sebagai
pemegang saham.

Ada 3 (tiga) organ dalam PT yaitu; Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan
Komisaris (Pasal 1 ayat 2).
1. RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM (RUPS)
RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau
dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
undang-undang dan/atau anggaran dasar.

RUPS merupakan tempat berkumpulnya para pemegang

saham untuk membahas segala sesuatu yang
berhubungan dengan perseroan. RUPS mempunyai
kedudukan paling tinggi dibandingkan dengan organ
perseroan lainnya (Pasal 1 ayat 4).

RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya atau

yang dalam praktik biasanya disebut RUPS Luar Biasa
(RUPSLB).
RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu
paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir.

RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan

kebutuhan untuk kepentingan perseroan

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan

kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang
ditentukan UU PT dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan

kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas
yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau
anggaran dasar (Pasal 75 ayat 1).
Kewenangan Istimewa Yang Tidak
Diberikan Kepada Direksi Atau Dewan
Komisaris :

1. Mengubah Anggaran Dasar (Pasal 19)

2. Menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
atau Pemisahan perseroan
3. Memberikan keputusan pembubaran perseroan (Pasal 89
ayat 1)
4. Menambah Modal Perseroan (Pasal 41)
5. Mengurangi Modal Perseroan (Pasal 44)
6. Mengangkat anggota direksi (Pasal 94)
7. Mengangkat komisaris
8. Memberhentikan komisaris secara tetap atau sementara.
9. Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap
anggota direksi (Pasal 92 ayat 5)
10. Menyetujui pengajuan permohonan pailit (Pasal 89 ayat
1)
 Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap
anggota direksi (Pasal 92 ayat 5)
Mengangkat komisaris
Memberhentikan komisaris secara tetap atau
sementara.
Menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
atau Pemisahan perseroan (Pasal 89 ayat 1).
Menyetujui pengajuan permohonan pailit (Pasal 89 ayat
1)
Memberikan keputusan pembubaran perseroan (Pasal
89 ayat 1)
RUPS dapat dilakukan atas permintaan
berikut :
a. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-
sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali
anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih
kecil.

b. Dewan Komisaris
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka
waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak
tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
2. DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas
untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi
nasihat kepada direksi.
Dari ketentuan Pasal 1 angka 6 Undang-undang
Perseroan Terbatas ada keharusan bagi setiap perseroan
mempunyai Dewan Komisaris.
Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari satu orang
anggota merupakan majelis dan setiap anggota dewan
komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,
melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris.
Tugas utama Dewan Komisaris adalah melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dijalankan
Direksi, jalannya pengurusan tersebut pada umumnya,
baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan
memberi nasihat pada Direksi. Namun dalam keadaan
darurat (tertentu) dapat bertindak mengurus perseroan
 Anggaran dasar perseroan dapat mengatur adanya satu orang
atau lebih komisaris independen dan satu orang komisaris
utusan.
Komisaris independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS
dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham
utama, anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris
lainnya. Sementara itu, komisaris utusan merupakan anggota
dewan komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat
dewan komisaris.
Dengan menjalankan tugas untuk mengurus perseroan, maka
Komisaris mempunyai konsekuensi sebagaimana melekat pada
Direksi. Selain itu Komisaris bertanggung jawab kepada pihak
ketiga dalam kapasitasnya sebagai pengurus. Ia mewakili
kepentingan perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan.
Persyaratan menjadi anggota Dewan Komisaris tercantum
dalam ketentuan Pasal 110 Undang-undang Perseroan Terbatas
menghendaki anggota Dewan Komisaris adalah orang
perorangan yang cakap melaksanakan perbuatan hukum dan
tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi
atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersaladihukum karena melakukan tindak pidanah
3. DIREKSI
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar.
Direksi kedudukannya sebagai eksekutif dalam perseroan,
tindakannya dibatasi oleh anggaran dasar perseroan. PT
sebagai badan hukum dalam melakukan perbuatan hukum
melalui pengurusnya yaitu Direksi.
Tanpa adanya pengurus, badan hukum itu tidak akan dapat
berfungsi. Ketergantungan antara badan hukum dan pengurus
menjadi sebab mengapa antara badan hukum dan Direksi lahir
hubungan fidusia (fiduciary duties) di mana pengurus selalu
pihak yang dipercaya bertindak dan menggunakan
wewenangnya hanya untuk kepentingan perseroan semata.
Direksi perseroan terdiri atas satu orang anggota direksi
atau lebih. Lebih lanjut, perseroan yang kegiatan usahanya
berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana
masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada
masyarakat, atau perseroan terbuka wajib mempunyai
paling sedikit dua orang anggota direksi.

Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang

perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum,
kecuali dalam waktu lima tahun sebelum
pengangkatannya pernah (1) dinyatakan pailit, (2) menjadi
anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit, atau (3) dihukum karena melakukan
tindak pidana yang merugikan kuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan.
TUGAS & KEWENANGAN DEWAN
DIREKSI :
(Undang-undang No.40 Tahun 2007)
Mengatur dan menjalankan kegiatan-kegiatan usaha perseroan;
Mengelola kekayaan perseroan; dan
Mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan.
Pengaturan pengurusan dan sampai dimana tugas-tugas dari pengurusan,
biasanya harus dilihat dari anggaran dasar/akta pendirian tiap-tiap perseroan.
Jika Direksi terdiri lebih dari satu orang, maka yang berwenang mewakili
perseroan adalah setiap anggota Direksi. (Pasal 98 ayat 2).
Walaupun demikian apabila dalam anggaran dasar telah ditentukan Direktur
Utama saja yang berhak mewakili perseroan, maka anggota Direksi lainnya
tidak dapat mewakili kecuali jika Direktur Utama memberi kuasa kepadanya.
Direksi dalam menjalankan tugasnya mengurus perseroan diwajibkan dengan
itikad baik. Kewajiban tersebut ditegaskan dalam Pasal 97 ayat (2) Undang-
undang Perseroan Terbatas, bahwa setiap anggota Direksi wajib dengan itikad
baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan
usaha perseroan. Ini berarti setiap anggota Direksi agar dapat menghindari
perbuatan yang menguntungkan kepentingan pribadi dengan merugikan
kepentingan perseroan.
Tanggung jawab Perdata
Bersifat Tanggung Renteng
Tanggung jawab direksi adalah kolegial, yaitu
tanggung jawab yang berimbas pada tanggung jawab
tanggung renteng.
Konsep tanggung renteng adalah konsep hukum
perdata yang menekankan tanggung jawab atas suatu
kerugian berada di pundak beberapa orang sekaligus.
Dalam konsep ini, tanggung jawab secara renteng
adalah masing-masing anggota direksi bertanggung
jawab sampai kepada kekayaan pribadi untuk bagian
yang sama, apabila melakukan penyalahgunaan
wewenang atau melanggar peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
 Tanggung jawab Pidana
Dalam hal Laporan keuangan yang disajikan oleh direksi tidak benar, kondisi ini
dapat dikategorikan sebagai kejahatan perbankan.

Pasal 90 Undang-undang no.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal menegaskan

sebagai berikut :
Dalam kegiatan perdagangan Efek, setiap pihak dilarang secara langsung atau
tidak langsung :
a. Menipu atau mengelabui Pihak lain dengan menggunakan sarana dan atau cara
apapun;
b. Turut serta menipu atau mengelabui Pihak lain; dan
c. Membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak
mengungkapkan Fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak
menyesatkan mengenai keadaan yang terjadi pada saat pernyataan dibuat
dengan maksud untuk menguntungkan atau menghindarkan kerugian untuk diri
sendiri atau Pihak lain atau dengan tujuan memengaruhi Pihak lain untuk
membeli atau menjual Efek
Laporan keuangan yang disajikan tidak benar dapat dikategorikan melanggar
Undang-Undang No.8 Tahun 1995 Pasal 90 butir c. atas perbuatan tersebut
pelakunya diancam dengan pidana penjara paling lama 10 (sepuluh) tahun dan
denda paling banyak Rp. 15.000.000.000 (lima belas miliar rupiah)