HUKUM ORGANISASI
PERUSAHAAN
sebelum uts
intro
organisasi perusahaan
“Business” = employment, occupation, profession, or commercial activity engaged in for gain or
livelihood, association, company, corporation, joint enterprise, partnership.
“Organization” = includes a corporation, government, or governmental subsidiary or agency,
business trust, estate, trust, partnership or association, two or more persons having a joint or
common interest, or any other legal or commercial entity.
Kalau Yayasan, dianggap organisasi tapi bukan perusahaan, karena adanya sense of
charity.
Organisasi perusahaan:
• Non-badan hukum
o Perusahaan perseorangan: sole proprietorship/sole trader
o Perusahaan persekutuan: partnership
§ Persekutuan perdata (maatschap) atau partnership
§ Persekutuan dengan firma (general partnership)
§ Persekutuan komanditer / CV (limited partnership)
• Badan hukum
o Limited liability company (perusahaan perseroan terbatas)
Justifikasinya terletak pada Pasal 1623 KUH Perdata à special partnership (persekutuan
khusus) à Pasal 1623 jo. Pasal 1620 jo. Pasal 1618 dan Pasal 1619(2) KUH Perdata.
Ada persekutuan perdata penuh atau khusus, yakni persekutuan yang hanya mengenai
barang-barang tertentu saja, atau pemakaiannya, atau hasil-hasil yang akan didapatnya
dari barang-barang itu, atau lagi mengenai suatu perusahaan maupun mengenai hal
menjalankan sesuatu perusahaan atau pekerjaan tetap.
Pekerjaan tetap à “profesi” à kantor notaris, kantor akuntan, law firm à semua
termasuk maatschap atau persekutuan perdata.
Koperasi (rechtpersoon)
• Primer: didirikan oleh minimal 20 orang dengan memisahkan Sebagian kekayaan
pendiri atau anggota sebagai modal awal koperasi. (Pasal 7 ayat (1) UU No. 17
Tahun 2012 tentang Perkoperasian)
• Sekunder: didirikan oleh paling sedikit 3 Koperasi Primer. (Pasal 7 ayat (2) UU
Perkoperasian)
Koperasi mempunyai perangkat organisasi Koperasi. (Pasal 31 UU Perkoperasian)
Pasal 1 UU Perkoperasian: Koperasi adalah badan hukum yang didirikan oleh orang
perseorangan atau badan hukum Koperasi, dengan pemisahan kekayaan para
anggotanya sebagai modal untuk menjalankan usaha, yang memenuhi aspirasi dan
kebutuhan bersama di bidang ekonomi, sosial, dan budaya sesuai dengan nilai dan
prinsip Koperasi.
7 Prinsip Koperasi:
1. Sukarela & terbuka 4. Balas jasa modal
2. Pengelolaan secara demokratis 5. Kekeluargaan
3. Pembagian Sisa Hasil usaha 6. Pendidikan diklat koperasi
secara adil 7. Kemandirian
5 Jenis Koperasi:
1. Simpan pinjam 4. Jasa
2. Konsumen 5. Pemasaran
3. Produsen
Yayasan (rechtpersoon)
Badan hukum yang berdiri atas kekayaan yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk
mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan, dan kemanusiaan yang didirikan
dengan memperhatikan persyaratan formal yang ditentukan dalam undang-undang.
Pendirian Yayasan:
• Dapat didirikan oleh satu orang atau lebih
• Akta pendirian oleh notaris
• Mengajukan permohonan pengesahan AP dan AD Yayasan sebagai badan hukum
ke Menkumham. Setelah mendapat pengesahan, maka lahir badan hukum
yayasan
• AP dan AD yang telah disahkan harus diumumkan
Organ:
• Harus ada: Pembina, Pengurus, dan Pengawas
• Pembina, Pengurus, dan Pengawas tidak boleh menerima gaji atau imbalan apa
pun dalam bentuk uang.
Public-Private Partnership
Basically PPP tuh privat sama publik kerja sama ngumpulin sumber daya buat bikin
suatu proyek gede untuk khalayak umum, misalnya bikin tol, bikin MRT, bikin bandara.
bilang 6 bulan, 3 bulan, dll. But that’s not the main criteria. Yang penting ada jangka
waktu tertentunya. Si tempatnya sendiri tidak melihat ownership.
Kredit Sindikasi
Important way which large companies raise large amount of money. It’s an international market.
persekutuan
Persekutuan diatur dalam Buku Ketiga, Bab VII Pasal 1618-1652 KUH Perdata.
Persekutuan berarti dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memberikan suatu
berupa uang, barang, atau tenaga dalam bentuk suatu kerja sama. Tujuan kerja sama ini
untuk membagi keuntungan dari hasil kerja sama berikut dengan syarat masing-masing
sekutu berkontribusi (inbreng) ke dalam persekutuan. Keuntungan itu dibagikan secara
pro rata sesuai dengan porsi atau besarnya modal yang dimasukkan.
Klasifikasi Persekutuan
1. Persekutuan seantero (algehele maatschap, general partnership)
• Hanya boleh atas keuntungan (algehele maatschap van winst)
• Dilarang yang bersifat menyangkut seluruh benda, seperti Persekutuan
untuk segala usaha kebendaan
2. Persekutuan khusus (bijzondere maatschap, particular partnership)
• Terbatas untuk usaha perdagangan barang tertentu
• Paling lazim!
2. Pengurusan persekutuan
Pasal 1636-1639 KUH Perdata
Pembebanan pengurusan dapat dilakukan dengan cara:
a. Diatur sekaligus bersama-sama dalam akta pendirian. Anggota sekutu
disebut sekutu statuter (gerant statutair)
b. Diatur setelah persekutuan berdiri dengan akta khusus. Anggota sekutu
yang ditetapkan sebagai pengurus disebut sekutu mandater (gerant
mandater)
Terdapat lagi ketentuan yang mengatur pengurusan:
• Pasal 1637 KUH Perdata:
o Masing-masing sekutu berwewenang untuk melakukan semua hal
yang berhubungan dengan tugas pengurusan
o Kecuali ada perjanjian yang membatasi bahwa setiap tindakan
harus sepengetahuan sekutu lain
• Pasal 1638 KUH Perdata:
o Berdasar kesepakatan, pengurusan dilakukan bersama-sama
o Thus, pengurus yang satu tidak dapat bertindak tanpa bantuan
pengurus lain
• Masing-masing anggota sekutu dalam persekutuan boleh melakukan
pengurusan dengan cara:
o Setiap sekutu berwewenang melakukan pengurusan dengan
bergantian
o Tindakan sekutu tersebut mengikat sekutu yang lain meskipun
tanpa izin
o Setiap sekutu berwewenang mewajibkan sekutu lain memikul biaya
untuk keperluan pengurusan
o Sekutu yang bukan pengurus tidak boleh mengasingkan benda
maupun menggadaikan atau membebaninya
4. Mengenai keuntungan
Pasal 1633 KUH Perdata. Generally, setiap sekutu berhak mendapat bagian
keuntungan “seimbang dengan jumlah modal yang dimasukkannya”. Jika
firma
Diatur dalam Buku Kesatu, Titel Ketiga, Bagian Kedua KUHD dari Pasal 16-35.
Eksistensi Firma hanya diatur dalam beberapa pasal, itu pun digabung dengan CV. Oleh
karena itu, ketentuan tentang Persekutuan pada Pasal 1618-1652 KUH Perdata juga
berlaku kepada Firma. KUHD jatuhnya jadi lex specialis.
Karakter Firma lebih mengikat karena bertindak ke luar di bawah satu nama. Semua
perbuatan hukum dilakukan atas nama Firma.
Pasal 17 ayat (2) KUHD: pembebanan tanggung jawab solider hanya dibebaskan apabila
tindakan yang dilakukan anggota Firma itu melampaui batas kewenangan dan kapasitas
Firma; ultra vires.
Pada dasarnya Firma memiliki modal yang terpisah dari kekayaan anggotanya.
Penerapan tanggung jawab tidak ditegakkan berdasarkan prinsip tanggung jawab
terbatas, tetapi menjangkau kekayaan pribadi sekutu. Kreditur dapat menagih utang ke
harta pribadi sekutu. Hal ini ditegaskan oleh Pasal 18 KUHD.
Kepemilikan Modal
Jumlah uang yang dimasukkan masing-masing sekutu ke Firma tetap menjadi milik
pribadi masing-masing.
Pendirian Firma
1. Harus dengan Akta Notaris
Pasal 22 KUHD. Although gak ada sanksi kalau gak bikin Akta Notaris.
Ketidakadaan Akta Notaris tidak boleh dijadikan alasan untuk merugikan pihak
ketiga.
2. Didaftarkan kepada panitera pengadilan
Pasal 23 KUHD. Isinya: siapa saja sekutunya, apa tujuannya, berapa besar
modalnya.
3. Wajib diumumkan dalam berita negara
Pasal 28 KUHD. Wajib mengumumkan ikhtisar akta pendirian dalam majalah
resmi yakni dalam Berita Negara. Kalau sudah, Firma sah menurut hukum.
Agar dapat memulai kegiatan usaha, sekutu pendiri harus mendapatkan surat izin
usaha, surat izin tempat berusaha, dan surat izin gangguan usaha sesuai ketentuan
Hinder Ordonantie S.1926-226 (kalau perlu).
Berakhirnya Firma
Pasal 32 KUHD, Firma berakhir karena:
1. Waktu berlakunya habis atau berakhir,
2. Kesepakatan para anggota untuk membubarkan Firma,
3. Salah seorang anggota meninggal, keluar, atau di bawah kuratele,
4. Tujuan Firma tercapai.
Thus, Persekutuan Firma tidak dapat dipailitkan, tetapi anggota Firma yang dapat
dipailitkan dengan konstruksi:
• Utang Firma adalah utang para anggota Firma secara solider
• Apabila diajukan pailit terhadap Firma dalam arti yang dimohon pailit adalah
para anggota Firma secara pribadi, terdapat dua budel pailit:
o Budel pailit anggota Firma
o Budel pailit Firma itu sendiri
cv
Diatur dalam Pasal 16-35 KUHD.
Landasan Hukum
Pasal 19 KUHD: “Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau
disebut juga perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa
orang pesero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya,
dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.”
Sekutu komanditer hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan
pada CV dan tidak ikut campur dalam pengurusan.
Menurut Pasal 20 KUHD, hanya dikenal komanditer dengan penanaman modal, di mana
status dan tanggung jawab mereka:
• Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam perusahaan
Komanditer tersebut
• Hanya menyediakan modal untuk mendapatkan keuntungan dari laba
perusahaan
• Kerugian yang ditanggung sekutu komanditer hanya sebatas modal yang mereka
tanamkan
• Nama sekutu komanditer tidak boleh diketahui
cv atas saham
Cara Pemilikan Saham
Dua cara pemilikan saham oleh komanditaris:
1. Dibayar penuh secara tunai
Kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk”, jadi nama komanditaris sebagai
pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat
menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik. Ini sering dinamai
“saham blangko”.
2. Tidak dibayar penuh secara tunai
Diberikan kepadanya saham “atas nama”: nama komanditaris disebut di atas
saham sehingga pemiliknya tertentu dan peralihannya hanya dapat dilakukan
dengan endosemen.
Kalau yang meninggal anggota Komplementaris, CV atas saham berakhir dan bubar dan
selanjutnya diadakan “pemberesan”. Kalau di PT, Direksi meninggal tidak akan
memengaruhi kelanjutan PT.
Pendirian
Cara pendirian CV atas saham adalah “bebas”. Tidak memerlukan formalitas dan tidak
harus berupa akta notaris.
perseroan terbatas
perkembangan peraturan pt
Awalnya PT diatur dalam KUHD:
• Buku Pertama, Titel Ketiga, Bagian Ketiga, yang berjudul “Tentang Perseroan
Terbatas”
• Terdiri dari Pasal 36-56 (20 pasal saja)
Hukum Perseroan yang diatur dalam KUHD merupakan ketentuan perdata khusus
yang mengatur hukum perikatan atau perjanjian antara pihak-pihak yang timbul khusus
dari bidang perusahaan PT, sedangkan hukum perikatan yang diatur dalam KUH
Perdata merupakan aturan hubungan hukum antara perorangan yang satu dengan yang
lain dalam segala bidang usaha sesuai dengan kehendak dan kebutuhannya sendiri.
10
s.d. 56 KUHD yang mengatur Perseroan Terbatas berikut segala perubahannya terakhir
dengan UU No. 4 Tahun 1971, dinyatakan tidak berlaku.
Ketentuan KUHD dianggap tidak sesuai lagi dengan perkembangan ekonomi dan
dengan UU PT 1995, menciptakan kesatuan PT yang berbentuk badan hukum.
UU PT 1995 juga mengatur bahwa karena dapat terjadi pertentangan antara pemegang
saham dan Perseroan atau antara kepentingan pemegang saham minoritas dengan
pemegang saham mayoritas. Oleh karena itu, kepada pemegang saham minoritas,
diberikan hak:
• Meminta Direksi untuk mengadakan RUPS
• Meminta PN untuk dilakukan Pemeriksaan Jalannya Perseroan.
Alasan Penggantian
• Perekonomian nasional harus diselenggarakan berdasar asas demokrasi ekonomi
sesuai dengan prinsip kebersamaan, efisiensi, berkeadilan, berkelanjutan,
berwawasan lingkungan, kemandirian, dan kesatuan ekonomi nasional.
• Prinsip-prinsip tersebut harus didukung oleh kelembagaan perekonomian yang
kokoh
• Perlu diadakan undang-undang yang mengatur tentang PT yang dapat
mendukung terlaksananya iklim dunia usaha yang kondusif
• PT sebagai salah satu pilar pembangunan ekonomi nasional perlu diberi landasan
hukum untuk memacu pembangunan nasional.
UU PT 1995 juga dianggap tidak sesuai dengan perkembangan hukum. Its inception itu
karena mengubah peraturan zaman kolonial Belanda.
pengertian pt
Pasal 1 UU PT 2007:
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Klasifikasi PT
1. Perseroan Tertutup
Pemegang sahamnya ‘terbatas’/’tertutup’ kepada orang-orang yang saling
mengenal dan tertutup bagi orang luar.
a. Murni tertutup
11
12
d. Asas keseimbangan
Para pihak memiliki posisi yang seimbang dalam membuat kontrak.
e. Asas itikad baik
Kontrak harus dibuat dan dilaksanakan dengan itikad baik.
i. Itikad baik saat dimulainya hubungan hukum
ii. Itikad baik saat pelaksanaan hak-hak dan kewajiban-kewajiban
dalam hubungan hukum tersebut
f. Asas kepatutan
Harus patut berdasarkan peraturan perundang-undangan yang mengikat
di luar kontrak yang bersangkutan.
g. Asas kebiasaan
Kontrak juga terikat dengan kebiasaan yang diikuti masyarakat umum
(Pasal 1347 KUH Perdata).
h. Asas moral
Kontrak tidak boleh bertentangan dengan moral yang ada di masyarakat.
2. Asas corporate social responsibility (CSR)
Setiap perusahaan harus ikut membangun lingkungan/komunitas sekitar agar
terjalin hubungan perusahaan yang serasi dengan lingkungan dan masyarakat
sekitar. Diatur dalam Pasal 74 UU PT.
3. Asas separate legal personality
Menyangkut nama “terbatas” dalam “perseroan terbatas”; bahwa PT merupakan
entitas tersendiri dan terpisah dari pihak-pihak yang mendirikan dan memegang
saham PT tersebut. Hal ini diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT.
4. Asas piercing the corporate veil
Dalam hal-hal tertentu, asas separate legal personality dapat “diterobos” (pierce)
dengan syarat tertentu (Pasal 138-141 UU PT)
5. Asas fiduciary duty
Direksi adalah pihak yang dipercaya oleh pihak lain (i.e. pemegang saham) untuk
bertindak untuk dan atas nama serta demi kepentingan pihak tersebut; direksi
wajib melaksanakan kepercayaan tersebut dengan itikad baik dan penuh
tanggung jawab.
6. Asas fiduciary skill and care
Direksi perseroan harus memiliki keahlian dan kecakapan dalam melakukan
perbuatan hukum serta bertanggung jawab dalam mengelola perusahaan.
7. Asas domisili
Badan usaha harus mempunyai tempat kedudukan yang (biasanya) dinyatakan
dalam akta pendirian dan/atau anggaran dasar yang juga berfungsi sebagai
kantor pusat.
8. Asas publisitas
Berdasarkan UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, pendirian
badan usaha badan hukum harus didirikan dengan akta autentik yang dibuat di
depan Notaris, diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM, dan lalu diumumkan
dalam Berita Negara (Pasal 30 UU PT).
9. Asas kekeluargaan
Pasal 33 ayat (1) UUD 1945: “Perekonomian disusun sebagai usaha bersama
berdasarkan atas asas kekeluargaan.”
pendirian pt
Syarat Mendirikan PT
1. Fotokopi KTP, NPWP & KK para pemegang saham dan pengurus, minimal 2
orang
2. Foto Direktur ukuran 3×4
3. Copy PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan
4. Copy Surat Kontrak/Sewa Kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha
5. Surat Keterangan Domisili dari pengelola Gedung jika berdomisili di Gedung
Perkantoran
6. Surat Keterangan RT / RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili
di lingkungan perumahan) khusus luar Jakarta
7. Kantor berada di Wilayah Perkantoran/Plaza, atau Ruko, atau tidak berada di
wilayah pemukiman
8. Surat Keterangan Zonasi dari Kelurahan
9. Stempel Perusahaan
10. Pendiri (Direktur dan Komisaris) minimal terdiri dari 2 orang atau lebih
11. Nama Perusahaan
12. Susunan pemegang saham (pendiri wajib mengambil bagian dalam saham)
13. Akta pendirian harus disahkan oleh Kementerian Hukum dan HAM
14. Menetapkan nilai Modal dasar
15. Pengurus terdiri dari Minimal 1 orang Direktur dan 1 orang Komisaris
16. Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut hukum
Indonesia
17. Memilih Notaris
18. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia
Ada beberapa catatan penting yang harus dipahami juga untuk kasus tertentu:
• Nilai modal dasar diklasifikasikan menjadi 3 yaitu:
o PT Kecil: Minimal modal setor Rp 50 juta
o PT Menengah: Minimal modal setor Rp 500 juta
o PT Besar: Minimal modal setor Rp 10 Miliar
14
• Sebagian besar daerah di DKI Jakarta mensyaratkan minimal salah satu direktur
berasal dari DKI Jakarta, hal ini ditunjukkan dengan KTP berdomisili DKI Jakarta.
• NPWP yang diberikan disarankan sudah di-update, baik secara lokasi yang sama
dengan KTP maupun kesesuaian informasi tambahan seperti NIK, No. Telepon
dan Email.
• Untuk Suami-Istri yang NPWP-nya disatukan, maka perlu di-update agar nama
pasangan juga dicantumkan di NPWP tersebut.
• Untuk Suami-Istri yang tidak memiliki perjanjian pranikah dan ingin mendirikan
PT berdua, maka perlu mengajak 1 pihak lagi untuk melengkapi susunan
pemegang saham dan pengurus.
1. Memilih Notaris
Dalam pengurusan PT tidak bisa dilakukan sendiri, membutuhkan bantuan notaris yang
akan mengurus semua prosesnya, intinya akan terima jadi. Pemilihan notaris yang baik
akan membuat proses pembuatan PT lebih cepat.
Namun banyaknya pengusaha yang tidak bisa menyanggupi nominal tersebut akhirnya
membuat pemerintah mengeluarkan kebijakan baru. Pemerintah melakukan perubahan
yang mengatakan bahwa modal dasar PT diserahkan sepenuhnya pada kesepakatan
para pendiri PT.
Kebijakan tersebut hanya berlaku untuk sektor UMKM (Usaha Mikro Kecil dan
Menengah) dan dapat tertuang dalam Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 2016 tentang
Perubahan Modal dasar PT.
Tentu saja hal ini membutuhkan biaya yang tidak rendah mengingat harus menyewa
gedung, ruang kantor, atau bahkan membelinya (sesuai kebutuhan masing-masing).
Jika berada di daerah Tangerang dan Bogor, pemerintah kota memberikan izin
penggunaan rumah sebagai domisili usaha sampai batasan tertentu.
Kemudian untuk daerah Depok, harus mengantongi Surat Izin Mendirikan Bangunan
(IMB) dan menggunakan bangunan bukan rumah.
15
Dilarang menggunakan kata bahasa asing dan jika nama yang usulkan sangat unik boleh
menggunakan 2 kata saja. Untuk cek nama sudah dipakai atau belum:
https://ahu.go.id/profil-pt.
7. Tanda Tangan
Setelah draft akta sudah direvisi, maka Akta akan ditandatangani oleh pemilik saham
perusahaan di hadapan notaris. Normalnya setiap pemegang saham diwajibkan untuk
ikut dan menandatangani Akta. Jika Pengurus perusahaan bukan pemegang saham,
tidak perlu untuk hadir di bagian ini.
Sesuai dengan ketentuan yang baru, pada NPWP Direktur harus tercantum NPWP
pribadi serta alamat yang tertera di data NPWP pribadi Direktur tersebut. Pastikan agar
Direktur bersangkutan tidak memiliki tunggakan pajak.
16
Sedangkan TDP adalah tahapan akhir dari perizinan umum Perusahaan. TDP atau
Tanda Daftar Perusahaan adalah salah satu bukti bahwa Perusahaan telah melakukan
wajib daftar perusahaan. Sebagian daerah di DKI bisa mendaftarkan SIUP dan TDP
secara paralel. TDP biasanya diisi oleh satu bidang usaha yang paling utama di SIUP.
Saat ini pengurusan pembuatan SIUP dan TDP secara online pada website pemerintahan
provinsi masing-masing. Misalnya, untuk wilayah DKI Jakarta bisa mengunjungi situs
ini untuk ajukan pembuatan SIUP dan TDP pelayanan.jakarta.go.id
17