Perseroan Terbatas didefinisikan sebagai badan hukum yang merupakan aliansi modal yang

dibentuk berdasarkan kontrak untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
semuanya terbagiatas saham-saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam ICL dan
peraturan pelaksanaannya serta tanggung jawab dari para pemegang saham perseroan terbatas
berdasarkan pada jumlah saham yang dimilikinya.

Di bawah ICL, Perusahaan adalah badan hukum yang memiliki karakteristik sebagai berikut:
a. kewajiban terbatas dari pemegang saham
b. status hukum independen dan dapat masuk ke dalam kontrak dengan namanya sendiri
c. mengadopsi Sistem dua tingkat
d. boleh menuntut dan dituntut
e. Struktur permodalannya dibagi menjadi modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor
penuh. Minimal modal dasar adalah Rp 50 juta (Rp 10 miliar untuk FIC), dan modal
disetor dan ditempatkan harus 25% dari modal dasar
f. Organ Perusahaan terdiri dari Dewan Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum
Pemegang Saham
g. dapat menerbitkan saham dan obligasi.

PT adalah satu-satunya badan hukum yang bisa menerbitkan saham. Saham di PT dapat
mencakup (i) saham biasa, (ii) saham dengan atau tanpa hak suara, (iii) saham dengan hak
khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan / atau anggota Dewan Komisaris (iv) saham
yang setelah jangka waktu tertentu akan ditarik atau dipertukarkan dengan klasifikasi saham
lainnya, (v) saham yang memberikan hak prioritas kepada pemiliknya untuk menerima dividen
atas pemegang saham lainnya dari klasifikasi saham yang berbeda untuk pembagian dividen
secara kumulatif atau non- secara kumulatif, (vi) saham yang memberikan hak prioritas kepada
pemiliknya untuk menerima alokasi sisa aset Perusahaan dalam likuidasi atas pemegang saham
lainnya dengan klasifikasi saham yang berbeda, dan (vii) saham preferen lainnya sebagaimana
ditentukan dalam AoA perusahaan .

Pemegang saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas kesepakatan yang dibuat atas
nama PT, dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT yang melebihi pemilikan masing-
masing.ICL, bagaimanapun, mengandung beberapa pengecualian tertentu terhadap prinsip
pertanggungjawaban terbatas, termasuk:
a. Di bawah ICL, pemegang saham pendiri bersama-sama diwajibkan untuk berlangganan paling
sedikit 25% dari modal dasar.
b. Pemegang saham an atau dinary akan bertanggung jawab secara pribadi jika melakukan
tindakan berikut atas nama perusahaan:
(i) secara langsung atau tidak langsung mengeksploitasi perusahaan dengan itikad buruk atas
kepentingan pribadinya.
(ii) terlibat dalam tindakan ilegal yang dilakukan oleh perusahaan.
(iii) secara langsung atau tidak langsung secara ilegal menggunakan aset perusahaan sehingga
aset perusahaan menjadi tidak mencukupi untuk melunasi hutang perusahaan.
Perusahaan Tercatat dan Tidak Terdaftar
Hukum Indonesia membedakan antara perusahaan yang terdaftar dan yang tidak terdaftar.
Secara umum, perusahaan yang terdaftar didefinisikan sebagai perusahaan publik atau
perusahaan yang melakukan penawaran umum perdana. Perusahaan yang terdaftar memerlukan
modal disetor lebih tinggi, dan tunduk pada peraturan yang lebih ketat dan lebih kompleks
mengenai tata kelola dan pengungkapan mereka. UU Pasar Modal4 mendefinisikan perusahaan
publik sebagai perusahaan yang telah mencapai 300 pemegang saham dan modal disetornya
mencapai Rp 300 miliar. Adalah mungkin bagi perusahaan swasta untuk secara sukarela
mengubah dirinya menjadi perusahaan publik dan sebaliknya dengan mengikuti persyaratan
hukum, sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal. Secara prosedural, ini harus dilakukan
dengan mengubah AoA perusahaan dan sertifikat pendaftaran bisnis dan tidak dianggap sebagai
konversi dari bentuk hukum organisasi bisnis. Jika perusahaan bermaksud melakukan
penawaran umum, perusahaan publik tersebut pertama-tama harus terdaftar di OJK. Perusahaan
yang terdaftar pada umumnya lebih cocok untuk perusahaan yang lebih besar dan berkembang
yang mungkin ingin mengumpulkan uang di pasar ekuitas.
Perusahaan tercatat Perusahaan tidak tercatat
karakteristik  Penawaran umum  Tidak ada
 Cantumkan saham  2 orang atau lebih dan
 300 pemegang saham atau modal dasar Rp 50 juta
lebih dan modal disetor atau lebih
sebesar Rp 3 miliar atau
lebih
Pengukuran modal Modal disetor minimal Modal dasar setidaknya
minimal sebesar Rp 3 miliar. sebesar Rp 50 juta atau lebih
Penerbitan saham Buka langganan. Langganan Langganan tertutup (hanya di
tertutup tunduk pada kalangan pendiri atau
persetujuan OJK. kelompok orang yang sudah
ditentukan sebelumnya).
Tidak dapat menerbitkan
saham melalui langganan
yang terbuka.
Pengalihan saham Tidak ada pembatasan yang Berpotensi dibatasi.
diperbolehkan (kecuali untuk Transferability saham tidak
preferensi preferensi saham dibatasi, kecuali untuk saham
dan saham yang dimiliki oleh preferen dan saham preferen
pemegang saham pendiri). yang dimiliki oleh pemegang
Baik persetujuan dari saham pendiri dan beberapa
pemegang saham lain jenis pembatasan yang
 maupun perusahaan tidak mungkin termasuk dalam
diperlukan. AoA perusahaan.
Sekretaris Wajib untuk perusahaan yang Tidak diatur
perusahaan terdaftar
Pengungkapan Perusahaan harus Tidak ada persyaratan hukum
mengungkapkan berbagai untuk mengungkapkan
informasi mengenai posisi informasi secara terbuka.
keuangan, operasi dan tata
kelola perusahaan

Keuntungan dan Kerugian Perusahaan Publik Perseroan Terbatas atas Bentuk Hukum
Lainnya
Bentuk Hukum Entitas Komersial
Hukum Indonesia mengizinkan pembentukan jenis entitas komersial berikut ini:
a. Kemitraan Sipil (Maatschap) 12
b. irma (Vennootshap onder firma) 13
c. CV (Commanditair Vennootschap) 14
d. PT
e. Koperasi
f. Yayasan
Keuntungan Perusahaan Tercatat Dibandingkan Perusahaan Non Listed dan CV /
Kemitraan
a. Perusahaan yang terdaftar menawarkan banyak kelebihan, diantaranya:
Akses ke investor: Perusahaan yang terdaftar memiliki peluang lebih besar untuk
menarik investasi dengan biaya lebih rendah. Dibandingkan dengan entitas komersial
lainnya, perusahaan terbuka lebih transparan terhadap calon investor karena adanya
kewajiban keterbukaan informasi. Posisi pasar yang lebih baik meningkatkan
ketersediaannya untuk menarik investasi dalam kondisi istimewa. Selanjutnya, skala
perusahaan padat modal, seperti perbankan, sangat besar sehingga hanya sedikit kreditor
individu atau investor ekuitas yang dapat menyediakan modal yang dibutuhkan.
b. Pengalihan saham secara cuma-cuma: Saham perusahaan dapat ditransfer tanpa
persetujuan dari pemegang saham lainnya, perusahaan, atau manajemennya sesuai
dengan persyaratan hukum.
c. Batasan risiko bagi pemegang saham: Risiko yang dibawa oleh pemegang saham
terbatas pada nilai investasi dan kewajiban yang ditetapkan oleh undang-undang
Indonesia. Pemegang saham biasanya tidak bertanggung jawab atas kewajiban hukum
dan keuangan perusahaan.
d. Diversifikasi risiko: Risiko perusahaan publik tersebar di sejumlah besar pemegang
saham.
Kekurangan Emiten
Keuntungan ekonomi utama dari bentuk perusahaan yang terdaftar adalah kemudahan dimana ia
dapat mengakses pasar keuangan. Namun, akses khusus ini bukan tanpa kerugian. Sejumlah
rintangan organisasi, hukum dan peraturan harus dibersihkan agar perusahaan memiliki hak
untuk menawarkan sekuritasnya kepada investor. Perusahaan yang terdaftar membutuhkan:
a) Kepatuhan terhadap peraturan sekuritas: perusahaan swasta umumnya berada di luar
lingkup peraturan tersebut.
b) Struktur organisasi yang kompleks: Ini dirancang untuk melindungi pemegang saham
dari penyalahgunaan dan mengizinkan direktur profesional menjalankan perusahaan.
Perusahaan menanggung biaya yang terkait dengan mendukung badan pemerintahannya.
c) Kepatuhan terhadap pengungkapan dan peraturan lainnya: Perusahaan publik harus
memastikan tingkat transparansi dan publisitas yang sesuai melalui pengungkapan semua
peristiwa penting yang akurat, tepat waktu dan tepat untuk penentuan posisi hukum dan
keuangan perusahaan. Kewajiban keterbukaan mencakup laporan bisnis perusahaan,
laporan keuangan dan laporan audit, serta laporan dan informasi lain yang penting bagi
perusahaan, sesuai dengan peraturan pasar efek. Oleh karena itu, perusahaan publik
harus mematuhi undang-undang dan peraturan yang lebih ketat, dan harus mengikuti
kode dan standar yang dirancang untuk melindungi hak pemegang saham. Ini harus
memastikan pendaftaran yang benar dari saham yang dikeluarkan.
d) Pemegang saham yang ingin berinvestasi di perusahaan: Perusahaan harus dapat menarik
pemegang saham yang bersedia menerima risiko investasi di perusahaan dan pada saat
yang sama mempertahankan hubungan investor yang baik begitu saham telah melayang.
Kegiatan ini menyiratkan biaya yang signifikan bagi perusahaan. Beberapa di antaranya
terkait dengan pemasaran penawaran kepada investor dan menjaga komunikasi terus
menerus dengan pemegang saham setelah IPO.
e) Manajemen Profesional: Pemisahan kepemilikan dan kontrol memberi kesempatan
kepada investor untuk mempekerjakan Direktur profesional yang mencurahkan usaha
dan keterampilan mereka untuk menjalankan perusahaan. Pemisahan kepemilikan dan
kontrol juga memberi para direktur profesional akses ke modal yang dibutuhkan untuk
mengelola perusahaan. Menemukan, mengembangkan dan mempertahankan direktur
profesional yang dapat dipercaya adalah tugas yang sulit.
f) Modal charter minimum yang lebih tinggi: Ini lebih dari persyaratan legal lainnya.
Struktur Tata Kelola Perseroan Terbatas
Legislasi memberi perusahaan fleksibilitas yang cukup besar dalam membangun struktur tata
kelola mereka. Mayat yang dibutuhkan oleh ICL tidak bergantung pada berapa banyak
pemegang saham yang dimiliki perusahaan atau jumlah modal piagam. Satu-satunya perbedaan
yang memiliki konsekuensi hukum bagi struktur tata kelola perusahaan adalah antara
perusahaan publik dan swasta.
Perusahaan Bukan Daftarkan
Perusahaan yang tidak terdaftar harus memiliki badan berikut ini: 17
o RUPS
o Dewan Komisaris
o Dewan Direksi
Perusahaan yang terdaftar
Selain badan yang dibutuhkan untuk perusahaan yang tidak terdaftar, perusahaan yang terdaftar
harus memiliki:
• Auditor Internal18
• Auditor Eksternal19
• Komite Audit20
• Sekretaris Perusahaan 21
Sebagai tambahan, Komite ini dapat membentuk Komite Dewan berikut dengan
kebijaksanaannya:
• Komite Kebijakan Risiko23
• Komite Tata Kelola Perusahaan24
• Komite Nominasi dan Remunerasi 25
• Komite Dewan Lainnya

Rapat Umum Pemegang Saham

RUPS perseroan terbatas, organ perusahaan diberi wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi dan Dewan Komisaris sesuai batasan yang ditetapkan oleh ICL dan / atau AoA. Semua
pemegang saham biasa memiliki hak untuk berpartisipasi dalam RUPS dan memiliki jumlah
suara sesuai dengan masing-masing saham biasa yang dipegang oleh mereka. RUPS menyetujui
nominasi keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi. Selain itu, ia menyetujui laporan tahunan
dan laporan keuangan, pembagian keuntungan dan kerugian (termasuk pembayaran dividen),
mengubah modal dasar, amandemen AoA, reorganisasi dan pembubaran, dan transaksi luar
biasa.
Dewan Komisaris
Dewan Komisaris memainkan peran sentral dalam kerangka tata kelola perusahaan. Dewan
Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi kebijakan manajemen dan pelaksanaannya serta
memberikan saran kepada Direksi. Kode CG menetapkan bahwa Dewan Komisaris memiliki
kemampuan dan integritas untuk melaksanakan tanggung jawabnya dan memastikan bahwa
kegiatan perusahaan sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.
Jajaran direksi
Setiap perusahaan harus memiliki Dewan Direksi yang bertanggung jawab atas pengelolaan
perusahaan sehari-hari.28 Dewan Direksi adalah perwakilan sah perusahaan kecuali AoA
perusahaan menunjuk anggota Direksi tertentu ke posisi ini29. Direksi bertanggung jawab
kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 30. ICL dan AoA perusahaan mengatur
wewenang Direksi dan juga proses pemilihan dan pemecatannya.
Komite dewan
Komite memiliki tugas untuk mengawasi dan mengawasi sekaligus memberi nasehat kepada
Dewan Direksi dan Dewan Komisaris. CG Code merekomendasikan pembentukan Komite-
komite Dewan tertentu seperti Komite Audit, Komite Kebijakan Risiko, Komite Nominasi dan
Remunerasi. Tugas utama komite ini adalah membantu fungsi Dewan Direksi. Pembahasan
dalam Manual ini mengenai wewenang, komposisi, dan fungsi masing-masing Komite Dewan
sebagian besar didasarkan pada rekomendasi CG Code and Best Practices.
Auditor Eksternal
ICL menetapkan bahwa audit tahunan dan independen dilakukan oleh Auditor Eksternal
independen yang bersertifikat (perusahaan audit dan audit terakreditasi).
Ini adalah kewajiban bagi perusahaan yaitu:
a) Dianggap sebagai perusahaan yang diaudit yang diaudit (bank BUMN, bank komersial,
lembaga kredit, lembaga keuangan, perusahaan asuransi, dan perusahaan publik);
b) Perusahaan pengendali yang membuat laporan keuangan konsolidasian;
c) Menerbitkan sekuritas atau instrumen keuangan lainnya yang diperdagangkan di pasar
terorganisir.
Bagi perusahaan yang terdaftar, Auditor Eksternal adalah badan perusahaan yang terpisah, yang
dipilih oleh RUPS dalam daftar auditor yang diotorisasi oleh Departemen Keuangan untuk
melakukan audit atas laporan keuangan perusahaan yang terdaftar, menyiapkan laporan auditor
dan menyerahkannya kepada Dewan Komisaris. Direksi.
Auditor Internal
Menurut peraturan OJK32, perusahaan yang terdaftar di Indonesia wajib membentuk fungsi
Audit Internal. Peran Auditor Internal semakin menjadi semakin penting dalam memperkuat tata
kelola perusahaan banyak emiten.
Sekretaris Perusahaan
Berdasarkan Keputusan Ketua OJK, tugas Sekretaris Perusahaan adalah mengikuti
perkembangan peraturan di bidang Pasar Modal; memastikan ketersediaan informasi perusahaan
untuk diakses oleh publik; menasihati Direksi Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi
Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; dan bertindak sebagai penghubung
antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan OJK dan masyarakat.