MAKALAH

Chapter 2 Corporate Governance Structure :

2.1. Limited Liability Company
2.2 Governance Structure

Disusun Oleh :
Kelompok 1
Febriani Eserlitha Mangeber 20081102003
Fransisco Rionaldo 20081102023
Marcela Goni 20081102061
Erin Erika Lumain 20081102071
Safitri Asis Saudo 20081102115

PRODI ADMINISTRASI BISNIS

FAKULTAS ILMU SOSIAL DAN POLITIK
UNIVERSITAS SAM RATULANGI
MANADO
2022
 KATA PENGANTAR
Puji syukur kami panjatkan atas hadirat Tuhan Yang Maha Esa yang telah
melimpahkan berkatNya, sehingga kami dapat menyelesaikan Makalah
Corporate Governance tepat waktu. Terima kasih juga kami ucapkan kepada
dosen pembimbing yang selalu memberikan dukungan dan bimbingannya.
Makalah ini kami buat dengan tujuan untuk memenuhi nilai tugas mata
kuliah Corporate Gorvernance. Selain itu, kami juga berharap mekalah ini bias
bermanfaat untuk penulis pada khususnya dan pembaca pada umumnya.
Walaupun demikian, kami menyadari dalam penyusunan makalah ini masih
banyak kekurangan. Maka dari itu kami sangat mengharapkan kritik dan saran
untuk kesempurnaan makalah ini.
Akhir kata, kami berharap semoga makalah Corporate Gorvernance ini bias
memberikan informasi dan ilmu yang bermanfaat bagi kita semua. Kami juga
mengucapkan terima kasih kepada para pembaca yang telah membaca hingga
akhir.
 BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang

ICL mendefinisikan perseroan terbatas (Perseroan Terbatas atau PT) dan

menetapkan persyaratan untuk struktur tata kelola mereka. Kode CG Indonesia
memberikan rekomendasi tambahan (tidak mengikat) bagi perusahaan untuk
membentuk badan pengatur tambahan dan posisi tertentu, seperti komite untuk
memantau kebijakan audit dan remunerasi perusahaan, dan sekretaris perusahaan. Bab
ini membahas konsep umum dan struktur tata kelola PT sebagaimana didefinisikan
oleh ICL, dengan mengacu pada rekomendasi CG Code. Bab-bab berikutnya dalam
Manual ini menjelaskan wewenang, fungsi, dan struktur masing-masing badan
pengatur secara lebih rinci.
ICL dan CG Code mewajibkan perseroan terbatas di Indonesia untuk
mengadopsi sistem dewan dua tingkat, yang terdiri dari Dewan Komisaris dan
Direksi. Masing-masing badan ini memiliki tanggung jawab yang berbeda,
sebagaimana diatur dalam ICL dan peraturan lainnya. Perusahaan dapat menetapkan
perincian dan/atau tanggung jawab tambahan dalam AoA mereka di luar persyaratan
hukum ini. Namun demikian, baik Dewan Komisaris maupun Direksi bertanggung
jawab untuk menjaga keberlanjutan perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena
itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki pandangan yang sama tentang visi,
misi, dan nilai-nilai perusahaan.
1.2 Rumusan Masalah
1. Apa itu Perseroan Terbatas?
2. Mengapa Kita Membutuhkan PT?
3. Apa Keunggulan PT dibandingkan Bentuk Hukum Lainnya?
4. Apa garis pemisah dan perbedaan tata kelola yang signifikan antara perusahaan
publik dan swasta?
5. Selain RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi, apakah perusahaan telah membentuk
badan pendukung seperti komite audit, komite nominasi dan remunerasi, komite tata
kelola, komite risiko, dan/atau fungsi audit internal?
6. Apakah badan-badan ini telah diberi struktur yang tepat dan sumber daya yang tepat
agar efektif?
7. Apakah perusahaan perlu memiliki sekretaris perusahaan?

1.3 Tujuan
1. Memahami apa itu Perseroan terbatas
2. Memahami Keunggulan PT dibandingkan bentuk Hukum Lainnya
 BAB II
PEMBAHASAN
2.1 Perseroan Terbatas (Limited Liability Company)
2.1.1 Pengertian Perseroan Terbatas

Definisi ICL tentang perseroan terbatas atau PT pada dasarnya menganut istilah
hukum yang setara di yurisdiksi lain. Di bawah ICL, PT adalah legal badan yang
membentuk persekutuan permodalan, didirikan dengan suatu perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan seluruh modal dasar (menjadi jumlah seluruhnya
saham yang diizinkan untuk diterbitkan oleh perusahaan kepada pemegang
saham) dibagi menjadi saham, dan yang memenuhi semua ICL terkait lainnya dan
persyaratan peraturan pelaksana.
Perseroan terbatas yang memenuhi definisi ICL memiliki karakteristik sebagai
berikut:
• Pemegang Saham tidak dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas
hutang/kewajiban perusahaan.
• Perusahaan memiliki identitas hukum, dapat membuat kontrak atas namanya
sendiri, dan dapat menuntut dan dituntut.
• Perusahaan menerapkan sistem tata kelola dua tingkat yang terdiri dari Dewan
Komisaris yang membawahi Direksi.
• Struktur permodalan dibagi menjadi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor. Modal dasar minimal Rp 50 juta dan modal ditempatkan dan disetor
minimal 25% dari modal dasar (minimal Rp 2,5 miliar per lini usaha untuk
lembaga keuangan).
• Organ perusahaan terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi.
• Perusahaan dapat menerbitkan saham dan obligasi.
Di Indonesia, PT adalah satu-satunya badan hukum yang dapat menerbitkan
saham. Saham dalam suatu PT dapat meliputi:
• Saham biasa
• Saham dengan atau tanpa hak suara
• Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Dewan Komisaris
dan/atau Direksi
• Saham yang setelah jangka waktu tertentu akan ditarik kembali atau
ditukar dengan klasifikasi saham lain
 • Saham yang memberikan hak prioritas kepada pemiliknya untuk menerima
dividen atas pemegang saham lainnya dari klasifikasi saham yang berbeda
untuk pembagian dividen secara kumulatif atau non-kumulatif
• Saham yang memberikan hak prioritas untuk menerima aset perusahaan
(sebanding dengan kepemilikan sahamnya) pada saat likuidasi atau
pembubaran
• Saham preferen lainnya sebagaimana ditentukan dalam AoA perusahaan

Pemegang saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas setiap

perjanjian yang dibuat atas nama PT, dan tidak akan bertanggung jawab atas atau
menimbulkan kerugian di luar kepemilikan saham individu mereka. ICL,
bagaimanapun, berisi pengecualian khusus tertentu untuk prinsip tanggung jawab
terbatas, yang mengakibatkan apa yang disebut piercing of the corporate veil,
termasuk:
• Pemegang saham akan bertanggung jawab secara kolektif atas hutang yang
timbul
di mana perusahaan tidak didirikan dengan benar mengikuti semua persyaratan ICL.
Ini termasuk persyaratan untuk setidaknya 25 persen dari modal dasar perusahaan
untuk ditempatkan dan disetor penuh
Seorang pemegang saham biasa akan bertanggung jawab secara pribadi jika dia
melakukan salah satu dari tindakan berikut atas nama perusahaan:
1. Secara langsung atau tidak langsung mengeksploitasi perusahaan dengan itikad
buruk untuk kepentingan pribadinya
2. Terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perusahaan
3. Secara langsung atau tidak langsung menggunakan kekayaan perseroan
sehingga harta perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan

2.1.2 Perusahan Tercatat dan Tak Tercatat

Hukum Indonesia membedakan dengan jelas antara perusahaan yang terdaftar
dan tidak terdaftar. Perusahaan yang terdaftar membutuhkan modal disetor yang lebih
tinggi dan tunduk pada aturan yang lebih ketat dan lebih kompleks sehubungan
dengan tata kelola perusahaan dan keterbukaan informasi. Perusahaan yang terdaftar
umumnya lebih cocok untuk perusahaan yang lebih besar dan berkembang yang
mungkin ingin meningkatkan keuangan di pasar ekuitas.
Peraturan Bursa Efek Indonesia (BEI) lebih lanjut mengharuskan semua perusahaan
yang terdaftar untuk memenuhi definisi Undang-Undang Pasar Modal tentang
"perusahaan publik", karena
mereka harus memiliki paling sedikit 300 pemegang saham dan modal disetor paling
sedikit Rp 3 miliar.5 Perusahaan publik tidak selalu merupakan perusahaan terbuka,
namun perusahaan terbuka harus merupakan perusahaan publik. Apabila suatu
perusahaan akan mencatatkan sahamnya di BEI, maka harus terlebih dahulu
mendaftarkan diri ke OJK. Untuk mengalihkan statusnya dari perseroan tertutup
menjadi badan publik (atau sebaliknya), perusahaan harus mengikuti prosedur yang
diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi perubahan AoA perusahaan
dan tanda daftar usaha. Konversi tersebut tidak mempengaruhi identitas hukum
perusahaan.

2.1.3 Keuntungan dan Kerugian Perusahaan Tercatat

Selain PT dalam bentuk swasta, publik, atau terdaftar, hukum Indonesia
mengizinkan pendirian badan hukum berikut:
• Kemitraan Sipil (Maatschap)
• Firma (Vennootschap onder Firma)
• CV (Komandan Vennootschap)
• Koperasi8
• Yayasan
PT adalah bentuk badan komersial yang paling populer di Indonesia. Menurut
survei ekonomi tahun 2006 (hasil listing bisnis/perusahaan), terdapat 22,7 juta PT
yang beroperasi di Indonesia. Per Juli 2017, ada 555 perusahaan publik, di mana 554
di antaranya adalah perusahaan publik.
Perusahaan yang terdaftar menikmati banyak keuntungan, termasuk:
• Akses ke investor: Perusahaan yang terdaftar memiliki peluang lebih besar
untuk menarik investasi dari banyak investor dan dengan biaya lebih rendah.
Perusahaan yang terdaftar juga menanggung kewajiban keterbukaan informasi yang
meningkatkan transparansi dibandingkan dengan bentuk badan hukum lainnya, yang
membuatnya menarik bagi investor. Ini penting bagi perusahaan di sektor padat modal
seperti perbankan, yang membutuhkan investasi signifikan yang biasanya sulit
diperoleh dari pemberi pinjaman individu.
• Kebebasan transfer saham: Saham dapat ditransfer tanpa persetujuan dari
pemegang saham lain, perusahaan, atau manajemennya, selama transfer tersebut
memenuhi persyaratan hukum. Selain itu, emiten tidak wajib melaporkan pengalihan
saham kurang dari 5 persen dari total modal ditempatkan.
• Pembatasan risiko kepada pemegang saham: Risiko yang ditanggung
oleh pemegang saham terbatas pada nilai investasinya. Pemegang saham biasanya
tidak bertanggung jawab atas kewajiban hukum dan keuangan perusahaan.
• Diversifikasi risiko: Struktur perusahaan publik menyebarkan efek risiko ke
sejumlah besar pemegang saham. Keuntungan ekonomi utama dari perusahaan yang
terdaftar adalah kemudahan yang dapat mengakses pasar keuangan. Namun, ini tidak
datang tanpa kerugian. Perusahaan harus menyelesaikan sejumlah rintangan hukum
dan peraturan sebelum mereka dapat menawarkan saham:
 • Kepatuhan terhadap peraturan sekuritas: Sejumlah besar undang-undang dan
peraturan sekuritas berlaku untuk perusahaan yang terdaftar dan tidak diwajibkan
untuk entitas swasta.
• Struktur organisasi yang kompleks: Selain RUPS, Dewan Komisaris, dan
Direksi, perusahaan-perusahaan yang terdaftar wajib membentuk komite pendukung,
seperti komite audit, yang beroperasi di bawah Dewan Komisaris. Ini dirancang untuk
melindungi pemegang saham dari penyalahgunaan, dan perusahaan menanggung
semua biaya yang terkait dengan mendukung badan pengaturnya.
• Kepatuhan terhadap kewajiban pengungkapan dan peraturan lainnya:
Perusahaan publik harus menjaga transparansi melalui pengungkapan yang tepat
waktu, akurat, dan lengkap atas semua peristiwa yang material bagi posisi hukum dan
keuangannya. Kewajiban pengungkapan informasi mencakup laporan bisnis,
keuangan, dan audit, serta informasi lain yang relevan, sesuai dengan peraturan pasar
efek. Oleh karena itu, perusahaan publik harus mematuhi undang-undang yang lebih
ketat daripada jenis entitas lainnya. Itu juga harus memastikan untuk mendaftarkan
semua saham yang diterbitkan dengan benar.
• Kesediaan pemegang saham untuk berinvestasi: Perusahaan harus mampu
menarik para pemegang saham yang mau menerima risiko berinvestasi, dan menjaga
hubungan investor yang baik setelah sahamnya melayang. Kegiatan ini menarik biaya
yang signifikan, termasuk yang terlibat dalam memasarkan penawaran saham kepada
investor dan dalam memelihara komunikasi yang berkelanjutan dengan pemegang
saham setelah penawaran umum perdana.
• Manajemen profesional: Pemisahan kepemilikan dan kendali memungkinkan
investor perusahaan (pemegang saham) untuk
mempekerjakan direktur profesional yang mengabdikan upaya dan
keterampilan mereka untuk manajemen perusahaan. Pemisahan kepemilikan dan
kontrol juga memberikan direktur profesional akses ke modal yang dibutuhkan untuk
mengelola perusahaan. Menemukan dan mempertahankan direktur yang dapat
dipercaya dan cakap, bagaimanapun, dapat menjadi tantangan.
• Persyaratan modal sewa minimum yang lebih tinggi: Perusahaan yang
terdaftar harus memiliki modal sewa minimal Rp 3 miliar, dibandingkan dengan Rp
50 juta untuk perusahaan swasta.

2.2 Struktur Tata Kelola Perseroan Terbatas

ICL mengharuskan perusahaan untuk mempertahankan basis inti dari badan
pengatur, yang berbeda tergantung pada apakah perusahaan tersebut merupakan
entitas publik atau swasta, seperti yang tercantum di bawah ini. Persyaratan ini tidak
berubah berdasarkan jumlah pemegang saham atau nilai modal dasar perusahaan.

Perusahaan Tidak Tercatat

Perusahaan yang tidak terdaftar harus memiliki badan-badan berikut:
 • Rapat Umum Pemegang Saham
• Dewan Komisaris
• Dewan direksi

Perusahaan yang terdaftar

Selain badan-badan yang diperlukan untuk perusahaan yang tidak terdaftar,
perusahaan yang terdaftar harus memiliki:
• Komite audit
• Komite nominasi dan remunerasi
• Seorang sekretaris perusahaan
• Seorang auditor internal
Perusahaan yang terdaftar juga dapat membentuk satu atau lebih dari komite
dewan berikut atas kebijakan mereka:
•Komite kebijakan risiko
•Komite tata kelola perusahaan
• Komite dewan lainnya
2.2.1 rapat Umum Pemegang Saham
RUPS perseroan terbatas adalah organ perseroan yang memiliki wewenang
pengambilan keputusan di luar kewenangan yang diberikan kepada Dewan Komisaris
dan Direksi, sebagaimana ditentukan oleh ICL atau Anggaran Dasar perusahaan.
Semua pemegang saham biasa berhak untuk ikut serta dalam RUPS dan
memegang jumlah suara yang sesuai dengan saham biasa mereka masing-masing.
RUPS menyetujui pencalonan keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi. Selain itu,
menyetujui laporan tahunan, laporan keuangan, pembagian keuntungan dan kerugian
(termasuk pembayaran dividen), amandemen modal dasar, amandemen AoA,
reorganisasi dan pembubaran, dan transaksi luar biasa.

2.2.2 Dewan Komisaris

Dewan Komisaris memainkan peran sentral dalam kerangka tata kelola
perusahaan di Indonesia. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi dan
memberi nasihat kepada Direksi, dalam rangka mengejar kepentingan dan tujuan
perusahaan. AoA dapat memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk
memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan tindakan
hukum tertentu.9 Kode CG menetapkan standar umum yang menyatakan bahwa
Dewan Komisaris harus memiliki kapasitas untuk melaksanakan tanggung jawabnya
dengan integritas, dan untuk memastikan bahwa kegiatan perusahaan mematuhi
hukum dan peraturan yang berlaku.

2.2.3 Dewan Direksi

Setiap perusahaan harus memiliki Direksi yang bertanggung jawab atas
pengelolaan sehari-hari. Direksi adalah perwakilan hukum perusahaan, kecuali bila
hal tersebut menimbulkan benturan kepentingan atau Direksi belum diangkat, dalam
hal ini Dewan Komisaris dapat mengisi peran ini untuk sementara.10 Direksi
bertanggung jawab kepada RUPS. ICL dan Anggaran Dasar perusahaan mengatur
kewenangan Direksi, serta tata cara pemilihan dan pemberhentian direktur individu.

2.2.4 Komite Dewan

Sebuah komite dewan memiliki tugas untuk membantu dan membuat
rekomendasi untuk Dewan Komisaris. Kode CG merekomendasikan agar perusahaan
membentuk komite untuk melakukan fungsi tertentu seperti audit, manajemen risiko,
dan pemantauan nominasi dan remunerasi direksi. Menanggapi rekomendasi tersebut,
OJK kini mewajibkan Dewan Komisaris perusahaan publik di Indonesia untuk
membentuk komite audit dan komite nominasi dan remunerasi, yang harus melapor
kepada Dewan Komisaris.
2.2.5 Sekertaris Perusahaan

Sekretaris Perusahaan
Perusahaan yang terdaftar di Indonesia juga harus memiliki sekretaris
perusahaan, 13 yang bertugas memastikan perusahaan membuat informasi perusahaan
yang relevan tersedia untuk publik, memberi nasihat kepada Direksi sehubungan
dengan kepatuhan terhadap Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan
pelaksanaannya, dan bertindak sebagai titik kontak antara emiten atau emiten dengan
OJK serta masyarakat.

2.2.6 Internal Auditor

OJK mewajibkan Direksi perusahaan terbuka di Indonesia untuk membentuk
fungsi audit internal.14 Auditor internal memainkan peran yang semakin penting di
banyak perusahaan terbuka di Indonesia untuk memperkuat standar tata kelola
mereka.
2.2.7 Auditor Eksternal
ICL menetapkan bahwa Direksi harus menyusun laporan tahunan, yang setelah
ditinjau oleh Dewan Komisaris harus disampaikan kepada RUPS. Laporan tahunan
mencakup laporan keuangan dengan neraca dan laporan laba rugi. 15 Audit eksternal
atas laporan keuangan oleh auditor eksternal independen yang bersertifikat
(perusahaan/organisasi audit berlisensi dan terakreditasi) wajib bagi perusahaan yang:
• Dianggap sebagai perusahaan yang diaudit kepatuhan (BUMN, perusahaan
yang didanai dengan investasi asing, bank umum, lembaga kredit, lembaga keuangan,
asuransi perusahaan, dan perusahaan yang terdaftar)
• Perusahaan pengendali yang membuat laporan keuangan konsolidasi
• Menerbitkan sekuritas atau instrumen keuangan lainnya yang diperdagangkan
di pasar terorganisir
Untuk perusahaan terbuka, auditor eksternal adalah badan terpisah dari
perusahaan, yang dipilih oleh RUPS dari daftar auditor yang diberi wewenang oleh
Kementerian Keuangan untuk mengaudit laporan keuangan perusahaan terbuka,
menyiapkan laporan auditor, dan menyerahkan laporan tersebut kepada Direksi.
 BAB 3

KESIMPULAN

Perseroan Terbatas (PT) adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha
yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian
sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang
dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa
perlu membubarkan perusahaan. Untuk mendirikan PT, harus memenuhi syarat dan
ketentuan sesuai dengan peraturan yang berlaku