Di bawah ICL, Perusahaan adalah badan hukum yang memiliki karakteristik sebagai berikut:
PT adalah satu-satunya badan hukum yang dapat menerbitkan saham. Saham dalam suatu PT
dapat mencakup (i) saham biasa, (ii) saham dengan atau tanpa hak suara, (iii) saham dengan
hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan / atau anggota Dewan Komisaris (iv)
saham yang setelah jangka waktu tertentu akan ditarik atau ditukarkan dengan klasifikasi
saham lain, (v) saham yang memberikan hak prioritas kepada pemiliknya untuk menerima
dividen atas pemegang saham lain dari klasifikasi saham yang berbeda untuk pembagian
dividen secara kumulatif atau tidak secara kumulatif, (vi) saham yang memberikan hak
prioritas kepada pemiliknya untuk menerima alokasi sisa aset Perusahaan dalam likuidasi atas
pemegang saham lainnya dengan klasifikasi saham yang berbeda, dan (vii) saham preferensi
lainnya sebagaimana ditentukan dalam AoA perusahaan .
Para pemegang saham PT tidak secara pribadi bertanggung jawab atas perjanjian apa pun
yang dibuat atas nama PT, dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT yang melebihi dari
kepemilikan saham masing-masing.
Hukum Indonesia membedakan dengan jelas antara perusahaan yang terdaftar dan yang tidak
terdaftar. Secara umum, perusahaan yang terdaftar didefinisikan sebagai perusahaan publik
atau perusahaan yang melakukan penawaran umum perdana. Perusahaan-perusahaan yang
terdaftar membutuhkan modal disetor yang lebih tinggi, dan tunduk pada peraturan yang
lebih ketat dan lebih kompleks terkait tata kelola dan pengungkapan mereka. UU tentang
Pasar Modal4 mendefinisikan perusahaan publik sebagai perusahaan yang telah mencapai
300 pemegang saham dan modal disetornya telah mencapai Rp 300 miliar. Adalah mungkin
bagi perusahaan swasta untuk secara sukarela mengubah dirinya menjadi perusahaan publik
dan sebaliknya dengan mengikuti persyaratan hukum, sesuai dengan Undang-undang tentang
Pasar Modal. Secara prosedural, ini harus dilakukan dengan mengubah sertifikat AoA dan
pendaftaran bisnis perusahaan dan tidak dianggap sebagai konversi bentuk hukum organisasi
bisnis. Jika perusahaan bermaksud untuk melakukan penawaran umum, perusahaan publik
tersebut harus didaftarkan terlebih dahulu di OJK. Perusahaan-perusahaan yang terdaftar
pada umumnya lebih cocok untuk perusahaan yang lebih besar dan berkembang yang
mungkin ingin mengumpulkan uang di pasar ekuitas.
Akses ke investor: Perusahaan yang terdaftar memiliki peluang lebih besar untuk
menarik investasi dengan biaya lebih rendah. Dibandingkan dengan entitas komersial
lainnya, perusahaan yang terdaftar lebih transparan kepada investor potensial karena
kewajiban pengungkapan informasi. Posisi pasar yang lebih baik meningkatkan
ketersediaan mereka untuk menarik investasi dalam kondisi istimewa. Selain itu, skala
perusahaan padat modal, seperti perbankan, begitu besar sehingga beberapa pemberi
pinjaman atau investor ekuitas dapat menyediakan modal yang dibutuhkan.
Gratis pengalihan saham: Saham perusahaan dapat ditransfer tanpa persetujuan
pemegang saham lain, perusahaan, atau manajemennya sesuai dengan persyaratan
hukum.
Batasan risiko kepada pemegang saham: Risiko yang dibawa oleh pemegang
saham terbatas pada nilai investasi dan tugas yang ditetapkan oleh undang-undang
Indonesia. Pemegang saham biasanya tidak bertanggung jawab atas kewajiban hukum
dan keuangan perusahaan.
Diversifikasi risiko: Risiko perusahaan publik tersebar di sejumlah besar pemegang
saham.
Keuntungan ekonomi utama dari bentuk perusahaan yang terdaftar adalah kemudahan yang
dapat mengakses pasar keuangan. Namun, akses khusus ini bukan tanpa kerugian. Sejumlah
hambatan organisasi, hukum dan peraturan harus ditebalkan bagi perusahaan untuk memiliki
hak untuk menawarkan efeknya kepada investor. Perusahaan yang terdaftar membutuhkan:
RUPS
Dewan Komisaris
Dewan Direktur
Selain badan-badan yang diperlukan untuk perusahaan yang tidak terdaftar, perusahaan yang
terdaftar harus memiliki:
Auditor Internal
Auditor Eksternal
Komite Audit
Sekretaris Perusahaan
RUPS perseroan terbatas adalah organ perusahaan yang diberi kewenangan yang tidak
diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh ICL dan /
atau AoA. Semua pemegang saham biasa memiliki hak untuk berpartisipasi dalam RUPS dan
memiliki jumlah suara yang sesuai dengan masing-masing saham biasa yang dipegang oleh
mereka. RUPS menyetujui nominasi untuk Dewan Komisaris dan keanggotaan Direksi.
Selain itu, ia menyetujui laporan tahunan dan laporan keuangan, distribusi keuntungan dan
kerugian (termasuk pembayaran dividen), mengubah modal dasar, amandemen AoA,
reorganisasi dan pembubaran, dan transaksi luar biasa.
2. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris memainkan peran sentral dalam kerangka tata kelola perusahaan. Dewan
Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi kebijakan manajemen dan pelaksanaannya
serta memberikan nasihat kepada Dewan Direksi. Kode CG menetapkan bahwa Dewan
Komisaris harus memiliki kemampuan dan integritas untuk melaksanakan tanggung
jawabnya dan untuk memastikan bahwa kegiatan perusahaan sesuai dengan hukum dan
peraturan yang berlaku.
Sistem dewan satu-tier, atau unitary dicirikan oleh satu dewan yang mengatur
perusahaan, dan mencakup anggota eksekutif dan non-eksekutif. Dalam pengaturan
seperti itu, badan pengawas sering disebut Dewan Direksi. Struktur pemerintahan ini
dapat memfasilitasi struktur kepemimpinan yang kuat dan pengambilan keputusan
yang efisien. Direktur non-eksekutif dan independen, bagaimanapun, memainkan
peran penting dalam memantau manajer dan mengurangi biaya agensi. Sistem ini khas
untuk perusahaan yang berbasis di negara dengan tradisi hukum umum, misalnya AS
dan Inggris.
Sistem dua-tier, atau sistem ganda, di sisi lain, dicirikan oleh keberadaan badan
pengawas dan manajemen yang berbeda. Yang pertama biasanya disebut sebagai
Dewan Pengawas, yang terakhir sebagai Dewan Eksekutif. Di bawah sistem ini,
manajemen sehari-hari perusahaan diserahkan kepada Dewan Eksekutif, yang
kemudian dikendalikan oleh Dewan Pengawas (yang pada gilirannya dipilih oleh
RUPS). Kedua badan ini memiliki kewenangan yang berbeda dan komposisi mereka
tidak dapat dicampur, yaitu anggota Dewan Eksekutif tidak dapat duduk di Dewan
Pengawas dan sebaliknya. Keuntungan dari sistem dua tingkat adalah mekanisme
pengawasan yang jelas, tetapi telah dikritik karena pengambilan keputusan yang tidak
efisien. Sistem ini paling terkenal diwakili di Jerman.
Selain sistem satu tingkat dan dua tingkat, banyak negara mengakui struktur
pemerintahan ketiga, sistem hibrida, yang pada dasarnya merupakan campuran dari
dua model yang disebutkan di atas.
Terlepas dari sistem mana yang diizinkan oleh suatu negara, hal-hal berikut harus diingat:
1. Selalu ada trade-off antara efisiensi dan kontrol. Ketika masalah keagenan dan konflik
kepentingan tinggi, pemegang saham dapat memilih sistem dua tingkat, tetapi harus
menyadari bahwa sistem pengawasan ketat tata kelola dapat mengikat tangan manajer
dan membuat operasi bisnis dan pengambilan keputusan menjadi tidak efisien. Di sisi
lain, ketika pemegang saham dan manajer saling percaya dan perusahaan
membutuhkan efisiensi yang lebih baik untuk mengeksplorasi lebih banyak peluang
bisnis, perusahaan dapat memilih sistem dewan satu tingkat yang lebih pro-
manajemen.
2. Meskipun semua sistem memiliki banyak elemen yang sama, perbedaan penting
memang ada dan ini akan mempengaruhi otoritas, struktur dan operasi dewan, dan
akibatnya tugas dan kewajiban direksi.
3. Dewan Direksi
Setiap perusahaan harus memiliki Dewan Direksi yang bertanggung jawab atas
manajemen perusahaan sehari-hari.28 Dewan Direksi adalah perwakilan hukum perusahaan
kecuali AoA perusahaan menunjuk anggota tertentu dari Dewan Direksi pada posisi ini29.
Direksi bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 30. ICL dan AoA
perusahaan mengatur otoritas Dewan Direksi dan juga proses pemilihan dan pemecatan
mereka.
4. Komite Dewan
Komite Dewan memiliki tugas untuk mengawasi dan mengawasi serta memberi
nasihat kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Kode CG merekomendasikan pembentukan
Komite Dewan tertentu seperti Komite Audit, Komite Kebijakan Risiko, Komite Nominasi
dan Remunerasi. Tugas utama dari komite ini adalah untuk membantu fungsi Dewan Direksi.
Diskusi dalam Manual ini mengenai wewenang, komposisi, dan fungsi masing-masing
Komite Dewan sebagian besar didasarkan pada rekomendasi Kode CG dan Praktik Terbaik.
5. Auditor Eksternal
ICL menyatakan bahwa audit tahunan dan independen harus dilakukan oleh Auditor
Eksternal independen yang bersertifikat (perusahaan / organisasi audit yang berlisensi dan
terakreditasi).
Untuk perusahaan yang terdaftar, Auditor Eksternal adalah badan yang terpisah dari
perusahaan, dipilih oleh RUPS dalam daftar auditor yang disahkan oleh Departemen
Keuangan untuk melakukan audit atas laporan keuangan perusahaan yang terdaftar,
menyiapkan laporan auditor dan menyerahkan kepada Dewan Direksi.
6. Auditor Internal
7. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Keputusan Kepala OJK, tugas Sekretaris Perusahaan adalah mengikuti
perkembangan peraturan tentang Pasar Modal; memastikan ketersediaan informasi
perusahaan untuk diakses oleh publik; memberi nasihat kepada Dewan Direksi Emiten atau
Perusahaan Publik untuk mematuhi Hukum Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; dan
bertindak sebagai contact person antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan OJK dan
publik.