Etika Profesi dan Tata Kelola Korporat

By Adit & Fidela

Prinsip Tanggung Jawab
Dewan
Bab X
Tugas dan Tanggung Jawab Dewan
Komisaris yang Perlu Dilaksanakan

Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan

Tugas
Memantau efektivitas tata kelola perusahaan
Dewan
Memilih, menentukan dan memantau kompensasi
Komisaris
Menyelaraskan remunerasi anggota dewan dan manajemen kunci menurut
dengan kepentingan jangka panjang
Prinsip
Memastikan ominasi dan pemilihan anggota dewan komisaris
dan direksi OECD ke VI
Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan
Tugas dan Tanggung Jawab Dewan
Komisaris yang Perlu Dilaksanakan

Penetapan target kinerja dilakukan oleh direksi

dengan pertimbangan pengarahan dan masukan dari
dewan komisaris Dalam konteks
Indonesia, tugas di atas
Pemantauan terhadap efektivitas tata kelola perusahaan
dapat diterapakan
Penetapan dan pemberhentian anggota direksi dilakukan melalui sebagai tugas dewan
RUPS. Dewan komisaris dapat berperan memberikan nama calon komisaris dengan
dan mengawasi perencanaan ssuksesi anggota anggota Direksi memastikan bahwa
tugas tersebut tidak
Dewan komisaris berperan mengusulkan remunerasi
anggota direksi pada RUPS
bertentangan dengan
ketentuan yang berlaku.
Memantau potensi terkait adanya konflik Berikut penyesuaian
yang dilakukan:
Pengawasan terhadap integritas system pelaporan
keuangan, pengendalian internal, manajemen risiko,
dan ketaatan hukum
 Wewenang
Dewan Komisaris
Memeriksa catatan dan dokumen lain serta kekayaan
01 perusahaan

Meminta dan menerima keterangan yang berkaitan

02 dengan perseroan dari direksi

Memberhentikan anggota direksi yang melakukan

03 tindakan bertentangan dengan anggaran perseroan

04 Membentuk komite-komite dalam Dewan Direksi

Proses Nominasi Anggota Dewan
Komisaris dan Direksi

Menurut Keputusan Ketua Bapepam Kep-45/PM/2004, tentang

direksi dan komisaris emiten dan perusahaan publik

1. Mempunyai akhlak dan moral yang baik

2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum

Prosedur komite nominasi

1. Menyusun komposisi dan proses nominasi

2. Menyusun kriteria yang jelas
3. Melakukan evaluasi atas konerja yang sudah dilakukan
 Peran Dewan Komisaris dan Direksi
dalam Menegakkan Standar Etika
Butir VI.B dari OECD CG principles menyebutkan bahwa apabila keputusan dewan akan
mempengaruhi berbagai kelompok pemegang saham, maka dewan harus memperlakukan
seluruh pemegang saham secara adil. Selain itu juga disebutkan bahwa dewan memiliki
peran penting dalam pengaturan ethical tone dalam perusahaan. Kode etik perusahaan
secara luas berfungsi sebagai standar perilaku baik untuk dewan direksi dan manajemen
kunci sebagai dasar untuk menyelesaikan berbagai masalah yang mungkin sering
bertentangan.
 Prosedur Nominasi

Menganalisa Pengajuan Calon Seleksi pihak eksternal

dan mengidentifikasi
Calon anggota Dewan yang Komite Nominasi dapat juga
Analisis terhadap berasal dari internal maupun melakukan seleksi calon
profil/kualifikasi anggota Dewan eksternal diajukan oleh Direksi anggota Dewan dari ekternal
dan mengidentifikasi gap kepada komite Nominasi Perseroan
kualifikasi

Penentuan anggota Dewan Pemberian Rekomendasi

Komisaris dan Direksi
Komite Nominasi memberikan
rekomendasi mengenai calon
anggota Dewan kepada Dewan
Komisari untuk disampaikan
kepada RUPS
Ukuran, Komposisi, dan Kompetensi Dewan Komisaris
Ukuran Dewan
Komisaris
KNKG
Jumlah anggota Dewan
Komisari harus disesuaikan
dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap
memperhatikan efektivitas
dalam pengambilan keputusan.
Peraturan Bank Indonesia
Minimal 3 orang dan paling
banyak sama dengan jumlah
anggota Direksi.
Komposisi
Ketentuan Bursa
Mengharuskan paling sedikit
proporsi Komisaris Independen
terhadap total anggota Dewan
Komisaris adalah 30%.
Asean CG Scorecard
Adanya keragaman terkait latar
belakang pendidikan,
pengalaman kerja, gender, dll.
Peraturan Bank Indonesia
Minimal 50% dari jumlah
anggota dewan Komisaris
adalah Komisaris Independen.
Kompetensi
Asean CG Scorecard
Minimal satu komisaris harus
memiliki pengalaman bekerja
di bidang industri yg sejenis
dengan dimana dia berada.
Peraturan Bank Indonesia
Anggota dewan Komisaris
memenuhi persyaratan telah
lulus Penilaian Kemampuan
dan Kepatutan (Fit and
Proper Test) sesuai dengan
ketentuan Bank Indonesia.
Asurans terhadap Independensi Komisaris Independen

Kebaradaan komisaris independen telah diatur oleh Bursa Efek Indonesia melalui
peraturan BEI tanggal 1 Juli 2000, mengenai beberapa kriteria tentang komisaris
independen adalah sebagai berikut:

1. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham mayoritas atau

pemegang saham pengendali pada perusahaan yang bersangkutan.
2. Tidak memiliki hubungan dengan direktur dan.atau komisaris lain.
3. Tidak memiliki kedudukan rangkap pada perusahaan lain yang terafiliasi
dengan perusahaan yang bersangkutan.
4. Komisaris independen harus mengerti peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal.
5. Diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas yang
bukan merupakan pemegang saham pengendali dan rapat umum
pemegang saham.
Asurans terhadap Independensi Komisaris Independen

Komisaris independen adalah anggota komisaris yang:

1. Berasal dari luar emiten atau perusahaan public.

2. Bukan orang yang bekerja pada pada emiten dan perusahaan public dan
mempunyai wewenang dan tanggung jawab.
3. Tidak memiliki saham langsung maupun tidak lanfsimg pada emiten atau
perusahaan public.
4. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan emiten, komisaris, direksi atau
pemegang saham urama.
5. Tdak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak
yang berkaitan dengan kegiatan usaha emiten.
6. Tidak mempunyai hubungan lain yang dapat mempengaruhu
kemampuanya untuk bertindak independen.
 Proses
Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab dewan, anggota dewan komisaris Pelaksanaan
harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan, dan tepat waktu. Menurut
KNKG sesuai dengan visi misi dan nilai perusahaan, dewan komisaris dan direksi
Tugas
perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini: Dewan
1. Rencana jangka panjang strategi, maupun rencana kerja dan anggaran Komisaris
tahunan.
2. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan &
anggaran dasar perusahaan dalam menghindari segala bentuk benturan
kepentingan. Direksi
3. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan.
4. Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah direksi yang dapat
mendukung tercapainya visi, misi, dan nilai perusahaan.
 Akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi:
Penilaian Kinerja terhadap Dewan dan Anggotanya

Akuntabilitas kepada pemegang saham

01 Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham

Akuntabilitas atas efektivitas operasi perusahaan

02 Dewan Komisaris bertanggung jawab atau pengawasan operasi perusahaan dan Direksi
bertanggung jawab atas pelaksanaan operasi perusahaan.

Akuntabilitas Pengambilan Keputusan

03 Akuntabilitas untuk keterlibatan atas pengambilan keputusan strategi perusahaan untuk
menjamin kinerja yang berkelanjutan
 SFungsi Pengawasan

Dewan Auditor Auditor Komite

Komisaris Eksternal Internal Audit

Memonitor dan Tanggung jawab Melakukan Melakukan

mengelola potensi auditor dalam kaitanya perencanaan dan pengawasan dan
benturan kepentingan dengan kekeliruan dan pelaporan hasil, serta pengendalian agar
ketidakberesan memantau tindak lanjut perusahaan dapat
hasil audit berjalan berdasarkan
prinsip GCG
 Peran dan Tanggung Jawab
Sekretaris Perusahaan
01 Mengikuti Perkembangan Pasar Modal

02 Memberikan Pelayanan kepada Masyarakat

03 Memberikan masukan kepada direksi emiten untuk

mematuhi UU

04 Sebagai penghubung antara emiten dengan Bapepam

dan Masyarakat
 Sistem Remunerasi Anggota Dewan

Dalam OECD Principle VI.D.4 disebutkan bahwa salah satu tugas dewan adalah
menyelaraskan remunerasi anggota dengan kepentingan jangka panjang perusahaan
dan pemegang saham. Besar remunerasi didasarkan pada orientasi kerja, market
competitve, dan penyelarasan kapasitas keuangan perseroan.
Komite-Komite dibawah
Dewan Komisaris
Bab XI
 KNKG
BUMN Bank Indonesia

Pedoman Umum Good Peraturan Nomor

PER – 01/MBU/2011 Corporate Governance 8/4/PBI/2006

Komite Audit Komite Audit Komite Audit

Sekretariat Dewan Komisaris Komite Nominasi & Remunerasi Komite Pemantau Risiko

Komite Lainnya Komite Kebijakan Risiko Komite Rumenerasi

• Komite Pemantau Komite Kebijakan Corporate Komite Nominasi
Manajemen Risiko Governance
• Komite Nominasi dan
Remunerasi
• Komite Pengembangan
Usaha
 Melakukan penelaahan terhadap aktifitas
Melakukan penelaahan atas ketaatan pelaksanaan manajemen resiko yang
terhadap peraturan perundang undangan dilakukan oleh direksi

Memberikan pendapat independen Menelaah pengaduan yang berkaitan

dengan proses akuntansi

Melakukan penelaahan atas pelaksanaan Menelaah dan memberikan saran

pemeriksaan oleh auditor internal kepada dewan komisaris

Memberikan rekomendasi kepada dewan Menjaga kerahasiaan dokumen, data

komisaris dan informasi

Tugas dan tanggung jawab Komite Audit

 Wajib memiliki integritas yang tinggi,
kemampuan, pengetahuan, dan pengalaman Bukan merupakan orang
yang sesuai dengan pekerjaannya dalam akuntan publik

Wajib memahami Bukan merupakan orang yang

laporan keuangan bekerja dalam perusahaan publik
selama kurun waktu enam bulan
terakhir
Wajib mematuhi kode etik
Komite Audit Kualifikasi
Tidak mempunyai saham
Komite Audit langsung dan tidak langsung

Menurut keputusan Ketua Bapepam

Nomor Kep-643/BL/2012

Berlatar belakang pendidikan Tidak memiliki hubungan usaha

dan keahlian di bidang dengan kegiatan usaha emiten atau
akuntansi dan/atau keuangan perusahaan public tersebut

Bersedia meningkatkan Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan

kompetensi secara terus menerus anggota dewan komisaris, anggota
direksi atau pemegang saham utama
 Komposisi Komite Audit

Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

• Minimal 3 orang anggota (Komisaris Independen dan pihak eksternal)
• Minimal 1 anggota harus memiliki latar belakang pendidikan dan
keahlian di bidang akuntansi dan/atau keuangan

Peraturan Bank Indonesia

• Minimal 3 orang anggota (Komisaris Independen, seorang pihak
independen yg menguasai bidang keuangan/akuntansi dan seorang
pihak independen yang memiliki keahlian hukum/perbankan

Razaee (2009)
• Seluruh anggota Komite Audit harus independen dan financially literate
• Memiliki sumberdaya dan otoritas yang memadai
• Ukuran komite audit berkisar antara 3-6 orang dan harus independen
Wewenang Komite Audit
Menurut Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-643/BL/2012

Mengakses dokumen, data dan informasi

Emiten atau Perusahaan Publik 01

Berkomunikasi langsung dengan

02 karyawan terkait tugas dan tanggung
jawab Komite Audit

Melibatkan pihak independen diluar

anggota Komite Audit untuk membantu 03
pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan)

Melakukan kewenangan lain yang

04 diberikan oleh Dewan Komisaris
Manfaat Keberadaan Komite

Rapat Komite Audit

• Komite audit harus mengadakan rapat secara berkala
(minimal 4 kali dalam satu tahuna0
• Dihadiri oleh lebih dari ½ jumlah anggota Akuntabilitas
Komite Audit
Membuat laporan tahunan pelaksaaan kegiatan Komite Audit
• Laporan reguler
• Laporan tahunan kepada Dewan Komisaris
• Laporan tahunan resmi kepada pemegang saham

Komite Kompensasi (Remunerasi)

Membuat rencana kompensasi dan manfaat bagi para
komisaris, direktur dan eksekutif senior perusahaan

Komite Lainnya Komite Corporate Governance

Mengembangkan dan memonitor prinsip tata kelola
perusahaan

Komite Nominasi
Melakukan evaluasi dan nominasi atas anggota Dewan
Komisaris dan Direksi yang baru
Komite-komite di Bawah
Dewan Komisaris
Komite Nominasi dan Rumenerasi
• Menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan
Direksi serta system remunerasinya
• Mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan
mengusulkan besaran remunerasinya
• Anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari
luar perusahaan

Komite Kebijakan Risiko

• Mengkaji system manajemen risiko yang disusun oleh Direksi
• Menilai toleransi risiko yang dapat diambil
• Anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari
luar perusahaan.

Komite Kebijakan Corporate Governance

• Mengkaji kebijakan GCG yang disusun oleh Direksi
• Menilai konsistensi penerapan kebikakan GCG
• Anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari
luar perusahaan.
• Dapat digabung dengan Komite Nominasi dan Remunerasi
 Peran Profesi Akuntan Profesional dalam Mefasilitasi
Tanggung Jawab Komite

Komite Audit Akuntan Profesional di unit Audit Internal

Kefektifan Komite Audit bergantung pada komitmen, Memastikan bahwa kerjasama unit audit internal dengan
independensi dan kemampuan dalam menjalankan tugas Komite Audit dilaksanakan dengan standar berlaku dan
praktik terbaik

Auditor Eksternal Pengembangan Indikator Kinerja

Berkomunikasi secara refuler dan terbuka dengan Akuntan profesional memfasilitasi pengembangan
Komite Audit indikator kinerjayang sesuai bagi dewan komisaris,
Contents Here direksi, komite-komite, dan anggota dewan

Auditor Internal Pengembangan Sistem Remunerasi

Membantu pelaksanaan berbagai tufas Komite Audit Akuntan profesional memfasilitasi pengembangan sisten
(penelaahan LK, proyeksi dan laporan lain terkait remunerasi anggota dewan yang berdasarkan indikator
informasi keuangan perusahaan) kinerja dan mencerminkan kepentingan jangka panjang
perusahaan
Article 1
Tata Kelola Perusahaan, Keragaman Dewan, dan
Nilai Perusahaan
Tata Kelola Perusahaan,
Keragaman Dewan, dan Nilai
Perusahaan
Abstrak
• Penelitian ini membahas hubungan antara keragaman dewan dan Nilai
Perusahaan Fortune 2000. Keragaman diukur dari persentase
perempuan,ras minoritas( Afrika Amerika,Asia dan Hispanik) dalam
dewan direksi. Penelitian ini menyajikan bukti empiris pertama yang
meneliti keragaman dewan dikaitkan dengan perbaikan nilai finansial.
Seteleh memeriksa ukuran, industry dan penerapan tata kelola
perusahaan. Peneliti menemukan hubungan positif yang signifikan
antara fraksi perempuan (Minoritas) di dalam dewan dan nilai
perusahaan, selain itu persentase wanita dan minoritas meningkat
seiring dengan meningkatnya ukuran perusahaan dan ukuran dewan.
Namun juga sebaliknya, menurun saat jumlah orang dalam meningkat.
Tata Kelola Perusahaan,
Keragaman Dewan, dan Nilai
Perusahaan
Pendahuluan
• Salah satu masalah tata kelola paling signifikan yang saat ini dihadapi
para manajer, direktur, dan pemegang saham perusahaan modern
adalah komposisi dewan direksi mengenai gender, ras, dan budaya.
Masalah ini telah mengambil profil publik yang tinggi sebagai hasil dari
laporan di media massa, proposal pemegang saham dari kelompok
advokasi, dan pernyataan kebijakan dari investor institusi besar.
Banyak manajer perusahaan dan mereka yang tertarik pada tata
kelola yang baik percaya bahwa ada hubungan positif antara
keragaman dewan dan nilai pemegang saham. Tujuan dari makalah
ini adalah untuk menguji secara empiris hubungan tersebut dengan
mempelajari perusahaan Fortune 1000.
 Tata Kelola Perusahaan,
Keragaman Dewan, dan Nilai
Perusahaan
Keragaman dewan dan nilai perusahaan

• Keragaman meningkatkan efektivitas kepemimpinan perusahaan.

Homogenitas di dalam jajaran atas dari sebuah perusahaan dipercaya
akan menghasilkan sebuah perspektif sempit, sedangkan top manajer
yang beragam akan mempunyai pandangan yang lebih luas. Hasil dari
keragaman di dalam jajaran atas adalah pemahaman yang lebih atas
kompleksitas lingkungan dan pengambilan keputusan yang lebih cerdik.
Akhirnya, keragaman mempromosikan hubungan global yang lebih efektif.

• Teori keagenan dan hubungan antara keragaman dewan dan nilai

perusahaan Teori keagenan adalah kerangka teoritis yang paling
sering digunakan oleh peneliti di bidang keuangan dan ekonomi
untuk memahami dengan hubungan antara karakteristik dewan dan
nilai perusahaan. Peran dewan dalam kerangka agensi adalah untuk
menyelesaikan masalah keagenan antara manajer dan pemegang
saham dengan menetapkan kompensasi dan mengganti manajer yang
tidak bernilai baik bagi pemegang saham.
 Tata Kelola Perusahaan,
Keragaman Dewan, dan Nilai
Perusahaan
Keragaman dewan dan nilai perusahaan

• Peneliti atas komposisi dewan telah menemukan banyak karasteristik

dewan, termasuk jumlah direksi dalam dewan, persentase direksi luar di
dalam dewan, posisi kepemilikan atas direksi, struktur komite dewan, dan
jumlah pertemuan yang diadakan setiap tahun. Seperti yang dinyatakan
sebelumnya, beberapa studi akademis menunjukkan hubungan antara
keragaman dewan dan nilai perusahaan. Bentuk komposisi dewan yang
paling sering dipelajari adalah jumlah direksi luar relatif terhadap direksi
dalam di dewan (Hermalin dan Weisbach, 2000)
Article 2
Karakteristik Anggota Dewan Dan Kinerja Perusahaan:
Bukti dari Indonesia
Fenomena di Indonesia
 H1 H2 H3 H4 H5

The proportion of The proportion of The proportion of The proportion of ex-

controlling controlling independent Board Size
government officer
shareholders in shareholders in the commissioners in the board of
the management board of
commissioners
commissioners

Firm Performance

Korelasi Positif Korelasi Positif

dengan kinerja dengan kinerja Mantan pejabat/ Kinerja perusahaan
Korelasi positif yang
pasar perusahaan pasar perusahaan pegawai pemerintah akan meningkan
signifikan pada nilai
perusahaan yang tidak mempunyai dengan
Tidak memiliki Tidak memiliki diambarkan dengan hubungan yang meningkatnya
dampak yang dampak yang nilai Tobin’s Q dan signifikan terhadap jumlah dewan
signifikan signifikan ROA nilai Tobin’s Q dan dengan
terhadap kinerja terhadap kinerja ROA kompleksitas tinggi
perusahaan perusahaan
akuntansi (ROA) akuntansi (ROA)