Oleh :
i
KATA PENGANTAR
Puji syukur kami panjatkan kehadirat Tuhan Yang Maha Esa, atas berkat dan rahmat-
Nya, kami dapat menyelesaikan penyusunan makalah PRINSIP TANGGUNG JAWAB
DEWAN. Makalah ini telah kami susun dengan maksimal dan mendapatkan bantuan dari
berbagai pihak, sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini. Untuk itu kami
menyampaikan banyak terima kasih kepada semua pihak yang telah berkontribusi dalam
pembuatan makalah ini. Kami juga ingin mengucapkan terima kasih kepada Ibu Ketut Tanti
Kustina SE,MM,Ak,CA,CSRA,ACPA atas penugasan pembuatan makalah yang telah
memperdalam pemahaman kami akan materi-materi yang terdapat di dalamnya.
Dalam penulisan makalah ini, kami merasa masih banyak kekurangan, baik pada teknis
penulisan maupun materi, mengingat akan kemampuan yang kami miliki. Untuk itu kritik dan
saran dari semua pihak sangat kami harapkan demi menyempurnakan makalah ini.
Kami berharap makalah ini dapat memberikan manfaat dan inspirasi kepada pembaca.
Tim Penulis
ii
NAMA KELOMPOK
iii
DAFTAR ISI
iv
v
BAB I
PENDAHULUAN
1
memastikan bahwa perusahaan selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku.
Agar dewan dapat melaksanakan tugas dengan baik, perlu kriteria mengenai dewan komisaris
yang meliputi kompetensi, komposisi.
1.3 TUJUAN
1. latar belakang
2. Untuk mengetahui bagaimana rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris
yang perlu dilaksanakan
3. Untuk mengetahui apa peran dewan komisaris dan direksi dalam menegakkan standar
etika
4. Untuk mengetahui bagaimana proses nominasi anggota dewan komisaris dan direksi
5. Untuk mengetahui bagaimana ukuran, komposisi, dan kompetensi dewan komisaris
6. Untuk mengetahui bagaimana ansuransi terhadap independensi komisaris independen
7. Untuk mengetahui bagaimana proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi
8. Untuk mengetahui bagaimana akuntabilitas dewan komisaris dan direksi: penilaian
kinerja terhadap dewan dan anggotanya
9. Untuk mengetahui bagaimana sistem remunerasi anggota dewan
10. Untuk mengetahui apa peran dan tanggung jawab sekretaris perusahaan
2
11. Untuk mengetahui apa fungsi pengawasan
BAB II
PEMBAHASAN
2.2 Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris yang perlu dilaksanakan.
Dewan komisaris sebagai organ perusahaan, bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif
untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada direksi serta memastikan
bahwa perusahaan melaksanakan GCG.
Menurut prinsip OECD ke VI, tugas board termasuk berikut.
a. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan.
b. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan.
c. Memilih, menentukan kompensasi, memantau dan bila perlu, mengganti eksekutif dan
mengawasi perencanaan suksesi.
d. Menyelaraskan remunerasi anggota dewan.
e. Memastikan proses nominasi dan pemilihan anggota dewan komisaris dan direksi.
f. Memantau dan mengelola potensi benturan bersama.
g. Memastikan integritas dari pelaporan keuangan dan akuntansi.
3
h. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi
2.3 Peran Dewan komisaris dan Direksi dalam Menegakan Standar Etika
Butir VI.B dari OECD CG Principles menyebutkan bahwa apabila keputisan dewan akan
mempengaruhi berbagai kelompok pemegang saham, maka dewan harus memperlakukan
seluruh pemegang saham secara adil.
Selanjutnya dalam butir VI.B dari OECD CG Principles disebutkan bahwa dewan komisaris
memiliki peran penting dalam pengaturan ethical tone sebuah perusahaan.
Proses nominasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat dilakukan oleh Komite
Nominasi. Komite Nominasi adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab
kepada Dewan Komisaris. Komite wajib menjalankan prosedur Nominasi sebagai berikut:
1. Menyusun komposisi dan proses nominasi anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris
2. Menyusun kriteria yang jelas yang digunakan sebagai acuan dalam proses nominasi
calon anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
3. Melakukan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris sehingga
dapat disusun tindak lanjut pengembangan atas kompetensi anggota Direksi dan/atau
Dewan Komisaris maupun dalam perencanaan suksesi anggota Direksi dan/atau
Dewan Komisaris.
4
1. Komite Nominasi melakukan analisis terhadap profil/kualifikasi anggota Dewan dan
mengidentifikasigap kualifikasi yang tidak dimiliki oleh anggota Dewan. Kualifikasi
anggota Dewan yang dicari adalah yang dapat mengisi gap tersebut.
2. Calon anggota Dewan yang berasal dari internal maupun eksternal Perseroan diajukan
oleh Direksi kepada Komite Nominasi.
3. Selain calon yang diajukan oleh Direksi, Komite Nominasi dapat juga melakukan
seleksi calon anggota Dewan dari eksternal Perseroan.
4. Komite Nominasi memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan kepada
Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Prosedur Nominasi harus dijalankan secara formal, transparan dan sesuai dengan kondisi dan
kebutuhan Emiten atau perusahaan Publik, serta peraturan perundang-undangan. Jika pada
suatu perusahaan tidak terdapat Komite Nominasi, proses nominasi diselenggarakan oleh
Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris sehubungan proses nominasi hanya dapat
diseleggarakan dalam hal dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota Dewan Komisaris
termasuk seorang Komisaris Independen.
Menurut KNKG, jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. UK Code
B.1 Supporting Principle menyatakan bahwa ukuran dewan komisaris harus cukup memadai
sehingga memenuhi persyaratan bisnis dan dewan dapat dikelola tanpa gangguan yang tidak
semestinya dan tidak boleh begitu besar untuk menjadi berat. Sebagian besar kode tata kelola
perusahaan menentukan bahwa ukuran dewan komisaris harus sesuai, tidak boleh terlalu
besar, tapi tidak terlalu kecil.
5
Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang
dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud
dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan
pemegang saham pengendali, anggota Direksi danDewan Komisaris lain, serta dengan
perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta
karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.
Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan
secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Sebaiknya salah satu dari
Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan. Saat ini
ketentuan Bursa mengharuskan paling sedikit proporsi Komisaris Independen terhadap total
anggota Dewan Komisaris adalah 30%.
Selain aspek independensi, aspek kompetensi juga perlu diperhatikan dalam menentukan
komposisi Dewan Komisaris. Menurut ASEAN CG Scorecard, paling tidak satu komisaris
harus memiliki pengalaman bekerja di industri dimana perusahaan berada. Selain itu,
sebaiknya perusahaan memiliki kebijakan yang mendorong komposisi anggota Dewan
Komisaris maupun Direksi beragam. Keragaman ini dapat terkait dengan latar belakang
pendidikan, pengalaman kerja, gender, dan lainnya.
Prinsip VL.E.3 OECD menyatakan bahwa anggota Dewan Komisaris harus mampu
berkomitmen secara efektif dengan tanggung jawab mereka. Jika seorang anggota komisaris
memegang jabatan terlalu banyak, maka komitmennya dapat terganggu dan hal ini dapat
mengganggu kinerjanya. ASEAN CG Scorecard menyarankan agar ada kebijakan yang
membatasi rangkap jabatan sebagai komisaris di beberapa perusahaan terbuka, yaitu
maksimal lima kursi dewan di perusahaan terbuka yang dapat dipegang secara bersamaan
oleh seorang komisaris.
Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 jumlah anggota dewan Komisaris
paling sedikit tiga orang dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi. Dari
jumlah tersebut, paling tidak satu orang anggota dewan Komisaris wajib berdomisili di
Indonesia. Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris atau Komisaris Utama.
Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen. Paling kurang 50% dari
jumlah anggota dewan Komisaris adalah Komisaris Independen. Setiap usulan penggantian
6
dan/atau pengangkatan anggota dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham
harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi.Anggota dewan
Komisaris harus memenuhi persyaratan telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit
and Proper Test) sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia. Anggota dewan Komisaris hanya
dapat merangkap jabatan sebagai anggota dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif
pada 1 (satu) lembaga/perusahaan bukan lembagal keuangan. Mayoritas anggota dewan
Komisaris dilarang saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan
sesama anggota dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi.
Menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01 /MBU/2011,
komposisi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, paling sedikit 20% merupakan anggota
Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Independen.
7
Dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.L.5 disebutkan bahwa Emiten dan Perusahaan Publik
wajib memiliki Komite Audit yang diketuai oleh Komisaris Independen. Komisaris
independen adalah anggota Komisaris yang:
8
2.7 Proses Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris dan Direksi
Prinsip VLF OECD CG Principles menyatakan bahwa dalam rangka untuk memenuhi
tanggung jawab dewan, anggota dewan komisaris harus memiliki akses ke informasi yang
akurat, relevan dan tepat waktu. Anggota dewan memerlukan informasi yang relevan secara
tepat waktu untuk mendukung pengambilan keputusan mereka.
Menurut KNKG, sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan
Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:
1. Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;
2. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan
kepentingan;
3. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya;
4. Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal
Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran
dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam
fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi
tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan
dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan
sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan
harus segera ditindaklanjut dengan penyelenggaraan RUPS. Dalam hal terjadi kekosongan
dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat
melaksanakan fungsi Direksi. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan
Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan
memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
9
Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat
penilaian kinerja mereka. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat
membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk
memperoleh keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan
negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat,
perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang
mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus
membentuk Komite Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.
2.8 Akuntansi Dewan Komisaris dan Direksi : Penilaian Kinerja terhadap Dewan dan
Anggotanya
Menurut Razaee (2009) akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi dapat diklasifikasikan
menjadi 3 yaitu:
1. Akuntanbilitas Kepada Pemegang Saham
Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk
melindungi hak dan kepentingan pemegang saham.
2. Akuntabilitas Atas Efektifitas Operasi Perusahaan.
Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan operasi perusahaan dan Direksi
bertanggung jawab atas pelaksanaan operasi perusahaan.
3. Akuntabilitas untuk Keterlibatan atas Pengambilan Keputusan Strategis
PerusahaanUntuk Menjamin Kinerja yang Berkelanjutan.
Dewan Komisaris mengawasi dan direksi memastikan ketetapan dan kekuatan rencana
strategis manajemen, keputusan, tindakan, dan kinerja untuk menjamin kinerja
berkelanjutan.
Dalam OECD Principle VI.D.2. disebutkan bahwa salah satu tugas dewan komisaris adalah
memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahan-perubahan
yang diperlukan. Dalam ASEAN CG Scorecard disebutkan bahwa perusahaan harus
mengungkapkan kriteria yang digunakan dalam melakukan penilaian dan bagaimana proses
penilaian dilakukan, Menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor:
PER – 01 /MBU/2011, RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (key
Performance Indicators) dari dewan komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris
yang bersangkutan. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas
10
keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh
Dewan Komisaris. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulan perkembangan
realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham/Menteri
Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengelolaan perusahaan
untuk kepentingan dan tujuan perusahaan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dalam melaksanakan tugasnya, direksi bertanggung jawab kepada RUPS.
Pertanggunganjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas
pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. Kinerja Direksi
dievaluasi oleh dewan komisaris baik secara individual maupun kolektif berdasarkan unsur-
unsur penilaian kinerja yang disusun oleh Komite Nominasi.
11
2.10 Peran dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan
Dalam keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-63/PM/1996, dinyatakan
bahwa dalam rangka perkembangan Pasar Modal di Indonesia serta untuk meningkatkan
pelayanan Emiten atau perusahaan Publik kepada masyarakat pemodal, maka kepada setiap
Emiten atau Perusahaan Publik wajib membentuk fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate
Secretary) yang antara lain bertugas:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku
dibidang Pasar Modal
2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan
pemodal yang berkaitan dengan kondisi Emiten atau perusahaan publik
3. Memberikan masukan kepada direksi emiten atau perusahaan publik untuk mematuhi
ketentuan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan
pelaksanaannya
4. Sebagai penghubung atau contact person antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan
Bapepam dan masyarakat
Fungsi Sekretaris Perusahaan ini dapat dirangkap oleh Emiten atau Prusahaan Publik.
12
karyawan yang ingin melaporkan tentang tindakan tidak etis atau perilaku ilegal yang
mungkin juga membahayakan integritas laporan keuangan.
Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Tanggung Jawab Dewan
Salah satu tugas dewan komisaris adalah memastikan integritas dari sistem pelaporan
akuntansi dan keuangan perusahaan, termasuk independen audit dan sistem pengendalian
yang tepat terutama sistem manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan
kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan. Laporan keuangan perusahaan harus
diaudit oleh auditor yang independen, kompeten dan berkualitas, untuk memberikan jaminan
eksternal dan obyektif kepada dewan komisaris dan pemegang saham bahwa laporan
keuangan sudah menyajikan posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang
material.
Management letter yang dibuat auditor eksternal juga dapat digunakan untuk memfasilitasi
tanggung jawab dewan. Management Letter isinya memberitahukan kelemahan dari
pengendalian internal perusahaan (baik kelemahan yang material maupun yang tidak
material) yang ditemukan selama pelaksanaan pemeriksaan, disertai dengan saran-saran
perbaikan dari KAP. Selain itu auditor berkewajiban untuk mengkomunikasikan setiap
ketidakberesan material yang ditemukan selama audit kepada dewan komisaris melalui
komite audit. PSA 32 (SA 316.05) menetapkan bahwa tanggung jawab auditor dalam
kaitannya dengan kekeliruan (error) dan ketidakberesan (irregularities) adalah sebagai
berikut:
1. Menentukan risiko bahwa suatu kekeliruan dan ketidakberesan kemungkinan
menyebabkan laporan keuangan berisi salah saji material.
2. Berdasarkan penentuan ini, auditor harus merancang auditnya untuk memberikan
keyakinan memadai bagi pendeteksian kekeliruan dan ketidakberesan.
3. Melaksanakan audit dengan seksama dan tingkat skeptisme profesional yang
semestinya dan menilai temuannya.
Unit Audit Internal bertanggung jawab untuk melakukan perencanaan, pelaksanaan, dan
pelaporan hasil audit serta memantau tindak lanjut hasil audit, menguji dan mengevaluasi
pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan
perusahaan Perseroan, melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di
bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi
informasi, dan kegiatan lainnya, serta melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Akuntan profesional yang bekerja di unit audit internal sangat berperan dalam
13
memberdayakan unit tersebut karena keahliannya dalam pelaporan keuangan, sistem
informasi dan pengendalian, serta audit.
Komite Audit berfungsi membantu Komisaris dalam bidang pengawasan dan pengendalian
agar Perusahaan dapat berjalan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Dalam melaksanakan
fungsi ini Komite Audit bekerja secara independen dan bertanggung jawab kepada
Komisaris. Akuntan intern juga sangat berperan dalam memfasilitasi tanggung jawab Dewan
Komisaris sehubungan dengan tugas dewan komisaris dalam meninjau dan mengarahkan
strategi perusahaan, rencana kerja utama, kebijakan risiko, anggaran tahunan dan rencana
bisnis; menetapkan target kinerja; monitoring pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta
mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan divestasi.
Hasil Penilaian ROSC dan ASEAN Scorecard
Hasil penilaian ROSC 2010 terhadap Indonesia menunjukkan bahwa:
1. Anggota dewan komisaris dan direksi seharusnya mengungkapkan konflik
kepentingan mereka, namun dalam praktiknya hanya ada bukti parsial bahwa anggota
dewan secara regular melaporkan konflik kepentingan mereka.
2. Menurut peraturan Bapepam-LK, Dewan Komisaris dan Direksi diwajibkan untuk
menandatangani laporan tahunan (termasuk laporan keuangan) dan mengkonfirmasi
tanggung jawab mereka untuk itu. Perusahaan diwajibkan untuk memiliki fungsi audit
internal dan Direksi bertanggung jawab atas pengendalian internal perusahaan.
3. Kompensasi untuk dewan komisaris dan direksi biasanya ditetapkan oleh RUPS.
Bank dan perusahaan lain yang memiliki komite nominasi dan remunerasi dapat
memberi saran kepada para pemegang saham mengenai kebijakan gaji dewan
komisaris dan dewan direksi.
4. Tidak ada peraturan yang menghubungkan gaji dengan kinerja jangka panjang. Dalam
praktiknya, Dewan Komisarislah yang menetapkan kompensasi dan nominasi direksi,
tetapi keputusan-keputusan kunci dibuat oleh pemegang saham pengendali.
5. Meskipun tidak didorong oleh CGCG, beberapa lembaga menawarkan pelatihan bagi
anggota dewan dan sangat banyak direksi dan komisaris yang berpartisipasi dalam
program pelatihan. CGCG mendorong beberapa evaluasi atas dewan, dan banyak
perusahaan tampaknya menjalankan evaluasi kinerja untuk anggota Dewan
Berdasarkan penilaian ASEAN Scorecard tahun 2012 (2013), skor rata-rata pada kategori
tanggung jawab dewan adalah 44,1 (48,8), dengan skor minimal 19,2 (30,3) dan skor
maksimum77,2 (76,3). Beberapa faktor yang berkontribusi terhadap rendahnya skor bagian E
14
ini adalah kurangnya pengungkapan mengenai proses nominasi untuk anggota dewan
termasuk eksekutif kunci, pengungkapan yang tidak memadai mengenai penilaian kinerja
dewan, anggota dewan dan komite, kurangnya aturan tentang masa jabatan dari komisaris
independen, dan jumlah perusahaan terbuka yang dapat dipegang oleh komisaris pada saat
yang sama dan beberapa perusahaan tidak mengungkapkan frekuensi rapat Dewan Komisaris
dan kehadiran setiap anggota Dewan Komisaris, meskipun pengungkapan ini diharuskan oleh
BAPEPAM-LK.
The ASEAN Corporate governance Scorecard, memberi bonus penghargaan kepada
perusahaan yang mempraktikkan tata kelola perusahaan melebihi standar minimum dan
memberi penalti bagi perusahaan yang memiliki praktik tata kelola perusahaan yang buruk
atau yang melanggar peraturan atau hukum yang berlaku. Sebagian besar perusahaan di
Indonesia tidak mendapatkan bonus atau penalti. Beberapa perusahaan mendapatkan poin
bonus karena Dewan Komisaris atau komite audit menyatakan kecukupan atas pengendalian
internal perusahaan dan sistem manajemen risiko.
Dalam kategori penalti, sekitar sepertiga dari perusahaan terbuka di Indonesia memiliki
struktur modal piramida, struktur kepemilikan seperti ini meningkatkan risiko ekspropriasi
bagi pemegang saham nonpengendali.
Dua puluh persen perusahaan terbuka di Indonesia gagal mengungkapkan tanggal
pengangkatan komisaris independen dan hampir 30% dari perusahaan memiliki komisaris
independen dengan masa jabatan lebih dari 9 tahun. Masa jabatan yang terlalu lama ini dapat
menimbulkan kekhawatiran tentang kemampuan komisaris untuk mempertahankan
independensinya. Perlu ada bagian yang menjelaskan Part E, termasuk bagian Bonus dan
Penalti terkait (sudah).
Menggunakan ASEAN CG Scorecard Untuk Menilai Prinsip Tanggung Jawab Dewan
Berikut adalah hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik tanggung
jawab dewan di perusahaan terbuka dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard:
1. Tanggung jawab dewan komisaris: kebijakan tata kelola perusahaan, peran dan
tanggung jawab dewan komisaris, serta jenis keputusan yang memerlukan persetujuan
Dewan Komisaris.
2. Kode etik atau perilaku: rincian kode etik atau perilaku; pernyataan semua komisaris,
direktur, manajemen senior dan karyawan wajib mematuhi kode etik; penerapan dan
penegakkan kepatuhan terhadap kode etik atau perilaku. 3.
15
3. Visi/Misi Perusahaan: pernyataan visi dan misi; Dewan Komisaris telah meninjau
visi, misi dan strategi selama setahun terakhir; Dewan Komisaris memantau
implementasi strateji perusahaan.
4. Struktur dan komposisi Dewan: proporsi komisaris independen minimal 50% dari
total anggota Dewan Komisaris; komisaris independen benar benar independen dari
manajemen dan pemegang saham mayoritas; kebijakan membatasi masa kerja
sembilan tahun atau kurang bagi komisaris independen; kebijakan membatasi rangkap
jabatan komisaris independen pada waktu bersamaan di maksimal 5 perusahaan;
keberadaan direktur yang memegang posisi di dewan di lebih dari dua perusahaan
terbuka di luar grup bisnis (jika ada, maka nilai nol).
5. Rapat dan kehadiran Dewan Komisaris: Rapat Dewan Komisaris dijadwalkan sejak
awal tahun; Dewan komisaris mengadakan rapat setidaknya enam kali dalam setahun;
Masing-masing komisaris menghadiri setidaknya 75% dari semua rapat yang
diselenggarakan dalam setahun; Kuorum minimal 2/3 untuk keputusan dewan; Dewan
Komisaris bertemu secara terpisah tanpa kehadiran Direksi setidaknya sekali dalam
tahun.
6. Akses terhadap informasi: Bahan rapat dewan diberikan kepada para komisaris
setidaknya lima hari kerja sebelum rapat; sekretaris perusahaan memainkan peran
penting dalam mendukung dewan dalam melaksanakan tanggung jawabnya; sekretaris
perusahaan berlatar belakang hukum atau akuntansi atau telah mengikuti pelatihan
praktik sekretaris perusahaan.
7. Penunjukan dan Pemilihan Kembali Komisaris: Kriteria yang digunakan dalam
memilih komisaris baru; proses pemilihan komisaris baru; semua komisaris mengikuti
proses pemilihan ulang setidaknya sekali tiga tahun.
8. Remunerasi direktur dan komisaris: Kebijakan dan struktur remunerasi para direktur
(gaji, tunjangan, manfaat-in-kind dan honorarium lainnya) termasuk penggunaan
insentif jangka pendek, jangka panjang, dan ukuran kinerja; kebijakan dan struktur
honor para komisaris; pemegang saham atau dewan komisaris menyetujui remunerasi
untuk para direktur; komisaris independen mendapat hak opsi, saham atau bonus
kinerja (jika ya, maka nilai nol).
9. Audit internal: Keberadaan unit audit internal, identifikasi kepala unit audit internal,
pengangkatan dan pemberhentian kepala audit internal harus disetujui komite audit
(atau Dewan Komisaris).
16
10. Pengawasan risiko: Pengungkapan sistem pengendalian internal dan manajemen
risiko di perusahaan, Dewan Komisaris telah meninjau sistem pengendalian yang
material serta sistem manajemen risiko, pengungkapan bagaimana risiko-risiko kunci
dikelola, opini/pendapat Dewan Komisaris/Komite Audit/Direksi terhadap kecukupan
sistem pengendalian internal/manajemen risiko.
11. Ketua Dewan Komisaris: Chairman of the Board dan Chief Executive Officer adalah
orang yang berbeda (Karena Indonesia menganut struktur dua dewan, maka kedua
jabatan ini pasti orang yang berbeda), komisaris utama adalah komisaris independen,
komisaris utama adalah direktur utama selama tiga tahun terakhir (jika ya, maka nilai
nol), peran dan tanggung jawab komisaris utama diungkapkan.
12. Keahlian dan Kompetensi: Setidaknya satu orang anggota komisaris memiliki
pengalaman bekerja sebelumnya di industri utama dimana perusahaan beroperasi,
perusahaan memiliki dan mengungkapkan kebijakan yang mendorong keragaman
(diversity) anggota Dewan Komisaris.
13. Pengembangan anggota dewan: Perusahaan memiliki program orientasi bagi
komisaris dan direktur yang baru, perusahaan memiliki kebijakan yang mendorong
komisaris dan direktur untuk berpartisipasi dalam program pendidikan profesional.
14. Penunjukan dan penilaian kinerja Direksi: Pengungkapan bagaiamana Dewan
Komisaris merencanakan suksesi anggota Direksi, Dewan Komisaris melakukan
penilaian kinerja tahunan terhadap anggota Direksi.
15. Penilaian Kinerja Dewan Comisaris: Penilaian kinerja tahunan dilakukan terhadap
Dewan Komisaris, Pengungkapan proses penilaian kinerja Dewan Komisaris,
Pengungkapan kriteria yang digunakan dalam penilaian kinerja Dewan Komisaris.
16. Penilaian Kinerja anggota Dewan Komisaris: Penilaian kinerja tahunan dilakukan
terhadap komisaris, Pengungkapan proses penilaian kinerja komisaris, Pengungkapan
kriteria yang digunakan dalam menilai kinerja komisaris.
17. Penilaian Kinerja Komite: Penilaian kinerja tahunan dilakukan oleh Dewan Komisaris
terhadap komite komite i bawah Dewan Komisaris.
17
BAB III
PENUTUP
3.1 KESIMPULAN
Tanggung jawab Dewan Komisaris yang paling utama adalah memonitor
kinerja manajemen perusahaan dan berusaha mencapai tingkat imbal balik
(return) yang memadai bagi pemegang saham. Selain itu, Dewan Komisaris juga
harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan berbagai
kepentingan di perusahaan. Agar Dewan dapat melaksanakan tanggung jawabnya
secara efektif, maka Dewan harus mampu melakukan penilaian yang objektif
dan independen. Dewan Komisaris juga bertanggung jawab untuk memastikan
bahwa perusahaan selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku.
Agar Dewan dapat melaksanakan tugas dengan baik, perlu kriteria mengenai
DewanKomisaris yang meliputi kompetensi, komposisi.
3.2 SARAN
Dalam melaksanakan tugasnya maka baik Dewan Komisaris maupun Direksi
harus akuntabel terhadap perusahaan dan para pemegang saham. Adanya
akuntabilitas kedua dewan ini memungkinkan pemegang saham maupun
18
pemangku kepentingan menilai sejauh mana tugas mereka telah dilaksanakan
untuk kepentingan terbaik perusahaan. Berdasarkan penilaian kinerja tersebut,
penghargaan atau sanksi dapat diberikan kepada anggota kedua dewan tersebut
yang pada akhirnya akanmendorong mereka untuk menjalankan tugas sebaik-
baiknya.
DAFTAR PUSTAKA
http://iaiglobal.or.id/v03/files/modul/eptkk/files/basic-html/page137.html
19