Reverse Take over (Reverse merger/ backdoor listing) Proses yang digunakan Perusahaan
swasta untuk go public dengan cara membeli saham pengendali di Perusahaan public/
Perusahaan terbuka kemudian pemegang saham menukarkan sahamnya dengan saham
perusahaan yang diperdagangkan secara public setelah transaksi itu selesai perusahaan yang
sebelumnya tertutup dapat diperdagangkan disaham public.
Back-door listing is a method of listing a business on the stock market without going through an
IPO (Longman Dictionary of Financial Terms, Pearson Education, 2011) strategi perusahaan
tertutup, melalui perusahaan lainnya, untuk menjadi perusahaan terbuka, dengan segala
fasilitasnya, dengan tanpa mengikuti ketentuan yang berlaku di dalam rangka penjualan
sahamnya kepada publik.
Perusahaan swasta menghindari proses penawaran umum perdana (IPO) dan mendapatkan
penyertaan otomatis di bursa saham. Setelah akuisisi, pemilik baru dapat menggabungkan
operasi kedua perusahaan atau membuat perusahaan cangkang (tidak ada aktivitas) yang
memungkinkan kedua perusahaan melanjutkan operasi secara independen satu sama lain.
Berdasarkan Pasal 1 POJK No.9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka
Sumber: https://www.lexisnexis.com/community/insights/legal/practical-guidance-journal/b/pa/posts/reverse-mergers
dan Undang -Undang Sekuritas dan Bursa tahun 1934 ( "UU 1934", atau "UU Bursa")
8-K = Laporan yang mengungkapkan peristiwa penting tertentu (disebut Formulir 8-K)
10-K = Pengungkapan berkala dengan mengajukan laporan Tahunan
10-Q = Laporan Triwlunanan.
Perusahaan merger terbalik yang bertahan pemegang saham perusahaan swasta
mendapatkan kendali atas entitas yang dihasilkan.
2. PT Permata Energy Resources (“PER”) dan PT Toko Gunung Agung Tbk (“TGA”)
PER akusisi TGA . TKGA akan menerbitkan 960 juta lembar saham baru atau
94,86% dari total modal ditempatkan dan disetor, dengan harga pelaksanaan Rp500
per saham atau dua kali lipat dari harga pasar Rp250 per saham.Seluruh saham
baru tersebut akan diserap oleh PT Permata Prima Energi yang merupakan induk
usaha dari PER, selaku pembeli siaga dalam aksi rights issue TKGA.
Perusahaan setelah RTO: TGA akan merubah kegiatan usaha utamanya dari bidang
perdagangan dan percetakan menjadi pertambangan dan perdagangan hasil
tambang. PT Permata Prima Sakti Tbk.
Sumber : https://market.bisnis.com/read/20121225/190/111538/backdoor-listing-permata-
energy-bursa-akan-pelajari
Perusahaan setelah RTO: nama EIT berubah menjadi PT Golden Eagle Energy
Tbk identitas serta logo diubah untuk lebih mewakili aktivitas usahanya di bidang
industri pertambangan.
https://id.wikipedia.org/wiki/Golden_Eagle_Energy
Burhanudin (Bur) Maras merupakan dirut PT Lekom Maras menawarkan diri untuk
membeli PT Arona yang sedang sekarat. Diadakan rights issue sebesar Rp 686
miliar dimana perusahaan Bur Maras, yaitu PT Ratu Prabu akan menjadi pengendali
perusahaan, dan dananya digunakan menjadi penyertaan di perusahaan Bur Maras,
yaitu PT Lekom Maras pada 14 Juli 2008.
https://id.wikipedia.org/wiki/Ratu_Prabu_Energi
5. PT Centris Multipersada Pratama (“CMP”) dan PT Rimau Multi Investama (“RMI”)
CMP awalnya bergerak dalam bisnis taksi, dengan berbagai maca anak Perusahaan
didalamnya. Pada desember 1994 CMP menjadi Perusahaan public dengan
melepas 20 juta saham di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya. Dengan kode emiten
CMMP.
RMI Rimau Multi Investama yang bergerak di bidang pertambangan dan pelayaran
khususnya pengangkutan batu bara pun tercatat menjadi perusahaan pengendalinya
PT Rimau Multi Investama melakukan pembelian saham induk perseroan PT Centris
Mekar Lestari sebanyak 34 juta saham atau sebesar 62,96%
https://id.wikipedia.org/wiki/AirAsia_Indonesia
https://finance.detik.com/bursa-dan-valas/d-3622139/ini-calon-pemilik-baru-airasia
7. PT Multi Artha Pratama (anak usaha grup raksasa Agung Sedayu) dan PT. Pratama
Abadi Nusa Industri Tbk (PANI).
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk. dengan kode saham PANI sebelumnya adalah
emiten produsen kaleng kemas untuk kemasan lem atau minyak. Perusahaan ini
memulai kegiatan usahanya pada 1 Maret 2001. Namun, pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan (RUPS) dan RUPS Luar Biasa tanggal 19 Juni 2023,
perseroan mengumumkan sejumlah perubahan strategis.
PT Multi Artha Pratama telah mengambilalih sebanyak 80% saham perseroan dari
sejumlah pemegang sahamnya. Transaksi dilaksanakan pada 7 Oktober 2021. Multi
Artha Pratama membeli 328 juta saham PANI pada harga pelaksanaan Rp165 per
lembar. Dengan begitu, nilai transaksi pengambilalihan saham sebesar Rp54,12
miliar.
BWP mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia (go public) sebagai emiten
BWPT pada oktober 2009. BWP merupakan Perusahaan yang bergerak dalam
perkebunan sawit dan pengolahannya ke CPO.
RCI merupakan anak Perusahaan dari Rajawali Corpora dalam transaksi yang tuntas
pada Desember 2014 ini, menjadi pengendali baru BW Plantation dengan kepemilikan
74%, mengambilalih sahamnya dari beberapa pemegang saham lama.
Perusahan setelah RTO: BWPT naik sebagai perusahaan publik yang memiliki lahan
sawit terbesar kedua di Indonesia. Seiring pengambilalihan perusahaan ini oleh Rajawali
dan backdoor listing usaha sawitnya, pada 27 November 2014, nama PT BW Plantation
Tbk resmi berganti menjadi PT Eagle High Plantations Tbk.. Rajawali kemudian juga
menempatkan orangnya di kursi Komisaris Utama menggantikan Tjipto Widodo.
https://id.wikipedia.org/wiki/Eagle_High_Plantations
(https://www.cnbcindonesia.com/market/20211013133442-17-283601/tren-caplok-
emiten-receh-inilah-fenomena-backdoor-listing/2)
Perusahaan setelah RTO: PT Dyviacom Intrabumi Tbk (DNET) merubah nama menjadi
PT Indoritel Makmur Internasional Tbk. Dana hasil pelaksanaan rights issue ini
digunakan untuk membeli saham ritel dan konsumer milik Grup Salim, yaitu
perusahaan pemilik waralaba Kentucky Fried Chicken (KFC) dan Sari Roti yang sudah
tercatat di bursa saham. Sisa dana diperuntukkan bagi modal kerja perseroan yang
sebelumnya masih bergerak di bidang jasa internet dan operasional situs
OgahRugi.com.
(https://www.bareksa.com/berita/pasar-modal/2016-05-03/rights-issue-rimo-berujung-
seperti-bwpt-atau-dnet)
IAA menyerap saham baru CMPP Air Asia Investment Ltd dan PT Fersindo Nusaperkasa
sebagai pembeli siaga. Setelah proses rights issue rampung, maka komposisi
pemegang saham CMPP berubah menjadi Fersindo Nusaperkasa 49,96%, Air Asia
Investment Ltd 48%, Rimau Multi Investama 1,55% dan publik 0,48%.
Dengan harga saham right issue tersebut, CMPP akan mengantongi dana sekitar Rp 3,4
triliun. Sekitar 76% dari dana tersebut akan digunakan untuk mengambilalih sekuritas
perpetual (surat berharga) IAA senilai Rp 2,6 triliun
Perusahan setelah RTO: Mulai 21 Desember 2017, nama perusahaan diganti menjadi
PT AirAsia Indonesia Tbk. Pada saat yang sama, juga dilakukan perubahan bisnis
perusahaan dan manajemen.[38] Secara resmi, CMPP telah menjadi perusahaan induk
bagi Indonesia AirAsia sejak 29 Desember 2017
https://id.wikipedia.org/wiki/AirAsia_Indonesia
https://finance.detik.com/bursa-dan-valas/d-3622139/ini-calon-pemilik-baru-airasia
BACK-UP
Keuntungan RTO:
a. Proses yang disederhanakan: Metode konvensional dalam menawarkan isu publik
melalui penawaran umum perdana
b. biasanya membutuhkan waktu berbulan-bulan atau bertahun-tahun untuk terwujud,
sedangkan penggabungan terbalik dilakukan dengan cepat dalam beberapa minggu. Ini
menghemat banyak waktu dan tenaga bagi manajemen perusahaan.
c. Meminimalkan risiko: Meskipun perencanaan IPO memakan waktu beberapa bulan,
secara konvensional tidak ada jaminan apakah perusahaan akan melakukan IPO.
Terkadang pasar saham tampak tidak menguntungkan, kesepakatan mungkin
dibatalkan, dan semua upaya terkadang sia-sia.
d. Mengurangi ketergantungan pada pasar : Semua tugas yang melelahkan dalam
melakukan roadshow untuk mengukur sentimen pasar dan meyakinkan calon investor
untuk ikut serta dalam terbitan mendatang tidak menjadi masalah ketika sebuah
perusahaan mengadopsi jalur merger terbalik. Karena merger ini hanyalah mekanisme
untuk mengubah perusahaan swasta menjadi perusahaan publik, maka kondisi pasar
tidak ada pengaruhnya terhadap perusahaan yang ingin go public. Bahkan tidak perlu
khawatir tentang berlangganan dan penerimaan pasar atas tawaran tersebut.
e. Lebih murah: Karena tidak ada biaya yang besar bagi bankir investasi, tidak seperti
dalam kasus penerbitan publik, tindakan merger terbalik ini menjadi hemat biaya bagi
perusahaan. Selain itu, perusahaan juga dapat mengecualikan dirinya dari semua
prosedur panjang yang terkait dengan pengajuan peraturan dan persiapan prospektus.
f. Mendapatkan manfaat dari perusahaan publik: Ketika perusahaan swasta menjadi
perusahaan publik, hal ini memberikan peluang keluar yang sangat baik bagi promotor
asli. Saham perusahaan-perusahaan tersebut sekarang akan diperdagangkan di bursa
efek publik dan dengan demikian akan membantunya mendapatkan keuntungan dari
likuiditas tambahan. Perusahaan kini akan memiliki akses lebih jauh ke pasar
modalmenerbitkan saham lebih lanjut bahkan melalui penawaran sekunder.
Kekurangan RTO :
a. Asimetri informasi: Karena proses uji tuntas sering diabaikan, surat dan laporan bank
sering kali dipalsukan oleh manajemen yang tidak jujur karena kurangnya transparansi,
sehingga menyebabkan asimetri informasi
b. Ruang lingkup penipuan: Ada ruang untuk penipuan besar-besaran karena ada kalanya
perusahaan cangkang atau perusahaan yang sudah tidak beroperasi mungkin memiliki
sedikit atau tidak ada bisnis yang mendasarinya bersama dengan perusahaan swasta.
Mereka akan mengaudit diri mereka sendiri dengan waralaba perusahaan audit terkenal
oleh beberapa orang yang meragukanlaporan keuangandisediakan oleh manajemen.
Namun, akan ada sedikit atau tidak ada operasi di bawahnya. Perusahaan-perusahaan
butik juga menyalahgunakan kesempatan ini untuk mendapatkan keuntungan dengan
membawa perusahaan-perusahaan tersebut ke publik dengan cara yang
sebaliknyamerger
c. Beban kepatuhan baru: Ketika sebuah perusahaan swasta go public, para manajer
terkadang tidak berpengalaman dalam memenuhi semua persyaratan yang diperlukan
untuk menjadi perusahaan publik. Beban-beban ini sering kali mempengaruhi kinerja
perusahaan jika manajer cenderung lebih fokus pada semua urusan administratif
daripada harus menjalankan bisnis.
d. Pemegang saham dapat terdilusi kepemilikannya jika perusahaan memutuskan
menerbitkan saham baru untuk perusahaan swasta yang masuk
e. Kebingungan yang mungkin timbul bagi pemegang saham perusahaan yang diakuisisi
f. Dimanfaatkan oleh para pemilik modal untuk memiliki saham dengan valuasi murah
g. Jika kedua perusahaan tidak menemukan kecocokan, kinerja pendapatan dan laba
usaha mengalami penekanan
h. Perusahaan yang telah dipoles menjadi korporasi baru itu umumnya sahamnya akan
melonjak tinggi dan tidak bertahan lama
Sumber :
1. PP NO 15 Tahun 2022
2. PJOK NO 19/PJOK.04/ Tahun 2018
3. https://kspmfebundip.com/backdoor-listing/
4. https://youtu.be/jsFXy8zt0bc?si=5Ew37c3IOl4iDEgp
5. https://snips.stockbit.com/investasi/backdoor-listing-saham
6. https://jdih.maritim.go.id/perhitungan-penghasilan-kena-pajak-bagi-usaha-
pertambangan-batubara
7. Analisis Backdoor Listing Di Indonesia Pada Periode 2009 Hingga 2021
8. https://datacenter.ortax.org/ortax/putusan/show/1676
9. PERATURAN MENTER! KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NOMOR 214
/PMK.02/2021 TENTANG PENGAWASAN PENERIMAAN NEGARA BUKAN PAJAK
MINERAL DAN BATUBARA MELALUI SINERGI PROSES BISNIS DAN DATA
ANTAR KEMENTERIAN /LEMBAGA
10.