Oleh :

SUHERMANTO, SH., MH.

1
A. Pengertian dan Unsur Penggabungan

 Menurut UUPT yang dimaksud dengan

penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan perseroan lain yang
telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari
perseroan yang menggabungkan diri beralih karena
hukum kepada perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum
perseroan yang meng­gabungkan diri berakhir karena
hukum.

2
 Dari definisi tersebut dapat diambil kesimpulan
mengenai unsur-unsur dalam merger, yaitu:

1) Penggabungan adalah perbuatan hukum.

2) Penggabungan dua pihak yakni satu atau lebih
perseroan menggabungkan diri (tar­get
company/absorbed company) dan perseroan yang
menerima penggabungan (absorbing company).
3) Aktiva dan pasiva dari perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada
perseroan yang menerima penggabungan;
4) Status badan hukum perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.

3
B. Bentuk-Bentuk Penggabungan
 Dilihat dari jenis kegiatan perusahaan yang terkait
dalam penggabungan perusahaan, terdapat
beberapa tipe penggabungan per­usahaan, yaitu:

 1. Merger Horizontal
Merupakan kombinasi satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatan operasinya
masih berada dalam lini bisnis yang sama.
Dalam merger horizontal yang menggabungkan
diri itu menghasilkan produk yang sejenis.
Misalnya, merger Bank Abadi ke dalam Bank
Panin.
4
 2. Merger Vertikal
Merger yang dilakukan oleh perusahaan yang
bergerak di dalam bidang atau jenis usaha yang
sejenis tetapi berbeda dalam tingkat operasinya,
misalnya operasi yang menunjukkan adanya
hubungan sebagai produsen dan pemasok.
Intinya perusahaan yang akan bergabung
menghasilkan pro­duk yang bertali-temali atau
berada dalam rangkaian proses produksi. Contoh,
merger antara perusahaan perakitan mobil
dengan perusahaan suku cadang mobil.

5
 3. Merger Konglomerat

Merger yang dilakukan oleh perusahaan-

perusahaan yang saling tidak memiliki
hubungan baik secara vertikal maupun
horizontal. Contoh, perusahaan yang bergerak
di bidang produksi obat-obatan yang
menggabungkan diri ke dalam perusahaan
yang bergerak di bidang produksi peralatan
rumah tangga.

6
A. Pengertian dan Unsur Peleburan

 Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan

oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan
diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru
yang karena hukum memperoleh aktiva dan
pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan
status badan hukum perseroan yang
meleburkan diri berakhir karena hukum.

7
 Dari definisi tersebut dapat diambil kesimpulan
mengenai unsur-unsur dalam peleburan, yaitu :
1) Peleburan adalah perbuatan hukum;
2) Melibatkan dua perseroan atau lebih;
3) Perseroan yang meleburkan dirinya dan melahirkan
suatu perseroan baru;
4) Perseroan yang baru tersebut adalah perseroan
hasil peleburan dan perseroan yang baru ini
mendapat aktiva dan pasiva dari perseroan-
perseroan yang meleburkan diri;
5) Para pemegang saham perseroan yang meleburkan
diri menjadi pemegang saham pada perseroan hasil
peleburan;
6) Status badan hukum perseroan-perseroan yang
meleburkan diri tersebut berakhir karena hukum.

8
A. Pengertian dan Unsur Pengambilalihan

 Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan

oleh badan hukum atau orang perseorangan
untuk mengambil alih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas
perseroan tersebut.

9
 Dari definisi tersebut dapat diambil kesimpulan
mengenai unsur-unsur dalam pengambilalihan, yaitu:
1) Pengambilalihan adalah perbuatan hukum;
2) Pihak yang mengambil alih adalah orang
(naturlijke persoon) atau badan hukum (recht
persoon);
3) Metode pengambilalihan adalah melalui
pengambilalihan saham;
4) Pengambilalihan saham tersebut harus
memungkinkan pihak yang mengambil alih
perseroan dimaksud menjadi pemegang kendali
perseroan yang diambil alih.

10
B. Bentuk-Bentuk Pengambilalihan

 1. Berdasarkan jenis usaha perseroan

a. Pengambilalihan Horizontal
Ditujukan untuk mengambil alih
perseroan pesaing langsung (biasanya
pesaing yang memiliki produk barang
dan jasa atau wilayah pemasaran yang
sama).

11
b. Pengambilalihan Vertikal
Ditujukan untuk menguasai
sejumlah mata rantai
produksi dan distribusi dari
hulu sampai hilir.

c. Pengambilalihan Konglomerat
Ditujukan untuk mengambil alih
perseroan lain yang tidak memiliki
kaitan bisnis secara langsung dengan
perseroan yang mengambil alih.

12
 2. Berdasarkan subyek yang melakukan
pengambilalihan

a. Pengambilalihan eksternal adalah

pengambilalihan yang terjadi antara dua
perseroan atau lebih yang tidak berada
dalam satu grup.

b. Pengambilalihan internal adalah

pengambilalihan di mana perseroan yang
diambil alih maupun perseroan
yang mengambil alih merupakan
perseroan-perseroan yang berada dalam
satu grup.
13
 3. Berdasarkan obyek transaksi pengambil­alihan
a. Pengambilalihan saham adalah suatu
pengambilalihan di mana pihak yang mengambil alih
perusahaan target secara signifikan mampu memegang
kendali manajemen perusahaan target. Untuk itu ia harus
menjadi pemegang saham mayoritas. Berdasarkan Pasal 1
ayat 11 jo Pasal 125 UUPT, hanya pengambilalihan
saham yang diakui dalam UUPT.

b. Pengambilalihan aset adalah suatu pengambilalihan

di mana yang menjadi objek transaksi adalah aset perseroan
target dengan atau tanpa ikut mengambilalih seluruh
kewajiban perseroan target terhadap pihak ketiga. Sebagai
kontraprestasi dari pengambilalihan aset ini diberikanlah
kepada pemegang perseroan target suatu harga yang pantas
dengan cara- cara yang sama seperti pengambilalihan saham.

14
c. Pengambilalihan kombinasi adalah
pengambilalihan dengan obyek tran­saksi
kombinasi antara saham dengan aset.
d. Pengambilalihan bertahap adalah
pengambilalihan yang tidak dilaksanakan
secara sekaligus melainkan
secara bertahap.
e. Pengambilalihan kegiatan usaha ada­lah
pengambilalihan dengan obyek transaksi
berupa kegiatan usaha termasuk jaringan
bisnis, alat produksi, HAKI, dan lain
sebagainya.

15
A. Pengertian Pemisahan

 Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan

oleh perseroan untuk memisahkan usaha
yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva perseroan beralih karena hukum
kepada dua perseroan atau lebih atau
sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih
karena hukum kepada satu perseroan atau
lebih.

16
 Di dalam Pasal 135 (1) UUPT menggolongkan
pemisahan menjadi dua macam, yaitu:
1. Pemisahaan murni, yaitu pemisahan yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan
beralih karena hukum kepada dua perseroan lain
atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan
yang melakukan pemisahan tersebut berakhir karena
hukum.
2. Pemisahan tidak murni, yaitu pemisahan yang
mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva
perseroan beralih karena hukum kepada satu
perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan
dan perseroan yang
melakukan pemisahan tersebut tetap ada.
17
Apabila ada pemegang saham yang tidak setuju dengan
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan
Perseroan Terbatas maka pemegang saham tersebut oleh
hukum diberikan suatu hak khusus yang dinamakan
appraisal rights, artinya hak yang dimiliki oleh pemegang
saham minoritas yang tidak setuju dengan penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan Perseroan
Terbatas tetapi mereka kalah suara dalam forum RUPS atau
tindakan korporat lainnya, untuk menjual saham yang
dipegangnya kepada perseroan yang bersangkutan.
Perseroan yang menerbitkan saham tersebut wajib membeli
kembali saham yang ia terbitkan itu dengan harga yang
wajar (Pasal 126 (2) jo Pasal 62 UUPT).

18
 Pelaksanaan hak ini tidak boleh menghentikan
proses pelaksanaan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, atau pemisahan. Berdasarkan Pasal
126 ayat 1 UUPT, perbuatan hukum penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib
memerhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas,

karyawan perseroan;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari
perseroan; dan
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha.

19
20