Keterbukaan Informasi, Transaksi Afiliasi dan

Benturan Kepentingan, Transaksi Material dan

Perubahan Kegiatan Usaha Utama

Hukum Pasar Modal

Universitas Pelita Harapan
Rabu, 10 Maret 2020
Makes & Partners Team

1
 Prinsip Keterbukaan (Disclosure)

Sifat Keterbukaan:
•Berkala (periodic disclosure); dan
•Berdasarkan adanya informasi, peristiwa atau kejadian
yang dialami emiten (episodic / incidental disclosure).

Informasi Material: informasi atau fakta penting dan

relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang
dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek dan atau
keputusan pemodal (Pasal 1 butir 7 UU Pasar Modal)

2
© Makes & Partners
 Dokumen Keterbukaan
• Prospektus sebagai dokumen utama dan pertama dalam keterbukaan
bagi perusahaan yang pertama kali menjadi emiten dan perusahaan
publik.

• Prospektus harus mencakup semua rincian dan fakta material mengenai

penawaran umum dari emiten, yang dapat mempengaruhi keputusan
pemodal, yang diketahui dan layak diketahui oleh emiten dan penjamin
pelaksana emisi efek.

• Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus

dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas

© Makes & Partners

Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 tentang
Keterbukaan atas Informasi atau Fakta
Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik

4
© Makes & Partners
 Pihak yang wajib melakukan
Keterbukaan Informasi
• Setiap Perusahaan Publik atau Emiten wajib menyampaikan
laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJK dan
melakukan pengumuman informasi/fakta material kepada
masyarakat sesegera mungkin, paling lambat pada akhir hari
kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya Informasi atau Fakta
Material.

5
© Makes & Partners
 Informasi atau Fakta Material yang wajib
diumumkan tersebut antara lain meliputi:
a) Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan usaha, atau pembentukan usaha
patungan;
b) pengajuan tawaran untuk pembelian Efek perusahaan lain;
c) pembelian atau penjualan saham perusahaan yang nilainya material;
d) pemecahan saham atau penggabungan saham;
e) pembagian dividen interim;
f) penghapusan pencatatan dan pencatatan kembali saham di Bursa Efek;
g) pendapatan berupa dividen yang luar biasa sifatnya;
h) perolehan atau kehilangan kontrak penting;
i) penemuan baru atau produk baru yang memberi nilai tambah bagi perusahaan;
j) penjualan tambahan Efek kepada masyarakat atau secara terbatas yang material
jumlahnya;

6
© Makes & Partners
 Cont…

k) perubahan dalam pengendalian baik langsung maupun tidak langsung terhadap Emiten
atau Perusahaan Publik;
l) perubahan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
m) pembelian kembali atau pembayaran Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk;
n) pembelian atau penjualan aset yang sifatnya penting;
o) perselisihan tenaga kerja yang dapat mengganggu operasional perusahaan;
p) perkara hukum terhadap Emiten atau Perusahaan Publik dan/atau anggota Direksi dan
anggota Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik yang berdampak material;
q) penggantian Akuntan yang sedang diberi tugas mengaudit Emiten atau Perusahaan Publik;
r) penggantian Wali Amanat;
s) penggantian Biro Administrasi Efek;
t) perubahan tahun buku Emiten atau Perusahaan Publik;

7
© Makes & Partners
 Cont…

u) perubahan penggunaan mata uang pelaporan dalam laporan keuangan;

v) Emiten atau Perusahaan Publik berada dalam pengawasan khusus dari regulator
terkait yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Emiten atau Perusahaan
Publik;
w) pembatasan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik oleh regulator terkait;
x) perubahan atau tidak tercapainya proyeksi keuangan yang telah dipublikasikan,
secara material;
y) adanya kejadian yang akan menyebabkan bertambahnya kewajiban keuangan atau
menurunnya pendapatan Emiten atau Perusahaan Publik secara material;
z) restrukturisasi utang;
aa) penghentian atau penutupan sebagian atau seluruh segmen usaha;
ab) dampak yang bersifat material terhadap Emiten atau Perusahaan Publik karena
kejadian yang bersifat memaksa; dan/atau
ac) Informasi atau Fakta Material lainnya.

8
© Makes & Partners
Peraturan OJK No. 11 /POJK.04/2017 tentang
Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan
Kepemilikan Saham Perusahaan terbuka

9
© Makes & Partners
• Direktur atau dewan komisaris Perusahaan Terbuka wajib
melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan setiap
perubahan kepemilikannya atas saham Perusahaan Terbuka
baik langsung maupun tidak langsung paling lambat 10
(sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi.
• Kewajiban sebagaimana dimaksud tersebut berlaku juga
bagi setiap Pihak yang memiliki paling sedikit 5% (lima
perseratus) atau lebih saham yang disetor.

10
© Makes & Partners
• Laporan tersebut sekurang-kurangnya meliputi:
a) nama, tempat tinggal, dan kewarganegaraan;
b) nama saham Perusahaan Terbuka;
c) jumlah saham dan persentase kepemilikan saham sebelum dan setelah transaksi;
d) jumlah saham yang dibeli atau dijual;
e) harga pembelian atau penjualan per saham;
f) tanggal transaksi;
g) tujuan dari transaksi;
h) status kepemilikan saham (langsung atau tidak langsung); dan
i) dalam hal kepemilikan saham secara tidak langsung, diungkapkan informasi
mengenai pemeganh saham yang tercatat di daftar pemegang saham Perusahaan
Terbuka untuk kepentingan pemilik manfaat.

11
© Makes & Partners
 TRANSAKSI AFILIASI &
BENTURAN KEPENTINGAN
TRANSAKSI TERTENTU

12
 Dasar Hukum

Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang

Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Transaksi

13
 Latar Belakang
• Dalam rangka pemenuhan prinsip keterbukaan oleh
Emiten dan perusahaan publik, serta lebih
memberikan kepastian hukum dan perlindungan
kepada pemegang saham khususnya pemegang saham
independen berkaitan dengan transaksi yang
dilakukan oleh Emiten atau perusahaan publik dengan
afiliasinya atau transaksi yang mengandung benturan
kepentingan.

14
TRANSAKSI AFILIASI

15
 Pengertian
• Transaksi Afiliasi:
Transaksi Afiliasi adalah setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan Afiliasi dari perusahaan terbuka
atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama,
atau Pengendali, termasuk setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali untuk kepentingan Afiliasi dari
perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris,
pemegang saham utama, atau Pengendali (Pasal 1 angka 3 Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020)
• Benturan Kepentingan:
Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan
terbuka dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan
komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali yang dapat merugikan perusahaan
terbuka dimaksud.(Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020)

16
 Kewajiban Utama bagi Perusahaan
yang Melakukan Transaksi Afiliasi

• Keterbukaan informasi kepada masyarakat dan

menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen
pendukungnya kepada OJK paling lambat hari
kerja ke-2 setelah terjadinya transaksi.

(Pasal 4 ayat (3) Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020)

17
 Pengecualian
Kewajiban Keterbukaan Informasi

• Penggunaan fasilitas yang diberikan Perusahaan atau

perusahaan terkendali kepada anggota dewan Komisaris,
anggota Direksi dan/atau pemegang saham utama dalam hal
pemegang saham juga sebagai Karyawan dan fasilitas
tersebut langsung berhubungan dengan tanggung jawab
mereka terhadap perusahaan dan sesuai dengan kebijakan
perusahaan, serta telah disetujui oleh RUPS.

(Pasal 5 huruf (a) Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020)

18
 Pengecualian Kewajiban Keterbukaan
Informasi (2)
• Transaksi antara perusahaan dengan:
1. Pegawai, anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris
perusahaan; dan
2. Pegawai, anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris
perusahaan terkendali.

DISETUJUI RUPS
(Pasal 5 huruf (b) Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020)

19
 Pengecualian Kewajiban
Keterbukaan Informasi (3)

• Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau

manfaat khusus yang diberikan kepada anggota
direksi, anggota dewan komisaris, dan Pemegang
Saham Utama dalam hal Pemegang Saham Utama
menjabat juga sebagai Pegawai, jika jumlah secara
keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam
laporan keuangan berkala.
(Pasal 5 huruf (c) Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020)

20
 TRANSAKSI YANG
MENGANDUNG BENTURAN
KEPENTINGAN

21
 Bentuk Perlindungan terhadap Pemegang Saham
dari Transaksi Benturan Kepentingan

• Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Benturan

Kepentingan wajib:
a. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek Transaksi
Benturan Kepentingan dan/atau kewajaran transaksi dimaksud;
b. mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Benturan
Kepentingan kepada masyarakat;
c. menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam
huruf b dan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan; dan
d. terlebih dahulu memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen
dalam RUPS
(Pasal 11 ayat (1) Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020)

22
 Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha
Utama

© Makes & Partners

 Dasar Hukum

Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020 tentang

Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha

© Makes & Partners

 Pengertian
Transaksi Material
Transaksi berupa perolehan dan pelepasan atas perusahaan atau segmen
operasi dikategorikan sebagai Transaksi Material dalam hal:
a.nilai transaksi sama dengan 20% (dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas
Perusahaan Terbuka;
b.total aset yang menjadi objek transaksi dibagi total aset Perusahaan Terbuka
nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen);
c.laba bersih objek transaksi dibagi dengan laba bersih Perusahaan Terbuka
nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen); atau
d.pendapatan usaha objek transaksi dibagi dengan pendapatan usaha
Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh
persen)

(Pasal 3 ayat (2) Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

© Makes & Partners

 Persyaratan Utama

• Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Transaksi

Material wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan
RUPS dalam hal:
1. Transaksi Material ebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) dan
ayat (2) lebih dari 50% (lima puluh persen);
2. Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (3)
lebih dari 25% (dua puluh lima persen); atau
3. Laporan Penilai menyatakan bahwa Transaksi Material yang akan
dilakukan tidak wajar

(Pasal 6 ayat (1) huruf (d) Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

© Makes & Partners

 Persyaratan Utama (2)
• Penyelenggaraan RUPS atas Transaksi Material menyediakan bahan
mata acara rapat tentang Transaksi Material bagi pemegang saham,
yang meliputi:
1. keterbukaan informasi
2. laporan Penilai; dan
3. dokumen pendukung lainnya
• Bahan mata acara rapat penyelenggaraan RUPS atas Transaksi Material
tersedia bagi pemegang saham sejak pengumuman RUPS dan
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam waktu bersamaan
dengan pengumuman RUPS dalam rangka persetujuan Transaksi
Material

(Pasal 15 ayat (1) huruf (c) dan ayat (2) Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

© Makes & Partners

 Perubahan
Kegiatan Usaha Utama
• Persyaratan Utama:
1. Persetujuan RUPS
2. Penilai untuk melakukan studi kelayakan atas perubahan
Kegiatan Usaha
3. Pengumuman keterbukaan informasi mengenai rencana
perubahan Kegiatan Usaha kepada pemegang saham
bersamaan dengan pengumuman RUPS

(Pasal 22 ayat (1) Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

© Makes & Partners

 Cont..

4. Penyediaan data tentang perubahan Kegiatan Usaha tersebut

bagi pemegang saham sejak saat pengumuman RUPS
5. Penyampaian keterbukaan informasi dan dokumen
pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat
pada saat pengumuman RUPS.

(Pasal 22 ayat (1) Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

© Makes & Partners

 Penolakan RUPS

• Dalam hal Transaksi Material atau perubahan Kegiatan Usaha

tidak memperoleh persetujuan RUPS, rencana Transaksi
Material baru dapat dimintakan persetujuan RUPS kembali
paling singkat 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan RUPS
yang tidak menyetujui Transaksi Material tersebut.

(Pasal 9 dan Pasal 26 Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020)

30
© Makes & Partners
TERIMA KASIH

31