SHAREHOLDERS AND OWNERSHIP

PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA TBK

WEEK 6 CASE
CORPORATE GOVERNANCE AND RISK MANAGEMENT

Arranged by:

KELOMPOK 3
Ni Luh Gede Cyntia Cahyani (2106761885)
Rahmat August Maladzi (2106761935)
Achmad Jade Oktavian (2106761600)
Andi Setyo Wicaksono (2106761626)
Savia Salsabila Adityawan (1906358335)

UNIVERSITAS INDONESIA
FACULTY OF ECONOMICS AND BUSINESS
ACCOUNTING DEPARTMENT
SALEMBA
2023
 DAFTAR ISI

I. PRINSIP DAN DASAR ATURAN 3

OECD (2015) PRINCIPLE 2 3
OECD (2015) PRINCIPLE 3 4
KNKG : PEDOMAN UMUM GOVERNANSI 4
KORPORAT INDONESIA (PUG-KI) 2021 4
POJK No.15/POJK.04/2020 9
MALLIN (2018) 9
UU NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBUKA 10
POJK No. 42 /POJK.04/2020 13
POJK No. 22 /POJK.04/2021 13
II. PROFIL PERUSAHAAN 14
III. OWNERSHIP STRUCTURE 14
IV. RIGHTS AND RESPONSIBILITIES OF SHAREHOLDERS 17
V. EQUITABLE TREATMENT 19
VI. KESIMPULAN 23
REFERENSI 25

2
I. PRINSIP DAN DASAR ATURAN

OECD (2015) PRINCIPLE 2

Hak dan Perlakuan yang Adil dari Pemegang Saham
dan Fungsi Kepemilikan Utama

A. Hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk:

● mengamankan metode pendaftaran kepemilikan;
● menyampaikan atau mengalihkan saham;
● memperoleh informasi yang relevan dan material tentang korporasi secara tepat
waktu dan teratur;
● berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham;
● memilih dan memberhentikan anggota dewan;
● bagian dalam keuntungan korporasi
B. Para pemegang saham harus mendapat informasi yang cukup tentang, dan memiliki hak
untuk menyetujui atau berpartisipasi dalam, keputusan mengenai perubahan mendasar
perusahaan seperti:
● amandemen anggaran dasar, atau anggaran dasar atau dokumen pengaturan serupa
perusahaan;
● pengesahan saham tambahan;
● transaksi luar biasa, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar kekayaan,
yang mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan
memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang
aturan, termasuk prosedur pemungutan suara, yang mengatur rapat umum pemegang
saham.
D. Para pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diperbolehkan
untuk berkonsultasi satu sama lain mengenai isu-isu mengenai hak-hak dasar pemegang
saham mereka sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, dengan pengecualian untuk
mencegah penyalahgunaan.
E. Semua pemegang saham dari seri kelas yang sama harus diperlakukan sama. Struktur dan
pengaturan modal yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh
tingkat pengaruh atau kendali yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka
harus diungkapkan.
F. Transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara yang memastikan
pengelolaan konflik kepentingan yang tepat dan melindungi kepentingan perusahaan dan
pemegang sahamnya.
G. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan abusive oleh, atau untuk
kepentingan, pemegang saham pengendali yang bertindak baik secara langsung maupun
tidak langsung, dan harus memiliki cara ganti rugi yang efektif. Penyalahgunaan diri
sendiri harus dilarang.
H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan.

3
 OECD (2015) PRINCIPLE 3
Investor Institusional, Pasar Saham, dan Perantara lainnya

A. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan tata
kelola perusahaan dan kebijakan pemungutan suara sehubungan dengan investasi mereka,
termasuk prosedur yang mereka miliki untuk memutuskan penggunaan hak suara mereka.
B. Pemungutan suara harus dilakukan oleh kustodian atau nominees sesuai dengan arahan
dari pemilik manfaat saham.
C. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan
bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan material yang dapat mempengaruhi
pelaksanaan hak kepemilikan utama terkait investasi mereka.
D. Kerangka tata kelola perusahaan harus mensyaratkan bahwa penasihat proxy, analis,
pialang, lembaga pemeringkat dan lain-lain yang memberikan analisis atau saran yang
relevan dengan keputusan investor, mengungkapkan dan meminimalkan konflik
kepentingan yang dapat membahayakan integritas analisis atau saran mereka.
E. Insider trading dan manipulasi pasar harus dilarang dan aturan yang berlaku ditegakkan.
F. Untuk perusahaan yang terdaftar di yurisdiksi selain yurisdiksi pendiriannya, undang-
undang dan peraturan tata kelola perusahaan yang berlaku harus diungkapkan dengan
jelas.
G. Pasar saham harus menyediakan penemuan harga yang adil dan efisien sebagai sarana
untuk membantu mempromosikan tata kelola perusahaan yang efektif.

KNKG : PEDOMAN UMUM GOVERNANSI

KORPORAT INDONESIA (PUG-KI) 2021
Prinsip ke 7 tentang Perlindungan terhadap Hak-Hak Pemegang Saham

Korporasi melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak pemegang saham dan

memastikan perlakukan yang adil terhadap pemegang saham, termasuk pemegang saham
minoritas. Korporasi memastikan bahwa sesuai dengan aturan perundangan berlaku,
pemegang saham memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas
pelanggaran hak-hak mereka. Hak-hak dasar pemegang saham harus dilindungi dan
difasilitasi penggunaannya oleh korporasi. Hak dasar pemegang saham tersebut antara lain
hak untuk: (a) memperoleh secara teratur dan tepat waktu informasi material yang relevan
tentang korporasi; (b) berpartisipasi dan memberikan suara dalam RUPS; (c) mengangkat dan
memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi; dan (d) memperoleh bagian
laba korporasi.
Pemegang saham minoritas dan kepentingan korporasi harus dilindungi dari tindakan
merugikan yang dilakukan oleh, atau untuk kepentingan dari, pemegang saham pengendali
dan atau pengurus. Pemegang saham pengendali dan pengurus korporasi harus menghindari
penyalahgunaan kekuatan mayoritasnya atau kendalinya.

HAK PEMEGANG SAHAM

Korporasi memiliki suatu kebijakan komunikasi yang memfasilitasi dan mendorong
partisipasi pemegang saham atau investor.
4
 1. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, diperbolehkan untuk
melakukan konsultasi satu dengan lainnya tentang isu mengenai hak-hak dasar pemegang
saham sebagaimana yang ditetapkan dalam Prinsip ini, namun hal ini tidak boleh
disalahgunakan.
2. Korporasi mendorong adanya dialog konstruktif antara pemegang saham (terutama
investor institusional) dengan manajemen. Korporasi menanggapi permintaan dari
pemegang saham untuk terlibat dalam dialog untuk mendukung pertumbuhan yang
berkelanjutan dan meningkatkan nilai korporasi dalam jangka menengah hingga panjang.
3. Korporasi menyediakan wadah atau platform dialog konstruktif antara seluruh pemegang
saham dengan manajemen.
4. Korporasi segera mengungkapkan kepada publik semua fakta baru yang material yang
tersedia bagi analis keuangan dan pihak lainnya yang serupa.
5. Korporasi mengungkapkan kebijakan komunikasi korporasi dengan pemegang saham atau
investor dalam situs web dan laporan.
Korporasi yang merupakan entitas induk memastikan bahwa kebijakan governansi
korporatnya berlaku bagi entitas anak dan entitas sepengendali yang di dalamnya
investasi korporasi adalah signifikan.
1. Kerangka kerja dan kebijakan governansi korporat di entitas anak termasuk kebijakan
tertulis antara lain mengenai:
● wewenang untuk menunjuk komisaris dan direktur. Umumnya, untuk entitas anak
dengan ukuran relatif besar, Dewan Komisaris perlu dilibatkan dalam penunjukkan
pengurus di entitas anak. Untuk entitas anak yang lebih kecil, Direksi yang
berwenang melaksanakannya;
● efektivitas sistem pengendalian internal dan ketaatan terhadap aturan
perundang-undangan yang berlaku;
● pengungkapan yang tepat waktu dan akurat atas informasi material entitas anak,
termasuk informasi keuangan, transaksi dengan pihak berelasi dan informasi
material lainnya.
● Jika korporasi memiliki/membentuk entitas berbadan hukum selain perseroan
terbatas, korporasi memastikan bahwa kebijakan governansi korporatnya berlaku
bagi entitas tersebut disesuaikan dengan konteks jenis badan hukumnya.
2. Untuk investasi di entitas anak yang signifikan namun di bawah mayoritas (seperti
kepemilikan antara 20 persen sampai 50 persen saham), Direksi memastikan bahwa
terdapat perjanjian pemegang saham atau perjanjian lain yang memungkinkan korporasi
memantau kinerja korporasi dan berpartisipasi dalam kepengurusan, termasuk untuk
persetujuan transaksi dan keputusan yang signifikan. Hal ini diperlukan antara lain untuk
memastikan bahwa korporasi memiliki informasi yang memadai, akurat, dan tepat waktu
di entitas anak.
Korporasi memiliki aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi, pengambil alihan,
dan transaksi luar biasa seperti merger dan penjualan aset korporasi yang substansial untuk
memastikan transaksi terjadi secara transparan dan dalam kondisi yang wajar dan melindungi
hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan kelasnya.
1. Korporasi secara jelas mengungkapkan aturan dan prosedur tersebut sehingga investor
memahami hak-hak mereka dan hak untuk memperoleh kompensasi.
5
2. Taktik yang mencegah pengambil alihan (anti-take-over devices) tidak boleh digunakan
untuk melindungi manajemen dan Dewan Komisaris dari akuntabilitas.

PERLAKUAN ADIL TERHADAP PEMEGANG SAHAM

Korporasi memiliki aturan dan prosedur yang memastikan (a). semua pemegang saham dari
seri yang sama dalam satu kelas saham harus diperlakukan setara, (b).pengungkapan aturan
dan prosedur tersebut serta pengungkapan struktur modal dan pengaturan yang
memungkinkan pemegang saham tertentu memeroleh pengaruh atau kendali yang tidak
proporsional dengan kepemilikan sahamnya.
1. Untuk memastikan transparansi hak pemegang saham untuk memperoleh bagian dari
laba, korporasi mengungkapkan kebijakan dividen yang terukur, misalnya target rasio
pembayaran dividen/dividen per saham.
2. Para investor memperoleh informasi tentang hak yang melekat pada semua seri maupun
kelas saham sebelum mereka membelinya. Setiap perubahan dalam nilai ekonomi
saham atau hak suara mendapat persetujuan dari kelas saham yang terdampak secara
negatif.
3. Agar pemegang saham dapat mengetahui pemilik manfaat akhir (beneficial owner)
korporasi dengan kepemilikan signifikan, korporasi mengungkapkan pemilik manfaat
akhir dalam kepemilikan saham melalui pemegang saham utama dan pengendali serta
pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham paling sedikit 5% (lima persen).
4. Korporasi mengungkapkan: a). perjanjian antar pemegang saham, b). voting cap, c).
multiple voting rights, d). perikatan lain yang memungkinkan pemegang saham tertentu
memiliki hak suara di atas kepemilikannya di korporasi.
5. Korporasi menyediakan mekanisme/prosedur yang memungkinkan pemegang saham
memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran
hak-hak mereka sesuai dengan aturan perundangan berlaku dengan biaya yang wajar
dan tanpa penundaan yang berlebihan.
Korporasi memiliki aturan dan prosedur yang memastikan transaksi pihak berelasi
disetujui dan dilaksanakan sedemikian rupa yang dapat meyakinkan bahwa benturan
kepentingan telah dikelola dengan tepat, dan melindungi kepentingan korporasi dan
pemegang saham.
1. Korporasi memiliki kebijakan dan prosedur operasional baku bahwa transaksi dengan
pihak berelasi dilakukan sedemikian rupa untuk memastikan bahwa transaksi adalah
adil dan wajar (arm’s length transaction).
2. Transaksi pihak berelasi yang material, termasuk perjanjian jasa konsultasi dan jasa
atau pekerjaan lainnya antara direktur/komisaris dan afiliasinya dengan korporasi harus
mendapatkan persetujuan sesuai dengan aturan perundangan berlaku. Selain yang sudah
diatur persetujuannya dalam aturan perundangan, transaksi pihak berelasi yang material
memperoleh persetujuan Dewan Komisaris. Komisaris yang memiliki benturan
kepentingan tidak turut serta dalam pemberian persetujuan.
3. Korporasi memiliki kebijakan bahwa transaksi yang sudah pasti merugikan pemegang
saham publik/minoritas dilarang. Contoh transaksi tersebut:

6
 ● Bantuan/subsidi keuangan kepada Direksi atau Komisaris pada tingkat bunga di
bawah kewajaran; kalaupun ada pemberian pinjaman harus dilakukan pada tingkat
bunga dan syarat wajar dan mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris
● bantuan/subsidi keuangan kepada entitas selain entitas yang dimiliki sepenuhnya
oleh korporasi.
4. Dewan Komisaris mengungkapkan kebijakan proses untuk menyetujui, meninjau dan
memantau transaksi pihak berelasi dan setiap konflik kepentingan yang melekat.
5. Kesimpulan kajian Komite Audit atas transaksi pihak berelasi/benturan kepentingan
yang signifikan diungkapkan dalam Laporan Tahunan korporasi.
Korporasi memiliki dan mengungkapkan kebijakan untuk mencegah terjadinya insider
trading. Korporasi memiliki aturan yang jelas mengenai perdagangan apa pun dalam saham
korporasi yang dilakukan oleh direktur, komisaris dan orang dalam untuk memastikan bahwa
siapapun tidak boleh mendapatkan keuntungan secara langsung atau tidak langsung dari
informasi yang tidak/belum tersedia di pasar

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Korporasi melakukan panggilan RUPS dengan agenda dan materi RUPS selengkap dan
sedini mungkin (paling lambat 28 hari sebelum RUPS) untuk memberikan waktu dan
materi yang cukup bagi pemegang saham untuk mempelajari dengan baik agenda rapat.
Undangan rapat dan seluruh informasi RUPS diungkapkan melalui sarana elektronik seperti
melalui situs web korporasi
1. Dalam materi atas agenda RUPS, korporasi menyampaikan informasi relevan dan
lengkap yang diperlukan dalam pengambilan keputusan, termasuk penjelasan dan
justifikasi (rationale) atas keputusan yang diusulkan untuk disetujui dalam RUPS.
Korporasi memiliki dan mengungkapkan aturan dan prosedur yang memfasilitasi
pemegang saham dalam berpartisipasi dan memberikan suara secara efektif di RUPS.
1. Korporasi menyediakan infrastruktur yang memungkinkan kehadiran seluruh
pemegang saham domestik maupun asing, termasuk investor institusi dalam RUPS.
2. Seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris hadir dalam RUPS Tahunan
3. Ketua Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Pemantau
Manajemen Risiko, serta komite lainnya siap memberikan tanggapan yang berarti atas
pertanyaan yang ditujukan kepada mereka dalam RUPS.
4. Pemegang saham memiliki kesempatan, dalam batas kewajaran, untuk:
● mengajukan pertanyaan dalam RUPS, termasuk pertanyaan yang berkaitan
dengan hasil audit eksternal tahunan,
● memasukkan suatu acara ke dalam agenda RUPS, dan
● mengajukan usulan resolusi.
5. Korporasi memiliki cara atau prosedur teknis pemungutan suara (voting) yang
mengedepankan independensi, dan kepentingan pemegang saham, yaitu:
● lokasi RUPS yang mudah diakses sebagian besar pemegang saham
● pemungutan secara tertutup (poll-voting) dan bukan dengan mengacungkan
tangan (show of hands)
● memastikan tidak ada syarat dan prosedur RUPS yang menghambat pemegang
saham untuk turut serta mengambil keputusan.
7
 6. Korporasi mengupayakan prosedur pemungutan suara secara elektronik serta
mengambil langkah untuk membangun infrastruktur yang memungkinkan
pemungutan suara secara elektronik atau menggunakan infrastruktur yang telah
tersedia di ekosistem dalam pemungutan suara .
7. Setiap pemungutan suara dalam RUPS hanya untuk satu keputusan, tidak ada
penggabungan beberapa keputusan ke dalam resolusi yang sama (bundling).
8. Korporasi menunjuk pihak independen (pengawas/inspektur) untuk menghitung
dan/atau mengesahkan suara dalam RUPS dan mengungkapkannya dalam risalah
RUPS.
9. Jika resolusi yang disetujui oleh pemegang saham pengendali bertentangan dengan
sebagian besar suara pemegang saham non pengendali, maka pasca RUPS, korporasi
mengungkapkan tindakan apa yang diambil untuk memahami dan menanggapi hal
yang menjadi perhatian pemegang saham non pengendali yang menyebabkannya
memberikan suara yang berbeda dari pemegang saham pengendali.
Pemegang saham berpartisipasi efektif dalam menetapkan penunjukan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris
1. Dewan Komisaris melalui Komite Nominasi dan Remunerasi melakukan pemeriksaan
yang mendalam atas kandidat Direktur dan Komisaris serta menyampaikan semua
informasi relevan yang material mengenai kandidat kepada pemegang saham dalam
proses pemilihan anggota dewan. Informasi yang diungkapkan termasuk informasi
mengenai jabatan Direktur atau Komisaris di korporasi lain, dan apakah mereka
dinilai independen dari sudut pandang korporasi
2. Direktur dan komisaris dicalonkan untuk pemilihan setidaknya sekali setiap tiga tahun
atau lima tahun bagi korporasi yang peraturannya mengharuskan lima tahun. Akan
lebih baik jika pencalonan dilakukan setiap setahun sekali.
3. Pemegang saham melakukan pemungutan suara terpisah untuk tiap-tiap kandidat
direktur dan komisaris.
Korporasi memastikan transparansi dan akuntabilitas auditor eksternal di RUPS.
1. Dalam panggilan RUPS, korporasi mengidentifikasi dan menginformasikan calon
auditor eksternal yang akan ditunjuk atau ditunjuk kembali dalam RUPS.
2. Korporasi memastikan bahwa auditor eksternal menghadiri RUPS dan berkewajiban
menjawab pertanyaan dari pemegang saham terkait dengan audit atas laporan
keuangan.
Penyampaian hasil pemungutan suara dan ringkasan risalah RUPS secara lengkap
diumumkan ke publik pada hari kerja berikutnya.
1. Risalah RUPS diinformasikan kepada pemegang saham selambat-lambatnya 30 hari
kerja setelah RUPS.
2. Risalah RUPS memuat pertanyaan yang diajukan oleh pemegang saham dan jawaban
yang diberikan oleh pimpinan rapat atau pihak yang menjawab.
3. Penyelenggaraan RUPS, beserta semua materi rapat, laporan dan dokumen terkait
yang meliputi antara lain laporan tahunan dan hasil pemungutan suara, termasuk
agenda rapat yang bersangkutan dimuat di laman atau media digital komunikasi resmi
korporasi dan tersedia selama paling tidak 10 (sepuluh) tahun.informasi yang
tidak/belum tersedia di pasar.
8
 POJK No.15/POJK.04/2020
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disingkat RUPS adalah organ
Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau
dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai perseroan terbatas
dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka. Perusahaan Terbuka wajib menyelenggarakan
RUPS Tahunan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Perusahaan
Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh
satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS.
Hak pemegang saham berdasarkan Bab III peraturan OJK tersebut dimana pemegang
saham yang berhak hadir dalam RUPS merupakan pemegang saham yang namanya tercatat
dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan
RUPS. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata
acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan
kepentingan Perusahaan Terbuka. Perusahaan Terbuka wajib menyediakan alternatif
pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara
dalam RUPS. Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian
dan perubahan suara diatur oleh Penyedia e-RUPS.

MALLIN (2018)
Chapter 4 : Stakeholder
Shareholders dan stakeholders sebetulnya masih dalam satu lingkup. Namun
perbedaan diantara keduanya adalah shareholders memberikan dana/modalsebagai bentuk
investasi untuk menyediakan risiko modal bagi perusahaan dan juga secara jurisdikasi
hukum, hak dari shareholders tertulis dan diakui secara hukum, walaupun disisi lain hak
beberapa stakeholders juga diakui secara hukum.
Stakeholder Groups
● Hubungan LANGSUNG :
1. Karyawan Kepentingan dari karyawan adalah untuk melihat prospek perusahaan karena
karyawan diberikan gaji/upah dari karyawan, aspek mengenai liabilitas jangka panjang
seperti jaminan hari tua atau jaminan pensiun.
2. Kreditur Kreditur adalah pihak yang paling sensitive terhadap informasi perusahaan.
Hal ini berkaitan dengan kemampuan pengembalian perusahaan serta kemungkinan
adanya potensi kegagalan. Oleh karena itu kreditur disini adalah pihak yang
berkepentingan, karena juga bisa melihat dan membantu prospek perusahaan
3. Supplier Kepentingan supplier disini yaitu mengetahui bagaimana kondisi perusahaan
yang bekerjasama. Apakah perusahaan terkait bisa memenuhi kewajibannya tepat
waktu? Dan apakah customer memiliki keberlanjutan usaha yang bisa menjamin
continued income
4. Customer Customer memiliki kepentingan untuk mengetahui service/produk yang
dihasillkan apakah sudah cukup memuaskan sehingga akan terjalin supply chain
berkelanjutan yang saling menguntungkan untuk berbagai pihak.
9
Hubungan TIDAK LANGSUNG :
1. Local community Perusahaan menggunakan resource yang tersedia dari local
community sebagai sumber daya manusia. Oleh karena itu local community memiliki
kepentingan untuk mengetahui dampak adanya perusahaan bagi lingkungan maupun
aspek sosial. Misalnya apakah ada kerusakan lingkungan yang timbul dari hasil
aktivitas operasional perusahaan.
2. Organisasi lingkungan Meningkatnya kesadaran lingkungan membuat kepentingan
organisasi penggiat dan pemerhati lingkungan juga meningkat. Oleh karena itu
sustainability report dijadikan cara untuk tetap bisa melihat kegiatan perusahaan yang
berhubungan dengan lingkungan sekitar
3. Pemerintah Kepentingan pemerintah disini adalah untuk memastikan jalan nya bisnis
perusahaan sudah sesuai dengan tanggung jawab sosial, hukum dan ketentuan yang
berlaku. Hal lain yang terlibat didalamnya adalah perilaku etis, sosial, dan dampaknya
terhadap lingkungan

UU NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBUKA

Kutipan terkait RUPS, Aksi Pasar Modal dan Benturan Kepentingan

Pasal 1 (3) : Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ
Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Pasal 75 :
● RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran
dasar.
● Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan
dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan
dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
● RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua
pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan
mata acara rapat.
● Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.
Pasal 76 :
● RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan
kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. RUPS
Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham
Perseroan dicatatkan. Tempat RUPS harus terletak di wilayah negara Republik
Indonesia.
● Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua
pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS
dapat diadakan di manapun asal masih di Indonesia. RUPS dapat mengambil
keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Pasal 77 :

10
 ● Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat
juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media
elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan
mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
● Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau sebagaimana diatur dalam
anggaran dasar Perseroan.
Pasal 79 :
● Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas
permintaan: (a) 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama
mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau (b)
Dewan Komisaris.
● Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15
(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Kuorum pada RUPS :
1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud
tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
2. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Dalam hal
kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan
negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan
Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga
3. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
disetujui lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang
dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh
jumlah suara setuju yang lebih besar.
4. RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam
RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan. RUPS kedua (mengubah AD) sah dan berhak mengambil keputusan
jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit
2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
5. RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu
berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam
RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat
paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili

11
 dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 bagian dari
jumlah suara yang dikeluarkan

Aksi pada Pasar Modal :

● Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oieh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengarnbil alih saham Perseroan yang menga~ibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut. (Pasal 1 angka 11)
● Perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan wajib
memperhatikan kepentingan (a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan
perseroan ; (b) Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan ( c )Masyarakat dan
persaingan sehat dalam melakukan usaha. (Pasal 126 Ayat 1).
● Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan
dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari
pemegang saham (Pasal 125 ayat 1)
● Pengambilalihan sebagaimana dimaksud adalah pengambilalihan saham yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut (Pasal 125 Ayat 3)
● Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi
sebelum melakukan perbuatan hukum Pengambilalihan harus berdasarkan keputusan
RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS. (Pasal 125 Ayat 4)
● Direksi Perseroan yang melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau
Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 Surat
Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan dalam jangka
waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 Ayat 2)
● Akta pemindahan hak atas saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dan dalam
bahasa Indonesia (pasal 128 ayat (2) UUPT). Salinan dari kata pemindahan hak atas
saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia tentang perubahan Struktur Pemegang Saham Perseroan (Pasal 131
ayat (2) UUPT).
● Direksi perseroan wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih
dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal pemberitahuan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia atau sejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran
Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Pasal 133 ayat (2) UUPT)

Benturan Kepentingan (Pasal 99)

Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: (a) terjadi perkara di
pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau (b) anggota
Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam hal
terdapat keadaan sebagaimana dimaksud, yang berhak mewakili Perseroan adalah (a) anggota
Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; (b) Dewan
Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan; ( c ) Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau
Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

12
 POJK No. 42 /POJK.04/2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan

Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan

terbuka dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris,
pemegang saham utama, atau Pengendali yang dapat merugikan perusahaan terbuka
dimaksud. Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi wajib memiliki prosedur
yang memadai untuk memastikan bahwa Transaksi Afiliasi dilaksanakan sesuai dengan
praktek bisnis yang berlaku umum. Perusahaan Terbuka wajib menyimpan dokumen terkait
pelaksanaan prosedur sebagaimana dimaksud pada ayat dalam jangka waktu penyimpanan
dokumen sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Pada Pasal 4 (d), Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi terlebih
dahulu memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen dalam RUPS, dalam hal
1. Nilai Transaksi Afiliasi memenuhi batasan nilai transaksi material yang wajib
memperoleh persetujuan RUPS;
2. Transaksi Afiliasi yang dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha
Perusahaan Terbuka; dan/atau
3. Melakukan Transaksi Afiliasi yang berdasarkan pertimbangan Otoritas Jasa Keuangan
memerlukan persetujuan Pemegang Saham Independen

POJK No. 22 /POJK.04/2021

tentang Penerapan Klasifikasi Saham Dengan Hak Suara Multipel Oleh Emiten
Dengan Inovasi Dan Tingkat Pertumbuhan Tinggi Yang Melakukan Penawaran Umum
Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham

Peraturan mengenai penerapan dual class share dengan multiple voting shares yang
bertujuan untuk melindungi visi dan misi perusahaan yang dibangun oleh para pendiri agar
tujuan dan perkembangan bisnis dapat terus berjalan. Penerapan dual class share dengan
multiple voting shares merupakan praktik yang lazim diberlakukan untuk perusahaan berbasis
teknologi di luar negeri. Beberapa bursa seperti Hong Kong Exchange (HKEX), New York
Stock Exchange (NYSE), dan National Association of Securities Dealers Automated
Quotations (Nasdaq) telah memiliki kebijakan yang mendukung perusahaan teknologi dalam
menerapkan dual class share dengan multiple voting shares sehingga perusahaan teknologi
dapat tercatat di pasarnya. Berdasarkan pertimbangan tersebut di atas serta dalam rangka
memberikan dasar hukum Penawaran Umum bagi perusahaan yang menciptakan inovasi baru
dengan tingkat produktivitas dan pertumbuhan yang tinggi (new economy), maka perlu
mengatur mengenai Penerapan Klasifikasi Saham Dengan Hak Suara Multipel oleh Emiten
Dengan Inovasi dan Tingkat Pertumbuhan Tinggi Yang Melakukan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas.
Pada Pasal 11 Ayat 3 : Tujuan ketentuan yang mengatur bahwa hak suara saham biasa
yang dimiliki pihak selain pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel paling sedikit 10%
(sepuluh persen) dari seluruh hak suara adalah untuk tetap memberikan pihak dimaksud
haksebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenaiPerseroan Terbatas, antara lain
untuk dapat mengajukan RUPS,pemeriksaan terhadap perseroan, dan mengajukan gugatan
13
 melalui pengadilan negeri terhadap anggota direksi yang karenakesalahan atau kelalaiannya
menimbulkan kerugian padaperseroan.

II. PROFIL PERUSAHAAN

PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk yang berdiri pada 11 Desember 2015 merupakan
perusahaan induk dan penyedia platform digital yang mengintegrasikan on-demand services,
e-commerce dan produk digital, serta financial technology services, secara langsung maupun
tidak langsung melalui entitas-entitas di dalam Perusahaan. Perusahaan telah mengalami
perubahan nama pada tahun 2021 dari PT Aplikasi Karya Anak Bangsa menjadi PT GoTo
Gojek Tokopedia, sejalan dengan integrasi PT Aplikasi Karya Anak Bangsa dan Tokopedia.
Perusahaan tidak memiliki kantor cabang. Grup GoTo memiliki wilayah operasi bisnis yang
mencakup Indonesia, Singapura, Vietnam, dan engineering hubs di India. GoTo telah
menerbitkan 1.143.748.873.502 lembar saham pada tahun 2021 melalui kode saham GOTO.
GoTo dengan karyawan sebanyak 9.044 karyawan tetap ini memiliki lini bisnis yang
terdiri dari on-demand services (mobilitas, pengiriman makanan, dan logistik), e-commerce
(marketplace pihak ketiga dan official store, instant commerce, interactive commerce, dan
rural commerce), serta financial technology services (pembayaran, layanan keuangan, dan
solusi teknologi untuk pedagang). Produk dan layanan ditawarkan di seluruh platform Gojek,
Tokopedia, dan GoTo Financial.

III. OWNERSHIP STRUCTURE

Berdasarkan Annual Report 2021 GoTO, sampai dengan akhir tahun buku 2021,
GoTo belum menjadi perusahaan publik. IPO GoTo dimulai pada tanggal 1 sampai 7 April
2022. Sementara itu, pencatatan saham di papan utama BEI dengan kode saham GOTO
dilakukan pada 11 April 2022. Sehingga sampai dengan akhir 2021 struktur kepemilikan
GoTo masih didominasi oleh individu yang juga menjabat sebagai Direktur dan Direksi
GoTo, 3 perusahaan e-commerce dan perusahaan investasi, dan sisanya tersebar dalam
bentuk kepemilikan saham lain-lain <5%.
Terdapat 2 jenis saham GoTo, yaitu Multiple Voting Shares (MVS) sejumlah
71.995.886.487 dengan presentase kepemilikan 6,29% dan hak suara 59,17%, serta Non
Multiple Voting Shares (MVS) sejumlah 1.061.488.321.399 dengan persentase kepemilikan
92,81% dan hak suara 40,83%. Saham GoTo terdiri dari Saham Seri A dan Saham Seri B.
Pendanaan Seri A biasanya digunakan oleh perusahaan untuk mulai mengembangkan bisnis,
sedangkan Pendanaan Seri B biasanya dilakukan dengan tujuan untuk ekspansi perusahaan.
Terdapat 5 pihak yang memegang saham MVS dan 5 pihak yang memegang saham
Non-MVS yang didalamnya termasuk pihak-pihak lain dengan kepemilikan dibawah 5%.
Jumlah saham lain-lain dengan kepemilikan di bawah 5% adalah 745.674.313.947 yang jika
ditotal kepemilikan lain-lain ini memiliki ownership percentage 65,2% dan hak suara
28,68%.

14
 Struktur GoTo dengan persentase kepemilikan berdasarkan hak suara

Komposisi pemegang saham utama dan pengendali (MVS) terdiri dari kepemilikan
saham oleh Andre Soelistyo, Kevin Bryan Aluwi, William Tanuwijaya, dan Melissa Siska
Juminto dengan rincian sebagai berikut:
● Andre Soelistyo, Direktur Utama GoTo, memiliki 6.734.025.100 saham Seri B, mewakili
sekitar 7,77% hak suara dan 3.247.530.184 saham Seri A, mewakili 0,12% hak suara di
Perusahaan pada akhir 2021.
● Kevin Bryan Aluwi, Direktur GoToo, memiliki 3.272.789.432 saham Seri B, mewakili
sekitar 3,78% hak suara dan 5.790.223.535 saham Seri A, mewakili 0,22% hak suara di
Perusahaan pada akhir 2021.
● William Tanuwijaya, komisaris GoTo, memiliki 12.588.634.432 saham Seri B, mewakili
sekitar 14,52% hak suara dan 8.393.044.541 saham Seri A, mewakili 0,32% hak suara di
Perusahaan pada akhir 2021.
● Melissa Siska Juminto, Direktur GoTo, memiliki 1.087.292.195 saham Seri B, mewakili
sekitar 1,25% hak suara dan 3.993.358.227 saham Seri A, mewakili 0,15% hak suara di
Perusahaan pada akhir 2021.
● Selain itu, Andre, Kevin, dan William juga merupakan pemegang saham PT Saham Anak
Bangsa (PT SAB), masing-masing 33,33% atau 8.962.996.280 lembar saham PT SAB,
yang merupakan pemegang Saham Seri B GoTo sejumlah 26.888.988.841 dengan hak
suara 31,02%. Sehingga Andre, Kevin, dan William merupakan pemegang saham utama
GoTo baik melalui kepemilikan langsung maupun tidak langsung.

15
 Jumlah, Persentase Kepemilikan, dan Hak Suara Saham GoTo 2021

Kepemilikan saham GoTo oleh Direksi dan Komisaris selain 4 orang pemegang
saham utama di atas, juga dimiliki oleh Komisaris Utama, Garibaldi Thohir, melalui
kepemilikan langsung sejumlah 1.054.287.487 Saham Seri A dengan persentase kepemilikan
0,09% dan voting right 0,04%.
Struktur kepemilikan GoTo juga melibatkan beberapa anak perusahaan dan
perusahaan asosiasi baik di Indonesia maupun di luar Indonesia. GoTo memiliki 42 anak
perusahaan di Indonesia dan 27 anak perusahaan di luar negeri. Terdapat 15 perusahaan
asosiasi GoTo di dalam negeri dengan kepemilikan tidak langsung mulai dari 4,23%hingga
50% melalui anak perusahaan GoTo. Untuk perusahaan asosiasi di luar Indonesia, terdapat 6
perusahaan asosiasi GoTo yang mana 2 perusahaan dengan kepemilikan langsung dan 4
perusahaan dengan kepemilikan tidak langsung.

16
IV. RIGHTS AND RESPONSIBILITIES OF SHAREHOLDERS

Berdasarkan 2021 Annual Report GoTo, dapat dilihat beberapa informasi yang
menyatakan bahwa GoTo telah melakukan pemenuhan pada G20/OECD Principles of
Corporate Governance sebagai berikut;
1. Rapat Umum Pemegang Saham
Berdasarkan Annual Report 2021 dinyatakan bahwa dalam implementasi GCG
sesuai dengan UUPT, para pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang
berkaitan dengan Perusahaan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris sepanjang hal
tersebut berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan
kepentingan Perusahaan. RUPS memiliki hak dan kewenangan yang tidak dimiliki
Direksi dan Dewan Komisaris dalam batasan yang ditentukan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. Perusahaan
menerapkan struktur dual-class voting mengacu pada Peraturan OJK No. 22/2021,
Saham Seri A berhak atas satu suara per Saham Seri A dan Saham Seri B berhak atas
beberapa hak suara per Saham Seri B (“Struktur Dual-Class Voting”). Kecuali untuk
perbedaan hak suara, pemegang Saham Seri A dan Saham Seri B memiliki hak yang
sama. Sepanjang tahun 2021, Perusahaan telah melaksanakan lima kali RUPS dengan
keputusan dan realisasi sebagai berikut
1. Pengesahan atas keterlambatan laporan keuangan Perusahaan yang telah diaudit
untuk tahun 2020.
2. Pengesahan atas Laporan keuangan Perusahaan yang telah diaudit untuk tahun
buku 2020.
3. Pengesahan atas pembebasan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan
atas tindakan pengurusan dan pengawasan mereka masing-masing.
4. Pengesahan atas Penunjukan Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana,
Rintis & Rekan (PwC).
5. Pengesahan atas Ratifikasi atas segala tindakan yang dilakukan Perusahaan
selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
GoTo pun melakukan RUPS Luar Biasa dan seluruh keputusan yang diambil
dalam RUPS Luar Biasa 2021 yang memerlukan tindakan dari manajemen
Perusahaan telah dilaksanakan (pada akhir tahun buku 2021) kecuali untuk Penawaran
Umum Perdana Saham, IPO Internasional, Penggalangan Dana Strategis, Penerbitan
NPR, Penerbitan Saham Baru untuk Program Kepemilikan Saham dan Opsi
Greenshoe. Selanjutnya, terhitung sejak tanggal publikasi Laporan Tahunan ini,
manajemen Perusahaan telah melaksanakan Penawaran Umum Perdana Saham dan
Opsi Greenshoe.
Berdasarkan informasi tersebut, dapat disimpulkan bahwa GoTo telah
memenuhi hak dasar pemegang saham sesuai dengan G20/OECD Principles of
Corporate Government yaitu berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum
pemegang saham, penyelenggaraan RUPS dimana pemegang saham harus mendapat
informasi yang cukup dan memiliki hak untuk menyetujui atau berpartisipasi dalam
keputusan mengenai perubahan mendasar perusahaan dan juga pemegang saham
harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan suara

17
 dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberi tahu tentang peraturan termasuk
prosedur pemungutan suara.

2. Pembagian Dividen
Dinyatakan pada Annual Report 2021 bahwa berdasarkan UUPT dan
Anggaran Dasar, keputusan tentang pembayaran dividen diambil oleh pemegang
saham pada RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. GoTo hanya
diperbolehkan untuk membagikan dividen pada setiap tahun jika GoTo memiliki
akumulasi laba ditahan yang positif. Jumlah pembayaran dividen akan bergantung
pada sejumlah faktor
● Laba ditahan, kinerja operasi, arus kas, prospek usaha masa depan serta kondisi
keuangan GoTo
● Faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh pemegang saham.
Pemegang saham preferen berhak menerima dividen sesuai dengan proporsi
saham preferen tersebut. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2021, tidak ada dividen
yang dibagikan atau dibayarkan. Hal ini dikarenakan pada tahun 2020 dan 2021
mengalami kerugian yang sudah dilaporkan pada Laporan Laba Rugi dengan kerugian
komprehensif secara berturut-turut sebesar Rp16,621,682 dan Rp22,531,192
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah). Berdasarkan informasi tersebut, dapat
disimpulkan bahwa GoTo telah memenuhi G20/OECD Principles of Corporate
Government dalam pembagian keuntungan perusahaan berupa dividen.

3. Hak dalam memilih dan menghapus anggota dewan dalam Pemilihan Dewan
Komisaris (BOC) dan Pemilihan Dewan Direktur (BOD)
Berdasarkan Annual Report 2021 yang dirilis oleh GoTo, pada akhir tahun
2021 perusahaan masih berstatus perusahaan tertutup, sehingga tidak memiliki
kewajiban dalam pengungkapan perubahan kepemilikan saham Dewan Komisaris dan
Direksi, seperti tertuang dalam Peraturan OJK No. 11/POJK.04/2017 tentang Laporan
Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka.
Mengacu pada ketentuan Peraturan OJK No. 34/2014, Dewan Komisaris telah
mengeluarkan keputusan untuk membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi pada
tanggal 16 Desember 2021. Saat ini Perusahaan sedang mempersiapkan serangkaian
prosedur yang mengatur bagaimana proses nominasi Dewan Komisaris dan Direksi
harus dilakukan. Mulai tahun 2022, sesuai ketentuan yang berlaku, proses nominasi
akan melibatkan Komite Nominasi dan Remunerasi, sebelum menghadirkan
calon-calon tersebut kepada Dewan Komisaris dan disampaikan kepada para
pemegang saham untuk memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan Dewan
Direktur telah memiliki Pedoman Kerja (Board Charter), yang mengacu pada
Peraturan OJK No. 33/2014 dan UUPT.
Berdasarkan informasi tersebut, dapat dinyatakan bahwa GoTo belum
menerapkan G20/OECD Principles of Corporate Government dalam memilih dan
memberhentikan anggota dewan dikarenakan Komite Nominasi dan Remunerasi yang
bertanggung jawab untuk melakukan nominasi dan BOD dan BOC baru melakukan

18
 tugas dan tanggung jawab pada 2022. Selain itu tidak disampaikan prosedur dan hasil
dalam pemilihan BOD dan BOC untuk GoTo pada Annual Report 2021.

4. Informasi mengenai aksi mendasar perusahaan

Dalam Annual Report 2021 GoTo dinyatakan bahwa pada akhir tahun buku
2021, saham Perusahaan belum diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia (BEI),
sehingga kinerja saham, volume saham, jumlah saham beredar, serta kapitalisasi pasar
untuk tahun 2021 belum bisa disampaikan. Akan tetapi GoTo menyampaikan
perubahan mendasar dan aksi korporasi yang dilakukan pada tahun 2021 yaitu
akuisisi 99,99% kepemilikan efektif di Tokopedia pada Mei 2021. Akuisisi dilakukan
dengan jumlah imbalan yang dialihkan sebesar Rp113.205 miliar, yang terdiri dari:
a. 1.406.287 lembar saham Perusahaan dengan nilai wajar sebesar Rp108.872 miliar;
b. Pergantian penghargaan berbasis saham dengan nilai wajar sebesar Rp1.846
miliar; dan
c. Imbalan tunai yang dibayarkan kepada otoritas pajak sebesar Rp2.487 miliar.
Akuisisi ini telah disetujui oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
(Kemenkumham) melalui Surat Keputusan No. AHU-AH01.03.0307940 tanggal
17 Mei 2021.
Semua informasi berkaitan dengan laporan dan informasi keuangan juga dapat
diakses di situs webnya di https://www.gotocompany.com/ dan melalui Investor
Relations menyampaikan informasi yang berkaitan dengan profil perusahaan,
Prospektus, informasi finansial, Annual Report, RUPS, disclosure of information, dan
informasi pemegang saham. Informasi ini juga diterbitkan di surat kabar utama
Indonesia dengan sirkulasi nasional. Berdasarkan informasi tersebut, dapat dikatakan
bahwa GoTo telah menerapkan G20/OECD Principles of Corporate Government
terkait memperoleh informasi yang relevan dan material tentang korporasi secara
tepat waktu dan teratur, walaupun seluruh informasi belum, diterbitkan dikarenakan
perusahaan GoTo baru menjadi perusahaan terbuka dan saham GoTo baru
diperdagangkan di BEI pada tahun berjalan.

V. EQUITABLE TREATMENT

Pedoman PT Goto Gojek Tokopedia Tbk. Ket.

I. OECD (2015) Principle 2

Para pemegang saham harus Seluruh informasi material disampaikan secara ✅

mendapat informasi yang terbuka di website perusahaan ataupun laporan
cukup tentang, dan memiliki tahunan perusahaan. Selain itu, aturan RUPS dan
hak untuk menyetujui atau hak pemegang saham juga diatur dalam Anggaran
berpartisipasi dalam, Dasar perusahaan.
keputusan mengenai Mengacu pada Laporan Tahunan Tahun 2021,
perubahan mendasar terdapat RUPS Luar Biasa terkait perubahan hal
perusahaan mendasar seperti perubahaan nama perusahaan,

19
 Pedoman
Pemegang saham harus
memiliki kesempatan untuk
berpartisipasi secara efektif
dan memberikan suara
dalam rapat umum
pemegang saham dan harus
diberitahu tentang aturan,
termasuk prosedur
pemungutan suara, yang
mengatur rapat umum
pemegang saham.
Semua pemegang saham
dari seri kelas yang sama
harus diperlakukan sama.
Struktur dan pengaturan
modal yang memungkinkan
pemegang saham tertentu
untuk memperoleh tingkat
pengaruh atau kendali yang
tidak proporsional dengan
kepemilikan ekuitas mereka
harus diungkapkan
Pemegang saham minoritas
harus dilindungi dari
tindakan abusive oleh, atau
untuk kepentingan,
pemegang saham pengendali
yang bertindak baik secara
langsung maupun tidak
langsung, dan harus
memiliki cara ganti rugi
yang efektif.
Penyalahgunaan diri sendiri
harus dilarang.
PT Goto Gojek Tokopedia Tbk. Ket.
peruabahan anggaran dasar, penambahan saham,
perubahan kelas saham, peningkatan modal dasar
serta keputusan IPO perusahaan. Seluruhnya telah
memenuhi peraturan terkait pengambilan
keputusan di RUPS
Pengumuman terkait pelaksanaan RUPS (tanggal, ✅
tata tertib & ketentuan, serta penundaan)
disampaikan secara terbuka melalui laman website
perusahaan. Termasuk ketentuan khusus seperti
pelaksanaan RUPS secara daring di masa Pandemi
Covid-19 juga disampaikan di pengumuman RUPS
baik Tahunan ataupun Luar Biasa
Pengungkapan terkait struktur pemegang saham ✅
baik komposisi secara hak suara yang dimiliki,
pemegang saham dibawah 5%, Direksi/Dewan
Komisaris yang memiliki saham secara
langsung/tidak langsung, serta komposisi
pemegang saham utama dan pengendali telah
disajikan dalam Laporan Tahunan Tahun 2021
Mengacu pada Laporan Tahunan 2021, Perusahaan ✅
menerapkan dual-class voting sesuai POJK No. 22
Tahun 2021. Hal ini memberikan kejelasan hak
atas masing-masing kelas saham sehingga
pemegang saham minoritas dapat terlindungi hak
suaranya saat pengambilan keputusan di RUPS
20
 Pedoman
II. KNKG
Untuk memastikan
transparansi hak pemegang
saham untuk memperoleh
bagian dari laba, korporasi
mengungkapkan kebijakan
dividen yang terukur,
misalnya target rasio
pembayaran dividen/dividen
per saham
Para investor memperoleh
informasi tentang hak yang
melekat pada semua seri
maupun kelas saham
sebelum mereka
membelinya. Setiap
perubahan dalam nilai
ekonomi saham atau hak
suara mendapat persetujuan
dari kelas saham yang
terdampak secara negatif
korporasi mengungkapkan
pemilik manfaat
akhir dalam kepemilikan
saham melalui pemegang
saham utama dan pengendali
serta pemilik manfaat akhir
dalam kepemilikan saham
paling sedikit 5% (lima
persen)
Korporasi mengungkapkan:
a). perjanjian antar
pemegang saham, b). voting
cap, c).
multiple voting rights, d).
perikatan lain yang
memungkinkan pemegang
saham
PT Goto Gojek Tokopedia Tbk. Ket.
Sesuai Laporan Tahunan 2021, kebijakan ✅
membagikan dividen pada setiap tahun jika
perusahaan memiliki akumulasi laba ditahan yang
positif. Jumlah pembayaran dividen akan
bergantung pada sejumlah faktor, termasuk namun
tidak terbatas pada: (i) laba ditahan, kinerja
operasi, arus kas, prospek usaha masa depan serta
kondisi keuangan perusahaan; dan (ii) faktor-faktor
lainnya yang dianggap relevan oleh pemegang
saham. Perusahaan tidak membagikan dividen di
2021 dikarenakan tidak memenuhi persyaratan
peraturan di atas.
Mengacu pada Laporan Tahunan 2021, ✅
Perusahaaan menerapkan dual-class voting sesuai
POJK No. 22 Tahun 2021. Selain itu, perubahan
nilai ekonomi saham beberapa kali diputuskan
dalam RUPS Luar Biasa sepanjang Tahun 2021
seperti pemecahan saham atau konversi kelas
saham. Hal ini telah dilakukan dengan persetujuan
seluruh pemegang saham atau memenuhi kuorum
pengambilan keputusan.
Pengungkapan terkait struktur pemegang saham ✅
baik komposisi secara hak suara yang dimiliki,
pemegang saham dibawah 5%, Direksi/Dewan
Komisaris yang memiliki saham secara
langsung/tidak langsung, serta komposisi
pemegang saham utama dan pengendali telah
disajikan dalam Laporan Tahunan Tahun 2021
serta di menu Hubungan Investor pada laman
website perusahaan.
Mengacu pada Laporan Tahunan 2021, ✅
Perusahaaan menerapkan dual-class voting sesuai
POJK No. 22 Tahun 2021.
Selain itu, perusahaan juga telah mengungkapkan
pengaturan mengenai hak suara setiap kelas saham,
rasio maksimum hak suara Saham Seri B terhadap
hak suara Saham Seri A, kondisi dimana pemegang
21
 Pedoman
tertentu memiliki hak suara
di atas kepemilikannya di
korporasi
Korporasi menyediakan
mekanisme/prosedur yang
memungkinkan pemegang
saham memiliki kesempatan
untuk mendapatkan ganti
rugi yang efektif atas
pelanggaran hak-hak mereka
sesuai dengan aturan
perundangan berlaku dengan
biaya yang wajar dan tanpa
penundaan yang berlebihan
Korporasi memiliki
kebijakan dan prosedur
operasional baku bahwa
transaksi dengan pihak
berelasi dilakukan
sedemikian rupa untuk
memastikan bahwa transaksi
adalah adil dan wajar (arm’s
length transaction)
Korporasi memiliki
kebijakan bahwa transaksi
yang sudah pasti merugikan
pemegang saham
publik/minoritas dilarang
Dewan Komisaris
mengungkapkan kebijakan
proses untuk menyetujui,
meninjau dan memantau
transaksi pihak berelasi dan
setiap konflik kepentingan
yang melekat
PT Goto Gojek Tokopedia Tbk. Ket.
saham seri B akan memiliki hak suara dengan
pemegang saham seri A, dan lainnya.
Tidak ditemukannya disclosure terkait mekanisme ❌
atau prosedur terkait kesempatan ganti rugi yang
efektif atas pelanggaran hak-hak pemegang saham.
Baik pada website, prospektus maupun laporan
tahunan 2021, GoTo hanya mengungkapkan terkait
gugatan apa saja yang menyebabkan mereka
merugi dan berapa nominalnya serta kerugian pada
laporan keuangan baik dari kegiatan operasional
maupun pada kegiatan investasinya,
Sebagai bagian dari Tata Kelola Perusahaan yang ✅
Baik, kami terus memastikan bahwa transaksi
material yang melibatkan pihak-pihak berelasi
telah disetujui dengan prinsip kewajaran oleh
Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana
berlaku. Selain itu, GoTo juga melakukan
pengungkapan terkait transaksi pihak berelasi
dalam laporan tahunan dan laporan informasi
transaksi afiliasi secara rutin di website. Dengan
demikian, GoTo sudah memiliki kebijakan baku
atas pengungkapan transaksi afiliasi di
perusahaannya.
Kerugian yang dialami perusahaan juga akan ✅
merugikan pemegang saham minoritas.
Sehingga, sebagaimana tercantum dalam piagam
Direksi, Piagam Dewan Komisaris dan paduan
Kode Etik perusahaan, seluruh lapisan pegawai di
lingkup perusahaan dilarang melakukan
kegiatan/mengambil keputusan yang akan
merugikan perusahaan.
Sesuai tercantum dalam Piagam Dewan Komisaris ✅
perusahaan, Dewan Komisaris memiliki tugas dan
tanggung jawab yang salah satunya adalah
melakukan pengawasan atas jalannya dan
kebijakan pengurusan perusahaan. Hal ini
mencakup pengawasan terkait adanya
22
 Pedoman PT Goto Gojek Tokopedia Tbk. Ket.

kemungkinan risiko dalam transaksi pihak berelasi

serta konflik kepentingan dalam kebijakan yang
ditetapkan perusahaan.

Selain itu, sebagaimana disebutkan juga dalam

piagam bahwa apabila terjadi benturan
kepentingan antara perusahaan dan anggota
Dewan Komisaris, maka anggota dewan wajib
mengungkapkan konflik kepentingan tersebut
dalam keputusan rapat. Risalah rapat paling sedikit
memuat nama pihak, masalah pokok, dan dasar
pengambilan keputusan.

Kesimpulan kajian Komite

Audit atas transaksi pihak
berelasi/benturan
kepentingan yang signifikan
diungkapkan dalam Laporan
Tahunan korporasi
Mengacu pada Laporan Tahunan Tahun 2021, ❌
Komite Audit baru terbentuk pada tanggal 16
Desember 2021 sebagai persiapan untuk proses
IPO perusahaan. Sehingga Komite Audit belum
melaksanakan rapat apapun termasuk rapat untuk
menelaah potensi transaksi benturan kepentingan
yang melibatkan perusahaan, dimana hal ini juga
menjadi salah satu tugas dan tanggung jawabnya.

Korporasi memiliki dan

mengungkapkan kebijakan
untuk mencegah terjadinya
insider trading.
Mengacu pada Laporan Tahunan Tahun 2021, baik ✅
Direksi ataupun komisaris telah menetapkan
kebijakan terkait insider trading dalam board
charter. Selain itu, paduan Kode Etik perusahaan
juga memuat kebijakan mengenai insider trading

Dari pembahasan yang telah dilakukan di atas, PT Goto Gojek Tokopedia telah
menaati paduan sesuai OECD dan KNKG terkait equitable treatment untuk seluruh
pemegang saham. Namun, belum ditemukan mekanisme/prosedur yang memungkinkan
pemegang saham memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas
pelanggaran hak-hak mereka. Selain itu, tidak ditemukan adanya kesimpulan kajian Komite
Audit atas transaksi pihak berelasi/benturan kepentingan yang signifikan.

VI. KESIMPULAN

GoTo telah memenuhi hak dasar pemegang saham sesuai dengan G20/OECD
Principles of Corporate Government yaitu berpartisipasi dan memberikan suara dalam RUPS,
mendapat informasi yang cukup, dan memiliki hak untuk menyetujui atau berpartisipasi
dalam keputusan mengenai perubahan mendasar perusahaan dan hal-hal yang material.

23
 Terkait kebijakan dividen keputusan tentang pembayaran dividen diambil oleh
pemegang saham pada RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. GoTo hanya
diperbolehkan untuk membagikan dividen pada setiap tahun jika GoTo memiliki akumulasi
laba ditahan yang positif dengan mempertimbangkan kondisi keuangan GoTo dan faktor lain
yang dianggap relevan. Pemegang saham preferen berhak diutamakan dalam hal penerimaan
dividen sesuai dengan proporsi saham preferen tersebut. Berdasarkan informasi tersebut,
dapat disimpulkan bahwa GoTo telah memenuhi G20/OECD terkait pembagian dividen.

Pada akhir tahun 2021 GoTo masih berstatus perusahaan tertutup, sehingga GoTo
belum menerapkan G20/OECD Principles of Corporate Government dalam memilih dan
memberhentikan anggota BOD dan BOC karena Komite Nominasi dan Remunerasi baru
akan melakukan tugas dan tanggung jawab pada 2022. Selain itu tidak disampaikan prosedur
dan hasil dalam pemilihan BOD dan BOC untuk GoTo pada Annual Report 2021.

Sampai dengan akhir 2021 saham GoTo belum diperdagangkan di BEI, namun GoTo
telah menyampaikan informasi mengenai perubahan mendasar dan aksi korporasi yang
dilakukan pada tahun 2021 yaitu akuisisi 99,99% kepemilikan efektif di Tokopedia pada Mei
2021. GoTo mempublikasi informasi penting kepada publik melalui website, Investor
Relations, dan surat kabar utama Indonesia dengan sirkulasi nasional. Berdasarkan informasi
tersebut, dapat dikatakan bahwa GoTo telah menerapkan G20/OECD Principles of Corporate
Government terkait hak pemegang saham untuk memperoleh informasi yang relevan dan
material tentang korporasi secara tepat waktu.

Penerapan equitable treatment bagi seluruh pemegang saham GoTo sudah cukup
memadai namun ada beberapa bagian yang perlu dibenahi seperti disclosure terkait
mekanisme atau prosedur kesempatan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak
pemegang saham dan efektivitas peran Komite Audit GoTo pada tahun 2021 yang belum
bisa dinilai karena belum pernah melaksanakan rapat apapun termasuk rapat untuk menelaah
potensi transaksi benturan kepentingan yang melibatkan perusahaan.

24
REFERENSI

● OECD (2015) PRINCIPLE 2 : Hak dan Perlakuan yang Adil dari Pemegang Saham
dan Fungsi Kepemilikan Utama
● OECD (2015) PRINCIPLE 3 : Investor Institusional, Pasar Saham, dan Perantara
lainnya
● KNKG : PEDOMAN UMUM GOVERNANSI KORPORAT INDONESIA (PUG-KI)
2021 pada Prinsip ke 7 tentang Perlindungan terhadap Hak-Hak Pemegang Saham
● Mallin : Chapter 4 “Stakeholder”
● POJK No.15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
● UU NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBUKA Kutipan terkait
RUPS, Aksi Pasar Modal dan Benturan Kepentingan
● POJK No. 42 /POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan
● POJK No. 22 /POJK.04/2021 Tentang Penerapan Klasifikasi Saham Dengan Hak
Suara Multipel Oleh Emiten Dengan Inovasi Dan Tingkat Pertumbuhan Tinggi Yang
Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham

25