CORPORATE GOVERNANCE

SITI ISNANIATI
 Ruang Lingkup CG
Prinsip Dasar
Setiap perusahaan harus membuat pernyataan tentang kesesuaian penerapan GCG dengan Pedoman
GCG ini dalam laporan tahunannya. Pernyataan tersebut harus disertai laporan tentang struktur dan
mekanisme kerja organ perusahaan serta informasi penting lain yang berkaitan dengan penerapan
GCG.
Pedoman Pokok Pelaksanaan
1. Pernyataan tentang penerapan GCG beserta laporannya, merupakan bagian dari laporan tahunan
perusahaan. Pernyataan dan laporan tersebut dapat sekaligus digunakan untuk memenuhi ketentuan
pelaporan dari otoritas terkait.
2. Dalam hal belum seluruh aspek Pedoman GCG ini dapat dilaksanakan, perusahaan harus
mengungkapkan aspek yang belum dilaksanakan tersebut beserta alasannya.
Pedoman Pokok Pelaksanaan
1. Pernyataan tentang penerapan GCG beserta laporannya, merupakan bagian
dari laporan tahunan perusahaan.
2. Dalam hal belum seluruh aspek Pedoman GCG ini dapat dilaksanakan,
perusahaan harus mengungkapkan aspek yang belum dilaksanakan tersebut
beserta alasannya.
3. Laporan tentang struktur dan mekanisme kerja organ perusahaan.
4. Informasi penting lainnya yang berkaitan dengan penerapan GCG dan perlu
diungkapkan dalam laporan penerapan GCG.
 Agar pelaksanaan GCG dapat berjalan efektif, diperlukan proses keikutsertaan semua pihak dalam
perusahaan. Untuk itu diperlukan tahapan sebagai berikut:
1. Membangun pemahaman, kepedulian dan komitmen untuk melaksanakan GCG oleh semua
anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta Pemegang Saham Pengendali, dan semua
karyawan.
2. Melakukan kajian terhadap kondisi perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan GCG dan
tindakan korektif yang diperlukan.
3. Menyusun program dan pedoman pelaksanaan GCG perusahaan.
4. Melakukan internalisasi pelaksanaan GCG sehingga terbentuk rasa memiliki dari semua pihak
dalam perusahaan, serta pemahaman atas pelaksanaan pedoman GCG dalam kegiatan sehari-
hari.
5. Melakukan penilaian sendiri atau dengan menggunakan jasa pihak eksternal yang independen
untuk memastikan penerapan GCG secara berkesinambungan. Hasil penilaian tersebut
diungkapkan dalam laporan tahunan dan dilaporkan dalam RUPS tahunan (KNKG, 2006).
 Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD

1. Memastikan Dasar Kerangka Kerja Tata Kelola Perusahaan yang Efektif

“Kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan pasar yang transparan dan
efisien, konsisten dengan aturan hukum dan dengan jelas mengartikulasikan
pembagian tanggung jawab di antara otoritas pengawas, pengatur dan penegakan
yang berbeda.” Dalam rangka memastikan terciptanya kerangka Corporate
Governance yang efektif diperlukan kerangka hukum yang efektif. Selanjutnya
pengaturan dan kelembagaan yang ada juga harus dapat menjamin semua pihak
dalam menjalankan kegiatannya. Kerangka Corporate Governance ini biasanya
mengandung unsur-unsur perundang-undangan, peraturan pelaksana, peraturan lain
yang disusun berdasarkan aturan Self-Regulatory, komitmen-komitmen antar pihak
yang disepakati, dan paktik bisnis yang lazim di suatu negara atau wilayah.
Selanjutnya, unsur-unsur tersebut sangat dipengaruhi oleh keadaan suatu negara
terkait dengan sejarah dan budaya negara tersebut.
Prinsip I OECD secara lebih dalam membahas 4 (empat) sub-prinsip, yaitu:
a) Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan melihat dampaknya
terhadap kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang
diciptakannya bagi pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
b) Persyaratan hukum dan peraturan yang memengaruhi praktik tata kelola perusahaan di suatu
yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan, dan dapat ditegakkan.
c) Pembagian tanggung jawab di antara otoritas yang berbeda dalam suatu yurisdiksi harus
diartikulasikan dengan jelas dan memastikan bahwa kepentingan publik dilayani.
d) Otoritas pengawasan, pengaturan, dan penegakan harus memiliki otoritas, integritas, dan
sumber daya untuk memenuhi tugasnya secara profesional dan objektif.
2. Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Investor ekuitas memiliki hak properti tertentu. Misalnya, saham
ekuitas di perusahaan publik dapat dibeli, dijual, atau dialihkan.
Saham ekuitas juga memberikan hak kepada investor untuk
berpartisipasi dalam keuntungan korporasi, dengan kewajiban
terbatas pada jumlah investasi. Selain itu, kepemilikan saham
ekuitas memberikan hak atas informasi tentang korporasi dan hak
untuk mempengaruhi korporasi, terutama dengan partisipasi dalam
rapat umum pemegang saham dan dengan pemungutan suara.
 Ada 7 bagian hak pemegang saham lainnya seperti berikut:
a. Hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode pendaftaran kepemilikan yang aman; 2)
menyampaikan atau mengalihkan saham; 3) memperoleh informasi yang relevan dan material tentang korporasi
secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham; 5)
memilih dan memberhentikan anggota dewan; dan 6) berbagi keuntungan korporasi.
b. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan mendapat informasi yang cukup tentang,
keputusan mengenai perubahan mendasar perusahaan seperti: 1) amandemen anggaran dasar, atau anggaran dasar
atau dokumen yang mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi penambahan saham; dan 3) transaksi luar biasa,
termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang berakibat pada penjualan perusahaan.
c. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan suara dalam rapat
umum pemegang saham dan harus diberi tahu tentang peraturan.
d. Struktur dan pengaturan modal yang memungkinkan pemegang saham tertentu memperoleh tingkat pengendalian
yang tidak sebanding dengan kepemilikan ekuitasnya harus diungkapkan.
e. Pasar untuk pengendalian perusahaan harus dibiarkan berfungsi secara efisien dan transparan.
f. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk investor institusi.
g. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diperbolehkan untuk berkonsultasi satu sama lain
tentang isu-isu mengenai hak dasar pemegang saham mereka sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, tunduk
pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
3. Perilaku Keadilan terhadap Pemegang Saham

“Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan perlakuan

yang adil dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham
minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan
untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak
mereka” Salah satu cara di mana pemegang saham dapat menegakkan hak
mereka adalah untuk dapat memulai proses hukum dan administratif
terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan
bahwa penentu penting sejauh mana hak pemegang saham dilindungi
adalah apakah ada metode yang efektif untuk mendapatkan ganti rugi atas
keluhan dengan biaya yang masuk akal dan tanpa penundaan yang
berlebihan.
 Prisip keadilan terbagi menjadi 3, yaitu:

a) Semua pemegang saham dari seri kelas yang sama harus diperlakukan sama.
b) Perdagangan orang dalam dan transaksi mandiri yang kasar harus dilarang.
c) Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada
dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga,
memiliki kepentingan material dalam transaksi atau masalah apa pun yang secara
langsung mempengaruhi korporasi.
4. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
“Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku kepentingan yang
ditetapkan oleh undang-undang atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja
sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan,
pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan yang sehat secara finansial.”

Tata kelola perusahaan juga berkaitan dengan menemukan cara untuk mendorong berbagai
pemangku kepentingan di perusahaan untuk melakukan tingkat investasi yang optimal secara
ekonomi dalam modal manusia dan fisik spesifik perusahaan. Daya saing dan kesuksesan
tertinggi sebuah perusahaan adalah hasil kerja tim yang mewujudkan kontribusi dari berbagai
penyedia sumber daya yang berbeda termasuk investor, karyawan, kreditur, dan pemasok.
5. Pengungkapan dan Transparansi

“Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa

pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dibuat atas semua hal
material mengenai korporasi, termasuk situasi keuangan, kinerja,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.”
Pengungkapan publik biasanya diperlukan, minimal, setiap tahun
meskipun beberapa negara mewajibkan pengungkapan berkala setiap
setengah tahun atau triwulanan, atau bahkan lebih sering dalam kasus
perkembangan material yang mempengaruhi perusahaan. Rezim
pengungkapan yang kuat yang mempromosikan transparansi nyata
adalah fitur penting dari pemantauan perusahaan berbasis pasar dan
merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk menggunakan
hak kepemilikan mereka berdasarkan informasi.
6. Tanggung Jawab Dewan

“Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan panduan strategis perusahaan,
pemantauan manajemen yang efektif oleh dewan, dan akuntabilitas dewan kepada
perusahaan dan pemegang saham.”
Struktur dan prosedur dewan bervariasi baik di dalam maupun di antara negara-negara
OECD. Beberapa negara memiliki dewan dua tingkat yang memisahkan fungsi
pengawasan dan fungsi manajemen menjadi badan yang berbeda. Sistem seperti itu
biasanya memiliki "dewan pengawas" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan
"dewan manajemen" yang seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain memiliki
dewan “kesatuan”, yang menyatukan anggota dewan eksekutif dan non eksekutif. Di
beberapa negara juga terdapat badan hukum tambahan untuk keperluan audit. Prinsip-
prinsip tersebut dimaksudkan agar cukup umum untuk diterapkan pada struktur dewan apa
pun yang diberi tugas untuk mengatur perusahaan dan memantau manajemen.
THANK YOU