UNIVERSITAS INDONESIA

Analisis Penerapan OECD Practice Assessment 2 CG Principles

Pada PT Semen Indonesia (Persero) Tbk
Disusun sebagai salah satu tugas Semester Ganjil Tahun Ajaran 2019/2020
pada mata kuliah Etika Profesional dan Tata Kelola Korporat Program Magister
Akuntansi – PPAk Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia

Oleh:
KELOMPOK 2 KELAS F2018-2S
GAGAS SEPTIAN N. (1806278762)
JENNY KANPRILLA (1806250146)
TRIAS RACHMATIKA (1806279033)

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

PROGRAM STUDI MAGISTER AKUNTANSI – PPAK
JAKARTA
OKTOBER 2019
 Statement of Authorship

“Kami yang bertandatangan di bawah ini menyatakan bahwa makalah/ tugas

terlampir adalah murni hasil pekerjaan kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain
yang kami gunakan tanpa menyebutkan sumbernya.
Materi ini tidak/ belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk makalah/
tugas pada mata ajaran lain, kecuali kami menyatakan dengan jelas bahwa kami
menyatakan dengan jelas menggunakannya.
Kami memahami bahwa tugas yang kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan/
atau dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme”.

Mata Ajaran : Etika Profesional dan Tata Kelola Korporat

Judul Makalah/ Tugas : Analisis Penerapan OECD Practice Assessment 2 CG
Principles Pada PT Semen Indonesia (Persero) Tbk
Tanggal : 31 Oktober 2019
Dosen : Dr. Ratna Wardhani

Nama : Gagas Septian N.

NPM : 1806278762
Tanda Tangan :

Nama : Jenny Kanprilla

NPM : 1806250146
Tanda Tangan :

Nama : Trias Rachmatika

NPM : 1806279033
Tanda Tangan :

i
 DAFTAR ISI

Statement of Authorship ...................................................................................... i

DAFTAR ISI ...................................................................................................... ii
DAFTAR TABEL ............................................................................................. iii
I. Penjelasan Materi Terkait dengan Prinsip Perlindungan Hak
dan Perlakuan yang Adil untuk Pemegang Saham
dan Fungsi Kunci Kepemilikan .................................................................. 1
1.1 Hak- Hak Dasar Para Pemegang Saham (OECD, 2015) ........................... 1
1.2 Prinsip Dasar, Pokok Pelaksaaan Hak dan Tanggung Jawab
Pemegang Saham (KNKG, 2006) ............................................................ 4
1.2.1 Prinsip Dasar .................................................................................... 4
1.2.2 Hak dan Tanggungjawab Pemegang Saham ...................................... 5
1.2.3 Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban
Pemegang Saham.............................................................................. 6
1.3 Keputusan yang Membutuhkan Persetujuan pada Pembahasan RUPS ...... 7
1.4 RUPS, Penyelenggaraan RUPS yang Transparan, Adil, dan Akuntabel .... 8
1.5 Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan Piramid,
Cash-flow Right, Control Right dan Hubungannya dengan Insentif
untuk Eksproriasi ..................................................................................... 9
1.6 Peran Investor Institusi .......................................................................... 10
1.7 Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak
Pemegang Saham................................................................................... 12
II. Penerapan Prinsip-Prinsip Corporate Governance Berdasarkan OECD
Assessment 2 Pada PT Semen Indonesia (Persero) Tbk........................... 14
2.1 Sejarah Singkat PT. Semen Indonesia (Persero) Tbk .............................. 14
2.2 Tata Kelola Perusahaan.......................................................................... 15
REFERENSI .................................................................................................... 19

ii
 DAFTAR TABEL

Tabel 2.1 Penilaian Corporate Governance Pada PTSI Tahun 2016

Berdasarkan Prinsip-Prinsip CG Menurut OECD ................................ 16
Tabel 2.2 Perbaikan dan Rekomendasi yang Ditindaklanjuti oleh PTSI
Berdasarkan Penilaian CG Tahun 2016 ............................................... 17
Tabel 2.3 Rekomendasi atas Penilaian CG Pada PTSI Tahun 2017
Berdasarkan BUMN Scorecard ........................................................... 18

iii
I. Penjelasan Materi Terkait dengan Prinsip Perlindungan Hak dan
Perlakuan yang Adil untuk Pemegang Saham dan Fungsi Kunci
Kepemilikan

1.1 Hak- Hak Dasar Para Pemegang Saham (OECD, 2015)

Pemegang saham yang meliputi pemegang saham minoritas dan pemegang

asing memiliki hak untuk diperlakukan sama dengan pemegang saham lainnya.
Oleh karena itu, tata kelola yang ada di sebuah perusahaan harus mampu
memberikan perlindungan dan memfasilitasi kepentingan pemegang saham dengan
memberikan hak-hak pemegang saham secara adil.

Equity investors memiliki beberapa hak “property”. Sebagai contoh, ekuitas

perusahaan publik dapat diperjualbelikan di pasar ekuitas atau ditransfer
kepimilikannya. Kepemilikan atas ekuitas perusahaan juga memberikan hak kepada
pada investor yang berkaitan dengan laba berdasarkan kewajiban yang terbatas
pada jumlah yang diinvestasikan. Selain itu, kepemilikan atas ekuitas suatu
perusahaan juga dapat memberikan para investor hak untuk memperoleh informasi
terkait kondisi perusahaan dan hak untuk mempengaruhi perusahaan melalui
RUPS. Selain hak-hak tersebut, beberapa hak lainnya yang dimiliki oleh pemegang
saham sejalan dengan prinsip kedua corporate governance menurut OECD (2015)
adalah sebagai berikut:

a. Hak Mendasar Pemegang Saham harus mencakup:

1) Pendaftaran kepemilikan dengan metode yang aman;
2) Wewenang untuk menyampaikan atau memindahkan kepemilikan saham;
3) Memperoleh informasi secara relevan terkait kondisi perusahaan dengan
tepat waktu dan teratur;
4) Berpartisiasi dan memberikan hak suaranya dalam RUPS;
5) Memilih dan mengeluarkan anggota dewan; dan
6) Menerima bagian keuntungan atas laba perusahaan.

1
b. Para pemegang saham harus menerima informasi secara cukup, dan ikut
berpartisipasi terkait perubahan mendasar yang ada di perusahaan,
seperti:
1) Amandemen Undang-undang, Artikel pendirian atau dokumen yang
mengatur perusahaan;
2) Otorisasi dalam hal terdapat tambahan saham; dan
3) Transaksi yang tidak biasa, termasuk pemindahan aset-aset substansial yang
berdampak pada penjual perusahaan.

c. Pemegang saham harus memperoleh hak untuk berpartisipasi secara

efektif dan memberikan hak suaranya dalam RUPS.
Selain itu pemegang saham memiliki hak untuk menerima informasi yang
cukup dalam hal peraturan, prosedur pemberian hak suara yang mengatus
RUPS:
1) Informasi mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi
lengkap dan tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan dalam
rapat harus diinformasikan kepada pemegang saham secara lengkap dan
tepat waktu;
2) Proses dan prosedur dalam RUPS harus memberikan perlakuan yang adil
bagi seluruh pemegang saham. Tata kelola perusahaan tidak boleh
memberatkan pemegang saham dalam memberika hak suaranya;
3) Pemegang saham memiliki hak untuk memberikan pertanyaan pada anggota
dewan, termasuk hal terkait audit eksternal, dan mengajukan resolusi terkait
permasalahan yang ada dengan batas yang masuk akal;
4) Partisipasi pemegang saham yang efektif dalam keputusan utama tata kelola
perusahaan, seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka
diketahui, termasuk melalui pemungutan suara pada pertemuan pemegang
saham, tentang remunerasi anggota dewan. Komponen ekuitas dari skema
kompensasi untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pada
persetujuan pemegang saham.

2
 5) Pemegang Saham harus dapat memberikan suara secara langsung atau in
absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada hasil keputusan baik
diberikan secara langsung atau tanpa kehadiran.
6) Pelanggaran untuk melangkahi “voting” harus dihilangkan.

d. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusi, harus diizinkan

untuk berkonsultasi satu sama lain atas masalah-masalah yang berkaitan
dengan hak-hak dasar mereka sebagai pemegang saham, sebagaimana
didefinisikan dalam Prinsip, yaitu untuk mencegah penyalahgunaan.

e. Semua pemegang saham dalam kelas yang sama harus diperlakukan

secara adil.
Struktur dan pengaturan modal yang menyebabkan perbedaan dalam pengaruh
yang diberikan oleh para investor harus dihilangkan:
1) Dalam kelas seri apapun, pemegang saham harus menerima hak secara adil.
Seluruh investor harus mengetahui secara jelas, informasi terkait yang
terdapat pada setia seri kelas sebelum mereka membelinya; dan
2) Struktur dan pengaturan pengendalian perlu diungkapkan.

f. Transaksi dengan pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara
yang memperhatikan pengelolaan terkait benturan kepentingan secara
tepat dan mampu memberikan perlindungan atas kepentingan
perusahaan dan pemegang sahamnya.
1) Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi dengan pihak terkait
harus diatasi.
2) Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan
kepada dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas
nama pihak ketiga, memiliki kepentingan material dalam setiap transaksi
atau masalah yang secara langsung mempengaruhi

3
g. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari perlakuan tidak adil
yang dilakukan oleh pemegang kendali perusahaan secara langsung
maupun tidak langsung, sehingga harus adanya sanksi yang efektif terkait
pelanggaran yang mungkin tejadi.
Selain itu, jual beli kepemilikan yang sewenang-wenang harus dilarang, serta
pasar atas kendali perusahaan harus difungsikan secara efektif dan transparan.
1) Peraturan dan prosedur terkait dengan perolehan kendali perusahaan di
pasar modal dan transaksi luar biasa seperti merger dan penjualan sebagian
besar aset perusahaan harus diungkapkan secara transparan kepada
pemegan saham sehingga investor memahami apa yang menjadi hak
mereka. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang transparan dan
kondisi yang adil untuk melindungi hak seluruh investor sesuai dengan
kelasnya masing-masing.
2) Anti-take-over devices tidak boleh digunakan oleh manajemen sebagai
perlindungan tekait akuntabilitas

1.2 Prinsip Dasar, Pokok Pelaksaaan Hak dan Tanggung Jawab Pemegang
Saham (KNKG, 2006)

Selain hak-hak mendasar bagi pemegang saham sesuai dengan prinsip kedua
corporate governance menurut OECD (2015), Komite Nasional Kebijakan
Governance/ “KNKG” (2006) juga mengatur tentang prinsip dasar, pokok
pelaksanaan hak, dan tanggung jawab pemegang saham yang dijelaskan
sebagai berikut:

1.2.1 Prinsip Dasar

Pemegang saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung
jawab atas perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan. Dalam melaksanakan hak dan tanggung
jawabnya, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut:
1) Pemegang saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak
dan tanggung jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan
hidup perusahaan.

4
 2) Perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung
jawab pemegang saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan
(fairness) sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan.

1.2.2 Hak dan Tanggungjawab Pemegang Saham

Hak pemegang saham harus dilindungi dan dapat dilaksanakan sesuai
peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Hak
pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi:
1) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan
suara dalam RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak
kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara;
2) Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia,
sehingga memungkinkan pemegang saham membuat keputusan
mengenaiinvestasinya dalam perusahaan berdasarkan informasi yang
akurat;
3) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang
diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan
pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham
yang dimilikinya;
4) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan
penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi
dalam pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal
yang mempengaruhi eksistensi perusahaan dan hak pemegang saham;
5) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan
suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki;
dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara
berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.

5
 Pemegang saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik
modal dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan. Tanggung jawab pemegang saham tersebut
pada dasarnya meliputi:
1) Pemegang saham pengendali harus dapat: (i) memperhatikan
kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan
lainnya sesuai peraturan perundang-undangan; dan (ii)
mengungkapkan kepada instansi penegak hukum tentang pemegang
saham pengendali yang sebenarnya (ultimate shareholders) dalam
hal terdapat dugaan terjadinya pelanggaran terhadap peraturan
perundang-undangan, atau dalam hal diminta oleh otoritas terkait;
2) Pemegang saham minoritas bertanggung jawab untuk menggunakan
haknya dengan baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan
dan anggaran dasar;
3) Pemegang saham harus dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta
perusahaan dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan
fungsinya sebagai pemegang saham dengan fungsinya sebagai
anggota Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham
menjabat pada salah satu dari kedua organ tersebut;
4) Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali
pada beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan
hubungan antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas.

1.2.3 Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban

Pemegang Saham

a. Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan

peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
b. Perusahaan harus menyelenggarakan daftar pemegang saham secara
tertib sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar.

6
 c. Perusahaan harus menyediakan informasi mengenai perusahaan
secara tepat waktu, benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali
hal-hal yang bersifat rahasia.
d. Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu
dengan memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada
pemegang saham lainnya. Informasi harus diberikan kepada semua
pemegang saham tanpa menghiraukan jenis dan klasifikasi saham
yang dimilikinya.
e. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan
informasi yang akurat mengenai penyelenggaraan RUPS.

1.3 Keputusan yang Membutuhkan Persetujuan pada Pembahasan RUPS

Dalam OECD (2015) dikatakan bahwa tanggung jawab pengelolaan aktivitas

perusahaan diberikan oleh pemegang saham kepada manajemen karena
pemegang saham terdiri dari individu dan atau institusi yang memiliki tujuan
dan kepentingan yang berbeda. Sebab dalam kondisi pasar yang bergerak dan
berubah dengan cepat, manajemen dituntut dapat mengambil keputusan dan
strategi operasi perusahaan dengan cepat pula. Walaupun demikian, ada
beberapa keputusan yang membutuhkan persetujuan dari pemegang saham
melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). RUPS merupakan wadah
bagi pemegang saham dalam mengambil keputusan penting yang
wewenangnya tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

Beberapa keputusan yang melibatkan pemegang saham melalui RUPS terkait

dengan perubahan mendasar dalam perusahaan seperti:
1. Perubahan anggaran dasar perusahaan atau perubahan pasal-pasal dalam
dokumen pendirian perusahaan.
2. Otorisasi saham tambahan
3. Transaksi luar biasa
4. Pencalonan dan pemilihan dewan direksi dan dewan komisaris
5. Remunerasi anggota dewan dan atau eksekutif kunci.
6. Penetapan penggunaan laba bersih perusahaan
7. Penunjukkan Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit.

7
 Terkait dengan transaksi material, Bapepam-LK (sekarang OJK)
mengeluarkan aturan nomor KEP-614/BL/2011 tentang Transaksi Material
dan Perubahan Usaha. Dalam aturan tersebut dinyatakan bahwa perusahaan
yang melakukan transaksi material dengan nilai transaksi 20% (dua puluh
perseratus) sampai dengan 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas
Perusahaan tidak diwajibkan untuk memperoleh persetujuan RUPS, namun
wajib mengumumkannya kepada publik. Sedangkan transaksi material dengan
nilai transaksi lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas Perusahaan
diwajibkan untuk memperoleh persetujuan RUPS.

1.4 RUPS, Penyelenggaraan RUPS yang Transparan, Adil, dan Akuntabel

General Meeting of Shareholder atau Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

menurut UUD 40 Tahun 2007 adalah Organ Perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam
batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Dalam pelaksaannya, RUPS harus transparan, wajar, dan accountable (dapat
dipertanggungjawabkan).
a. Transparan, Perusahaan harus mengungkapkan secara akurat dan tepat
waktu semua informasi material terkait kondisi perusahaan, termasuk
laporan kondisi keuangan, struktur kepemilikan, Related Party Transactions
(RPTs), dan Tata Kelola Perushaaan. (asean corporate governance
scorecard)
b. Fair (wajar) Selain itu, saluran komunikasi harus dibangun secara setara,
tepat waktu, dan effisien dalam memberikan informasi yang relevan untuk
para stakeholder. (asean corporate governance scorecard) (asean corporate
governance scorecard)
c. Accountable, dapat dipertanggungjawabkan dengan Laporan Keuangan
yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal yang Independen dan Kompenten.

8
1.5 Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan Piramid,
Cash-flow Right, Control Right dan Hubungannya dengan Insentif untuk
Eksproriasi

Menurut OECD (2015), apabila terdapat struktur modal maupun perjanjian

terkait modal saham yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk
mendapatkan tingkat pengendalian yang tidak proporsional dengan
kepemilikan sahamnya, maka hal tersebut perlu diungkapkan. Adanya struktur
piramida, cross shareholdings, serta saham dengan hak suara terbatas atau hak
suara yang berbeda dapat mengurangi kemampuan pemegang saham minoritas
untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.

Adanya perjanjian pemegang saham juga dapat menyebabkan kelompok

pemegang saham tertentu, yang masing-masing individu hanya memiliki
sebagian kecil saham perusahaan, dapat bertindak sebagai pemegang saham
mayoritas atau pemegang saham dengan suara terbesar. Perjanjian pemegang
saham tersebut dapat mengatur berbagai hal yang dapat mengubah kemampuan
pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan. Oleh karena itu,
keberadaan struktur modal dan perjanjian pemegang saham tersebut perlu
diungkapkan.

Control right (voting right) atau hak pengendali adalah kemampuan untuk
menggunakan hak suara dalam RUPS. Sedangkan cash flow rights adalah hak
atas pembayaran kas atau dividen. Jika pemegang saham pengendali memiliki
perusahaan melalui struktur piramida atau cross-shareholding, maka
dimungkinkan control rights dari pemegang saham tersebut lebih besar
dibandingkan cash flow rights-nya. Hal tersebut menimbulkan insentif untuk
melakukan ekspropriasi atas pemegang saham minoritas.

Peraturan Bapepam-LK X.K.6 yang direvisi tahun 2012 telah mengharuskan

adanya pengungkapan informasi mengenai pemegang saham utama dan
pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik
individu, yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. Peraturan
Bapepam-LK tersebut juga mengharuskan adanya uraian tentang nama
Komisaris dan Direktur dan persentase kepemilikannya dalam saham

9
 perusahaan. Namun, belum diwajibkan adanya pengungkapan mengenai
kepemilikan saham tidak langsung dari Komisaris dan Direktur tersebut. Selain
itu, belum ada juga aturan yang mengatur mengenai kewajiban pengungkapan
terkait perjanjian pemegang saham.

1.6 Peran Investor Institusi

Prinsip-prinsip OECD (2015) untuk GCG mencakup asumsi dasar bahwa

pemegang saham dapat menjaga kepentingannya sendiri sepanjang mereka
memiliki hak yang memadai dan akses terhadap informasi. Meningkatnya
kehadiran investor institusi besar dalam satu dekade terakhir memupuk harapan
bahwa generasi baru pemegang saham profesional yang sangat terampil dan
memiliki sumber daya yang baik akan memanfaatkan hak-hak mereka dengan
informasi, mempromosikan tata kelola perusahaan yang baik di perusahaan
tempat mereka berinvestasi. Prospek-prospek tersebut tercermin dalam Prinsip
II.F dan II.G yang juga mencakup pengungkapan kebijakan pemungutan suara,
mengelola konflik kepentingan dan kerjasama antarinvestor. Namun, investor
institusi tidak seperti pemegang saham lain, investor institusi memiliki
serangkaian biaya, manfaat, dan tujuan yang unik. Dengan demikian, mereka
tidak selalu berperilaku seperti yang diinginkan. Selain itu, terdapat pula
kompleksitas yang meningkat dalam rantai investor (misalnya, dengan fund
manager dana yang menambahkan lapisan manajemen aset) dan beberapa
perantara dalam rantai kepemilikan. Dengan demikian, ada peningkatan
pemisahan penerima manfaat utama dari hak kepemilikan dan dari perusahaan
investee.

Pada dasarnya, investor institusi merupakan lembaga keuangan yang menerima

dana dari pihak ketiga untuk investasi atas nama mereka sendiri tetapi atas
nama pihak-pihak tersebut. Dalam penerapan GCG, investor institusi termasuk
ke dalam pemegang saham yang mendapatkan fasilitas atas pelaksanaan hak-
hak kepemilikan. Namun demikian, untuk memperoleh hak tersebut, investor
institusi juga memiliki peran/ tanggung jawab penting dalam mendorong
penerapan tata kelola perusahaan yang baik, meskipun hal tersebut hanya
menjadi satu bagian kecil dari sistem GCG yang efektif. Berikut ini adalah

10
beberapa peran/ tanggung jawab investor institusi dalam mendorong
terciptanya penerapan GCG:
1. Mengungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan dan voting policies
terkait investasi yang dilakukannya;
2. Mengungkapkan informasi mengenai bagaimana investor institusi
melaksanakan hak-hak kepemilikannya;
3. Mengungkapkan informasi mengenai bagaimana investor institusi
mengelola konflik kepentingan yang timbul dari pelaksanaan hak-hak
kepemilikan terkait investasinya. Konflik tersebut dapat timbul dari
hubungan bisnis yang material, seperti perjanjian untuk mengelola dana
portofolio perusahaan. Adanya konflik kepentingan tersebut harus
diungkapkan.

Adapun hal-hal yang mendasari perlunya peran dari investor institusi adalah
sebagaimana termuat dalam prinsip-prinsip CG menurut OECD (2015), yaitu
Principle II.C.4, Principle III.A.2, Principle II.A.3, dan Principle III.A.4.

 Principle II.C.4
Shareholders should be able to vote in person or in absentia, and equal effect
should be given to votes whether cast in person of absentia

 Principle III.A.2
Minority shareholders should be protected from abusive actions by, or in the
interest of, controlling shareholders acting either directly or indirectly and
should have effective means of redress

 Principle II.A.3
Votes should be cast by custodians or nominees in a manner agreed upon with
the beneficial owner of the shares

 Principle III.A.4
Impediments to cross border voting should be eliminated

11
 Berdasarkan prinsip-prinsip tersebut, dapat disimpulkan bahwa pemegang
saham minoritas memerlukan perlindungan dari berbagai tindakan yang
bersifat kejam/ ‘abusive’. Salah satu cara investor institusi untuk berperan serta
dalam mendorong penerapan GCG, yaitu dengan menerapkan investasi yang
bertanggung jawab. Yang dimaksud dengan investasi yang bertanggung jawab
adalah dengan membuat kebijakan yang hanya akan melakukan penempatan
investasi pada perusahaan-perusahaan yang menerapkan GCG dan tentu secara
konsisten menerapkan kebijakan tersebut dalam melakukan investasi. Dengan
cara ini, institusi tersebut bertanggung jawab terhadap masyarakat karena
penempatan yang salah menjadi lebih kecil dan di lain pihak perusahaan yang
sahamnya menjadi lirikan investor dan masuk dalam daftar saham yang ingin
dimiliki oleh investor menjadi naik nilai sahamnya yang secara tidak langsung
juga menaikan nilai perusahaan.

Selanjutnya, peran investor institusi dalam penerapan GCG, yaitu dapat

memberikan ‘penyeimbang’ yang diinformasikan kepada pemegang saham
pengendali dengan tujuan memberikan perlindungan dari kepentingan-
kepentingan dewan dan manajemen yang bertujuan selain kepentingan
perusahaan dan pemegang saham secara keseluruhan. Untuk dapat menerapkan
investasi yang bertanggung jawab dibutuhkan usaha tambahan oleh investor
institusi karena harus ada fungsi di dalam institusi tersebut yang bertanggung
jawab melakukan analisis secara berkesinambungan terhadap penerapan GCG
perusahaan-perusahaan target dengan menggunakan acuan yang benar sebagai
dasar penerapan GCG.

1.7 Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak

Pemegang Saham

Berkaitan dengan prinsip corporate governance: transparency (keterbukaan),

peran auditor sebagai seorang akuntan professional tentunya sangat penting
dalam penerapan tata kelola perusahaan yang baik karena informasi yang
disajikan dalam laporan tahunan perusahaan harus diungkapkan sesuai dengan
standar kualitas yang tinggi dari penerapan akuntansi, serta laporan keuangan
dan laporan non-keuangan. Selain itu, audit atas laporan keuangan tahunan

12
juga dilaksanakan oleh seorang auditor yang independen, kompeten, dan
memenuhi kualifikasi agar dapat menyajikan hasil audit yang berkualitas tinggi
dengan tujuan untuk menyediakan informasi eksternal yang objektif kepada
Dewan Komisaris dan pemegang saham yang dicerminkan melalui laporan
posisi keuangan secara adil, serta kinerja perusahaan terkait dengan seluruh hal
yang bersifat material. Peran akuntan profesional yang sesuai dengan prinsip
hak-hak pemegang saham berdasarkan OECD (2015) adalah sebagai berikut:
1. Akuntan manajemen berperan dalam menyiapkan laporan keuangan
perusahaan. Dalam laporan keuangan tersebut terdapat berbagai informasi
yang berguna bagi penggunanya, seperti informasi mengenai kinerja
keuangan perusahaan, kebijakan akuntansi, transaksi pihak berelasi,
struktur kepemilikan. Informasi tersebut perlu disampaikan secara
transparan, akurat dan tepat waktu ke pemegang saham;
2. Akuntan publik berperan melakukan verifikasi atas informasi dalam laporan
keuangan dan memberikan pendapat mengenai kewajaran dari laporan
keuangan;
3. Akuntan profesional yang merupakan anggota komite audit mempunyai
peranan melakukan pengawasan atas hal tersebut; dan
4. Akuntan manajemen dan internal audit berperan dalam merancang dan
mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian yang mendorong
keterbukaan terhadap pemegang saham, terkait dengan pelaksanaan prinsip-
prinsip perlindungan terhadap pemegang saham. Akuntan professional yang
merupakan anggota komite audit melakukan pengawasan atas hal tersebut.

13
II. Penerapan Prinsip-Prinsip Corporate Governance Berdasarkan OECD
Assessment 2 Pada PT Semen Indonesia (Persero) Tbk

2.1 Sejarah Singkat PT. Semen Indonesia (Persero) Tbk1

PT. Semen Indonesia (Persero), Tbk. berdiri dan mulai beroperasi secara
komersial pada tahun 1957 dengan nama NV Semen Gresik. Perusahaan ini
adalah BUMN pertama yang go public di tahun 1991, tercatat di Bursa Efek
Jakarta dan Bursa Efek Surabaya dengan menjual 40 juta lembar sahamnya
kepada masyarakat. Kepemilikan saham terbesar adalah Pemerintah RI dengan
komposisi 73% dan masyarakat 27%. Pada tahun 1995, PT. Semen Gresik
melakukan konsolidasi dengan PT. Semen Padang dan PT. Semen Tonasa,
yang kemudian dikenal sebagai Semen Gresik Group.

Dalam perjalanan sejarah Semen Gresik Group, terdapat perubahan

kepemilikan saham perseroan dengan komposisi Pemerintah RI 51,01% dan
publik 48,99% di tahun 2010, setelah sebelumnya dimulai penawaran terbuka
saham pemerintah pada tahun 1998. Penawaran tersebut dimenangkan oleh
perusahaan semen Meksiko, Cemex S. A. de C. V. dan memiliki 14% saham
perseroan. Selanjutnya di tahun 2006 Cemex menjual sahamnya kepada Blue
Valley Holdings PTE Ltd. dan di tahun 2010 Blue Valley melepas seluruh
sahamnya kepada publik.
Perseroan semakin berkembang dan tercatat sebagai Badan Usaha Milik
Negara (BUMN) pertama yang memiliki status Multi National Corporation,
dibuktikan dengan diakuisinya 70% saham perusahaan semen terkemuka di
Vietnam, Thang Long Cement Company pada tahun 2012. Di tahun yang sama
melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), PT. Semen Gresik (Persero)
Tbk. mengubah nama perseroan menjadi PT. Semen Indonesia (Persero) Tbk.
sebagai permulaan terbentuknya Strategic Holding Group. Nama tersebut
resmi digunakan pada 7 Januari 2013 hingga sekarang.

1
http://www.bumn.go.id/semenindonesia/berita/965

14
2.2 Tata Kelola Perusahaan 2

PT. Semen Indonesia (Persero), Tbk. yang selanjutnya disebut sebagai “PTSI”
memiliki komitmen untuk menjadikan Good Corporate Governance (GCG)
sebagai budaya perusahaan. Penerapan 5 prinsip Good Governance
(Transparansi, Akuntanbilitas, Responsibilitas, Independensi, Kewajaran dan
Kesetaraan) pada tata kelola perusahaan sekarang ini menjadi salah satu kunci
pencapaian tujuan perusahaan mendapatkan kepercayaan pemangku
kepentingan yang ujungnya akan berimbas pada pertumbuhan perusahaan,
peningkatan nilai perusahaan, dan perolehan laba yang berkelanjutan.

Sebagai BUMN, PTSI juga harus tunduk pada aturan negara bahwa wajib
untuk menerapkan prinsip-prinsip GCG secara konsisten seperti yang tertuang
dalam Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/011 tentang
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)
pada Badan usaha Milik Negara.

Selain penerapan, penilaian terhadap pelaksanaan GCG juga penting dilakukan

untuk mengukur perkembangan dan keberhasilan praktik GCG dalam
perusahaan. Ada 3 kriteria yang digunakan PTSI dalam penilaian penerapan
GCG, yaitu:
1. BUMN Scorecard, berdasarkan Keputusan Sekretaris Kementerian BUMN
Nomor: SK-16/S.MBU/2012 tentang Indikator Parameter Penilaian dan
Evalausi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik.
2. Corporate Governance Perception Index (CGPI Index) oleh Indonesian
Institute of Corporate Governance (IICG).
3. Asean Corporate Governance Scorecard (ACGS) oleh Indonesian Institute
of Corporate Governance.

Pada tahun 2016 hasil yang didapatkan dari penilaian dengan menggunakan
kriteria BUMN Scorecard perolehan nilai sebesar 93,02 sedangkan dengan
kriteria CGPI Index PTSI memperoleh predikat “terpercaya” dengan nilai
83,59. Berbeda dengan kedua kriteria tersebut, Asean CG Scorecard

2
https://semenindonesia.com/evaluasi-penerapan/

15
memberikan nilai 77,57 dengan predikat “Fair”. Pada kriteria ini, penilaian
menggunakan prinsip-prinsip governance berstandar internasional yang
dikeluarkan oleh The Organization for Economic Cooperation and
Development (OECD), dengan rincian dan hasil penilaian sebagai berikut:

Tabel 2.1 Penilaian Corporate Governance Pada PTSI Tahun 2016

Berdasarkan Prinsip-Prinsip CG Menurut OECD

Sumber: PT. Semen Indonesia

Berdasarkan penilaian pada tabel di atas, dapat diketahui bahwa nilai terkecil
yang diperoleh PTSI adalah pada komponen prinsip hak pemegang
saham yang diberikan nilai 4,4 dari bobot penilaian 10, bahkan dari 100
emiten, nilai rata-ratanya hanya 2,4. Hal ini menunjukkan bahwa
penerapan prinsip hak pemegang saham belum dinilai baik.

Selanjutnya, sesuai dengan hasil penilaian di tahun 2016, PTSI melakukan

perbaikan dan menindaklanjuti rekomendasi yang diberikan sebagai berikut:

16
Tabel 2.2 Perbaikan dan Rekomendasi yang Ditindaklanjuti oleh PTSI
Berdasarkan Penilaian CG Tahun 2016

Rekomendasi Tindak Lanjut

Melakukan pemutakhiran terhadap Board Manual Telah disusun draft pemutakhiran Board
dan Pedoman GCG yang disesuaikan dengan Manual dan Pedoman GCG sesuai kondisi
kondisi Perseroan sebagai holding company. Perseroan sebagai holding company.

Perseroan belum melakukan sosialisasi tentang Telah dilakukan sosialisasi tentang

pengendalian gratifikasi kepada mitra kerja, pengendalian gratifikasi kepada Anak
khususnya vendor/supplier. Perusahaan yang bertindak sebagai mitra kerja.

Melakukan pemutakhiran terhadap Pedoman

Telah dilakukan pemutakhiran Pedoman
Pengendalian Gratifikasi yang disesuaikan dengan
Pengendalian Gratifikasi pada bulan Agustus
ketentuan dan aturan Komisi Pemberantasan
2016 (dokumen revisi 1).
Korupsi (KPK).

Terdapat sistem penilaian kinerja Dewan Komisaris Telah disusun draft sistem penilaian kinerja
dan Direksi, namun belum ditetapkan dan untuk dijadikan ketetapan guna melengkapi
dilaksanakan secara konsisten. KPI Dewan Komisaris.

Assessment kinerja pemasok belum dilakukan

secara keseluruhan (baru dilakukan kepada Akan dilakukan assessment kinerja pemasok
sebagian pemasok untuk lingkup pekerjaan secara bertahap.
tertentu).

Melengkapi informasi yang disampaikan dalam

Anggaran Dasar Perusahaan dan Pedoman
website perusahaan antara lain Anggaran Dasar
Etika dalam format Bahasa Inggris telah
Perusahaan dan Pedoman Etika dalam format
diunggah dalam website perusahaan
Bahasa Inggris.

Di tahun 2017 hasil penilaian penerapan GCG mengalami peningkatan,

khususnya pada kriteria ACGS, yang tahun sebelumnya mendapatkan predikat
“Fair” berubah menjadi “Very Good” dengan nilai 93.37. Asean CG Scorecard
ini digunakan untuk mengukur kepatuhan perusahaan-perusahaan terbuka di
ASEAN terhadap pedoman GCG. Di tahun yang sama bahkan PTSI menerima
penghargaan sebagai Top 50 Biggest Market Cap Best State-Owned Company.

Rekomendasi atas penilaian di tahun 2017 dengan menggunakan BUMN

Scorecard kemudian dilakukan tindak lanjut di tahun berikutnya sebagai
berikut:

17
 Tabel 2.3 Rekomendasi atas Penilaian CG Pada PTSI Tahun 2017
Berdasarkan BUMN Scorecard

Rekomendasi Tindak Lanjut

Telah dilakukan pemutakhiran Pedoman GCG

Memutakhirkan Pedoman GCG dengan
dan Board Manual yang sudah disesuaikan
menyesuaikan muatan dan ketentuan-ketentuan
dengan perubahan Anggaran Dasar
dalam Pedoman GCG dan Board Manual dengan
Perusahaan dan peraturan perundang-
Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan
undangan yang berlaku, yang proses
perundang-undangan yang berlaku.
pengesahannya sedang berjalan.

Sosialisasi terkait perpanjangan masa berlaku

Melakukan sosialisasi terkait PKB yang
Perjanjian Kerja Bersama (PKB) telah
diperpanjang masa berlakunya kepada seluruh
disampaikan pengurus pusat kepada pengurus
Karyawan
unit yang selanjutnya diteruskan ke anggota.

Hasil penilaian yang dilakukan oleh assessor independen di tahun 2018 dengan
hanya menggunakan kriteria BUMN Scorecard juga meningkat menjadi 93,40
yang nilai pada tahun sebelumnya sebesar 92.45. Perbaikan-perbaikan dan
tindak lanjut atas rekomendasi yang disarankan kepada PTSI
menunjukkan komitmen perseroan terhadap penerapan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance.

18
 REFERENSI

Asian Development Bank. (2017). Asean Corporate Governance Scorecard

Country Reports and Assessments 2015: Joint Initiative of The Asean Capital
Markets Forum and The Asian Development Bank. Metro Manila: Asian
Development Bank.

BUMN. (2014). Profil PT Semen Indonesia (Persero) Tbk.

http://www.bumn.go.id/semenindonesia/berita/965

Claessens, Djankov, & Lang. (2000). The Separation of Ownership & Control in
East Asian Corporations. Washington DC.

Ikatan Akuntan Indonesia. (2015). Etika Profesi dan Tata Kelola Korporat. Jakarta:
IAI.

OECD. (2004). OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD

Publications Service.

OECD. (2015). G20/OECD Principles of Corporate Governnance. Paris: OECD

Publications Service.

Semen Indonesia. (2016) Evaluasi Penerapan.

https://semenindonesia.com/evaluasi-penerapan/

19