Tugas 10 : Ringkasan Bab 8

KELOMPOK 4
Patricia Rachmawati - 125190244
Yuni Anggriani - 125190256
Tabita Giovani - 125190258
Riki Yanto - 125190262

Prinsip Perlindungan terhadap Hak Pemegang Saham

Latar Belakang
Pemegang saham adalah penyedia modal bagi perusahaan. Tujuan utama dari
perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham dan menyelaraskan
kepentingan manajemen dengan pemegang saham serta memperhatikan kepentingan
pemangku kepentingan.

Hak-Hak Dasar Pemegang Saham

Menurut OECD (2004), beberapa hak dasar pemegang saham harus termasuk hak untuk:
1. Metoda yang aman untuk registrasi kepemilikan.
2. Transfer saham.
3. Mendapatkan informasi yang relevan dan material mengenai perusahaan tepat waktu
dan secara reguler.
4. Berpartisipasi dan memberikan suara di Rapat Umum Pemegang Saham.
5. Memilih dan mengganti anggota dewan.
6. Memperoleh bagian atas laba perusahaan.

Pemegang saham juga mempunyai hak untuk berpartisipasi dan mendapatkan informasi
yang memadai terkait keputusan mengenai perubahan mendasar yang terjadi di perusahaan,
seperti:
1. Amandemen statuta atau akte pendirian perusahaan.
2. Otorisasi tambahan saham.
3. Transaksi luar biasa/material, termasuk diantaranya pengalihan hampir semua aset
perusahaan.

Pedoman GCG yang dikeluarkan KNKG (2006) juga menyebutkan hak-hak dasar
pemegang saham tersebut, yaitu:
a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara dalam RUPS;
b. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar dan
teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia;
c. Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi
pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya;
d. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai
prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS;
 e. Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam perusahaan, maka:
(i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan jenis, klasifikasi,
dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk
diperlakukan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.

Hak-hak lain yang disebutkan dalam UU PT antara lain:

1. Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% dapat mengajukan gugatan terhadap
Perseroan ke pengadilan negeri apabila diragukan karena tindakan Perseroan dianggap
tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau
Dewan Komisaris.
2. Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat mengajukan permintaan
ke pengadilan untuk melakukan inspeksi atas perusahaan jika meyakini bahwa
perusahaan atau anggota dewan melakukan tindakan ilegal yang mengakibatkan
dampak buruk ke pemegang saham atau pihak ketiga.
3. Pemegang saham juga dapat meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan
harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang
merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa perubahan anggaran dasar;
pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50%
(lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan.
4. Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat meminta dilakukan
RUPS.
5. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan
dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang sehubungan
dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
6. Melalui RUPS, pemegang saham mempunyai hak untuk melakukan pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
7. Pemegang saham perusahaan publik mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu,
yaitu hak yang memingkunkan pemegang saham yang ada untuk membeli efek baru,
sebelum ditawarkan ke pihak lain.

Keputusan Material yang Membutuhkan Persetujuan dalam RUPS

Pemegang saham perusahaan biasanya terdiri dari banyak individu atau institusi
sehingga tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola aktivitas perusahaan.
Tanggung jawab untuk strategi dan operasi perusahaan berada di tangan dewan dan
manajemen. Namun, terdapat beberapa keputusan yang membutuhkan persetujuan dalam
RUPS.

Bapepam-LK mengeluarkan aturan mengenai transaksi material (IX.E.2) dan transaksi

yang mengandung benturan kepentingan (IX.E.1). Transaksi material adalah transaksi dengan
nilai sama dengan atau lebih besar dari 20% ekuitas perusahaan. Untuk transaksi dengan nilai
antara 20% hingga 50% ekuitas, perusahaan wajib mengumumkan ke publik rincian transaksi
tersebut paling lambat 2 hari setelah perjanjian transaksi ditandatangani. Informasi yang
diungkapkan antara lain adalah ringkasan laporan penilai yang meliputi diantaranya pendapat
mengenai kewajaran transaksi. Transaksi dengan nilai lebih besar dari 50% ekuitas perusahaan
harus mendapat persetujuan dari RUPS dan diumumkan ke publik sebagaimana halnya
transaksi dengan nilai lebih kecil dari 50%. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan
harus mendapat persetujuan dari pemegang saham independen.

Dalam benturan Bapepam-LK IX.E.1, selain diatur mengenai transaksi benturan

kepentingan, juga diatur mengenai transaksi afiliasi (transaksi pihak berelasi). Transaksi afiliasi
harus dilaporkan ke Bapepam-LK dan dilaporkan ke publik paling lambat dua hari setelah
terjadinya transaksi, sedangkan transaksi benturan kepentingan harus terlebih dahulu
mendapatkan persetujuan pemegang saham independen atau wakil mereka dalam RUPS.

Penyelenggaraan RUPS
Pemegang saham perusahaan tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola
aktivitas perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi dan operasi perusahaan berada di tangan
dewan dan manajemen. Untuk memfasilitasi hak-hak pemegang saham untuk berpartisipasi
dalam pengambilan keputusan material dalam perusahaan, maka perlu diselenggarakan Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS).

Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk berpartisipasi dalam RUPS dan

mendapatkan informasi yang cukup mengenai aturan RUPS, termasuk mekanisme
pengambilan suara, yaitu :
- Pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu mengenai
tanggal, lokasi, dan agenda RUPS, dan juga informasi lengkap dan tepat waktu
mengenai isu yang akan diambil dalam RUPS.
Berdasarkan peraturan Bapepam-LK (IX.J.1), RUPS harus diumumkan 28 hari sebelum
tanggal pelaksaan RUPS.

- Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk mengajukan pertanyaan ke dewan,

termasuk pertanyaan mengenai audit ekstenal tahunan, memasukkan agenda dalam
RUPS, dan mengajukan resolusi, dengan batasan tertentu.
Pemegang saham dapat memberikan hak suara secara langsung atau in absentia. Hal
ini untuk memfasilitasi partisipasi pemegang saham dalam RUPS tanpa diharuskan
hadir secara langsung dalam RUPS. Proxy tersebut tidak perlu dibuat di hadapan
notaris. Dalam UU PT No. 40 Tahun 2007 memungkinkan electronic voting pada saat
RUPS, tetapi masih sangat jarang perusahaan yang menggunakannya.

Namun belum ada aturan yang mengharuskan perusahaan untuk memberikan informasi
kepala pemegang saham mengenai prosedur pengambilan suara dalam RUPS maupun
prosedur bagi pemegang saham non pengendali untuk mengajukan calon anggota
dewan. Di pedoman KNKG (2006) disebutkan nominasi anggota dewan seharusnya
dilakukan oleh Komite Nasional dan Remunerasi, yang diketuai oleh komisaris
independen. Penunjukan komisaris independen seharusnya memperhatikan masukan
dari pemegang saham minoritas, yang diperoleh melalui komite tersebut.
Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan Piramid, Cash-flow Right,
Control Right dan Hubungan dengan Insentif untuk Ekspropriasi
Menurut OECD (2004), apabila terdapat struktur modal maupun perjanjian terkait modal
saham yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat
pengendalian yang tidak proporsional dengan kepemilikan sahamnya, maka hal tersebut perlu
diungkapkan. Adanya struktur piramida, cross shareholdings (UU melarang cross-holding),
serta saham dengan hak suara terbatas atau hak suara yang berbeda dapat mengurangi
kemampuan pemegang saham minoritas untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.

Adanya perjanjian pemegang saham juga dapat menyebabkan kelompok pemegang

saham tertentu dapat bertindak sebagai pemegang saham minoritas atau pemegang saham
dengan suara terbesar. Perjanjian pemegang saham tersebut dapat mengatur berbagai hal
yang dapat mempengaruhi kebijakan perusahaan, oleh karena itu keberadaan struktur modal
dan perjanjian pemegang saham tersebut perlu diungkapkan.

Control right (voting right) atau hak kendali atau hak suara adalah kemampuan untuk
menggunakan hak suara dalam RUPS. Prinsip yang umum adalah one share one vote.
Sedangkan cash flow right adalah hak atas pembayaran kas atau dividen. Jika pemegang
saham pengendali memiliki perusahaan melalui struktur piramida atau cross-shareholding,
maka dimungkinkan control right dari pemegang saham tersebut lebih besar dibandingkan cash
flow right-nya. Hal ini menimbulkan insentif untuk melakukan ekspropriasi atas pemegang
saham minoritas.

Berikut adalah ilustrasi mengenai cash flow right dan control right. Alternatif A adalah
jika investor memutuskan untuk investasi langsung di perusahaan publik dan Alternatif B
menggunakan struktur piramida yaitu investasi tidak langsung melalui perusahaan lain. Control
right dihitung dari persentase kepemilikan yang paling kecil dari rantai kepemilikan.

Adanya perbedaan control right dalam struktur piramida tersebut dapat menimbulakn
motivasi untuk melakukan ekspropriasi. Contoh : investor A sebagai pengendali dari PT B, yang
mengendalikan PT A dapat mengarahkan terjadinya transaksi yang dilakukan perusahaan
publik, seperti penjualan aset dari perusahaan publik keperusahaan lain yang dimiliki investor A,
misal PT B. Aset di perusahaan publik tersebut dijual dengan harga lebih rendah dari harga
pasar sehingga menimbulkan kerugian di perusahaan publik. Misal kerugian tersebut sebesar
Rp 100 juta. Bagi PT B yang membeli aset tersebut akan mendapatkan keuntungan Rp 100
juta. Kerugian yang diderita perusahaan publik akan menjadi tanggungan dari semua
pemegang saham. Investor A sebagai pemegang saham tidak langsung hanya akan rugi
sebesar cash flow right-nya yaitu 42%, namun investor A mendapatkan keuntungan sebagai
pemegang saham langsung PT B yaitu sebesar 70%. Ilustrasi ini menunjukkan selisih antara
ekspropriasi juga semakin besar. Oleh karena itu, informasi mengenai pemegang saham ultimat
perusahaan merupakan informasi penting bagi pemegang saham perusahaan.

Peraturan Bapepam-LK X.K.6 yang direvisi tahun 2012 telah mengharuskan adanya
pengungkapan informasi mengenai pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung
maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu, yang disajikan dalam bentuk skema
atau diagram. Peraturan Bapepam-LK tersebut juga mengharuskan adanya uraian tentang
nama Komisaris dan Direktur dan persentase kepemilikannya dalam saham perusahaan.
Namun belum diwajibkan adanya pengungkapan mengenai kepemilikan saham tidak langsung
dari Komisaris dan Direktur tersebut.

Pasar Pengendalian Perusahaan Berjalan dengan Efisien dan Transparan

Menurut OECD, aturan dan prosedur mengenai akuisisi pengendalian perusahaan dan
transaksi luar biasa harus diatur spesifik dan diungkapkan sehingga investor paham hak dan
kewajibannya. Anti-take-over-devices tidak dapat digunakan oleh manajemen dan dewan untuk
menghindari akuntabilitas.

Berdasarkan UU PT, keputusan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau

pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut dan Peraturan Bapepam-LK mengatur RUPS
tersebut wajib dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili (3 / 4 bagian dari seluruh saham).
Peraturan Bapepam-LK mengatur mengenai Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

Pasar Pengendalian adalah salah satu mekanisme tata kelola perusahaan, yaitu pasar
bertindak sebagai salah satu alat untuk mendisiplinkan manajemen.

Anti-take-over-devices adalah alat yang digunakan oleh dewan menghindari terjadinya

pengambilalihan yang tidak diinginkan. Anti-take-over-devices harus mendapat persetujuan
pemegang saham.

Belum ada aturan spesifik mengenai tugas dewan saat pengambilalihan dan aturan mengenai
Anti-take-over-devices.

Fasilitasi Dilaksanakannya Hak-Hak Semua Pemegang Saham, termasuk Investor

Institusi

Berdasarkan OECD, investor institusi harus dapat menggunakan hak-haknya. Investor institusi
yang bertindak dalam kapasitasnya sebagai fidusia harus mengungkapkan kebijakan tata kelola
perusahaan dan voting policies terkait investasi yang dilakukannya. Dan juga harus
mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan yang timbul dari hubungan
bisnis yang material, seperti perjanjian untuk mengelola dana portofolio perusahaan.

Belum ada aturan spesifik mengenai investor institusi. Terkait tata kelola yang harus diadopsi
investor institusi, Bapepam-LK mengeluarkan pedoman mengenai tata kelola dana pensiun.

Para Pemegang Saham untuk Saling Berkontribusi terkait dengan Pelaksanaan Hak-
haknya

Pemegang saham termasuk pemegang saham institusional, dapat berkomunikasi satu sama
lain terkait hak-hak pemegang saham. Pemegang saham individu dan institusional dapat
bekerjasama dan berkoordinasi untuk menominasi dan memilih anggota dewan, memasukkan
agenda dalam RUPS, dan melakukan diskusi langsung dengan perusahaan untuk
meningkatkan tata kelola perusahaan. Belum ada aturan yang mendorong perusahaan untuk
memfasilitasi pemegang saham untuk berkonsultasi satu dengan yang lain.

Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak Pemegang Saham

Beberapa peran akuntan profesional terkait prinsip hak-hak pemegang saham :

a. Akuntan manajemen berperan menyiapkan laporan keuangan perusahaan yang
terdapat berbagai informasi yang berguna. Informasi tersebut harus disampaikan secara
transparan, akurat, dan tepat waktu ke pemegang saham. Akuntan publik berperan
melakukan verifikasi atas informasi laporan keuangan dan memberikan pendapat
mengenai kewajaran dari laporan keuangan. Akuntan profesional yang merupakan
anggota komite audit berperan melakukan pengawasan atas hal tersebut.
b. Akuntan manajemen dan internal audit berperan merancang dan mengimplementasikan
sistem informasi dan pengendalian yang mendorong keterbukaan terhadap pemegang
saham terkait dengan pelaksanaan prinsip perlindungan terhadap pemegang saham.
Akuntan profesional yang merupakan anggota komite audit melakukan pengawasan
atas hal tersebut.

Pelaksanaan Prinsip Perlindungan terhadap Hak-hak pemegang Saham di Indonesia

Menurut Hasil Penilaian Bank Dunia dan IICD-ASEAN CG Scorecard

Berdasarkan Bank Dunia, skor tata kelola Indonesia mengalami peningkatan bila dibandingkan
dengan penilaian pertama pada tahun 2004. Skor tersebut berasal dari hak-hak pemegang
Pemegang Saham. Pada tahun 2004, skor prinsip Hak-hak Pemegang Saham adalah 56, dan
pada tahun 2010 meningkat menjadi 72.

Reformasi yang perlu dilakukan terkait dengan prinsip-prinsip pemegang saham :

a) Aturan yang lebih baik terikat pengungkapan kepemilikan dan pengungkapan non
keuangan lainnya
b) Mengharuskan hak-hak utama pemegang saham dimasukkan ke dalam akte pendirian
perusahaan
 c) Mengamandemen UU PT agar lebih melindungi kepentingan pemegang saham.
Beberapa hal yang perlu diamandemen antara lain :
- Mengurangi ambang batas untuk tindakan pemegang saham dari 10% menjadi
5%, karena adanya kepemilikan terkonsentrasi
- Memberikan pemegang saham hak eksplisit untuk mengakses informasi tertentu
- Mengharuskan perubahan atas hak suara dari tipe saham tertentu harus
disetujui super majority dari saham yang terpengaruh, jika terdapat lebih dari
satu tipe saham
- Mengatur peranan dewan dalam merekomendasikan dividen pada saat RUPS
dan mengatur batasan waktu kapan dividen harus dibayar
- Memberikan Dewan Komisaris secara eksplisit kekuasaan untuk menyetujui
transaksi material dan mengelola konflik kepentingan
d) Memberikan pemegang saham minoritas hak yang lebih besar dalam pemilihan dewan

Hasil Penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard

Nilai rata-rata untuk kategori ini paling rendah dibandingkan nilai rata-rata kategori lain :
pada tahun 2-12 adalah 33,1, dan tahun 2013 adalah 41,5. Rendahnya rata-rata skor
disebabkan karena buka perusahaan publik di Indonesia tidak mempublikasikan notulensi
RUPS, yang memberikan informasi berguna bagi investor untuk mengevaluasi proses dan
substansi dari RUPS tersebut. Panggilan RUPS tidak dilakukan paling lambat 21 hari sebelum
tanggal RUPS dan sebagian besar perusahaan publik tidak mengumumkan hasil RUPS lebih 1
hari setelah tanggal RUPS. Item-item agenda yang memerlukan persetujuan RUPS umumnya
tidak disertai penjelasan dan rationale dari Direksi Perusahaan tidak mengungkapkan
keberadaan kebijakan yang memungkinkan pemegang saham untuk memilih direksi dan
komisaris secara individu. Sebagian besar perusahaan publik juga membayarkan dividen lebih
dari 30 setelah diumumkan.

UU PT mengharuskan remunerasi anggota dewan untuk disahkan oleh pemegang

saham dalam RUPS merupakan salah satu keunggulan di Indonesia dalam kategori ini.
Persetujuan dari pemegang saham juga dibutuhkan dalam perubahan fundamental dalam
perusahaan.

Menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk menilai praktik perlindungan terhadap hak-

hak pemegang saham perusahaan terbuka

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik perlindungan terhadap hak-
hak pemegang saham di perusahaan terbuka dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard :
1. Hak-hak dasar pemegang saham
2. Hak pemegang saham untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan terkait
perubahan fundamental perusahaan, seperti amandemen anggaran dasar perusahaan,
otorisasi saham tambahan, transfer aset perusahaan yang pada dasarnya
mengakibatkan penjualan perusahaan.
 3. Hak untuk berpartisipasi secara efektif dalam dan pengambilan suara dalam RUPS dan
diinformasikan mengenai aturan, termasuk prosedur pengambilan suara yang mengatur
berjalannya RUPS
4. Transparansi panggilan dan penyelenggaraan RUPS

Penilaian tambahan (bonus) dan pengurangan (penalti) dalam ASEAN CG Scorecard :

1. Bonus
2. Penalti