Hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci

Dalam Principle II pada G/20 OECD 2015 dijelaskan bahwa Hak Pemegang saham dalam
Corporate Governance meliputi sebagai berikut;

Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi

pelaksanaan hak pemegang saham dan memastikan perlakuan yang adil terhadap
semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua
pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif
untuk
pelanggaran hak-hak mereka.

A. Hak pemegang saham dasar harus mencakup hak untuk:

1) Metode aman pendaftaran kepemilikan;
2) Menyampaikan atau mentransfer saham;
3) Mendapatkan informasi yang relevan dan material pada korporasi tepat waktu dan
secara teratur;
4) Berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum;
5) Memilih dan menghapus anggota dewan; dan
6) Berbagi laba korporasi.
B. Para pemegang saham harus diberi informasi yang cukup tentang dan memiliki hak
untuk menyetujui atau berpartisipasi dalam, keputusan mengenai fundamental
perubahan perusahaan seperti:
1) Amandemen terhadap anggaran dasar, atau artikel dari penggabungan atau dokumen
pemerintahan yang serupa dari perusahaan;
2) Otorisasi dari saham tambahan; dan
3) Transaksi luar biasa, termasuk pengalihan semua atau hampir semua aset, yang berlaku
hasil penjualan perusahaan.
C. Para pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan
memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang
aturan, termasuk prosedur pemungutan suara, yang mengatur pemegang saham umum
pertemuan:
1) Pemegang saham harus dilengkapi dengan cukup dan tepat waktu informasi mengenai
tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi lengkap dan tepat waktu
mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2) Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum
harus memungkinkan perlakuan yang adil bagi semua pemegang saham.
 Prosedur perusahaan seharusnya tidak membuatnya terlalu sulit atau
mahal untuk memberikan suara.
3) Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan
dewan, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan eksternal tahunan
audit, untuk menempatkan barang dalam agenda rapat umum, dan
untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada batasan yang masuk akal.
4) Partisipasi pemegang saham yang efektif di perusahaan utama keputusan tata kelola,
seperti pencalonan dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi. Para pemegang
saham seharusnya mampu membuat pandangan mereka diketahui, termasuk melalui
pemberian suara pada rapat pemegang saham, tentang remunerasi dewan anggota dan /
atau eksekutif kunci, sebagaimana berlaku. Ekuitas komponen skema kompensasi untuk
anggota dewan dan karyawan harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
5) Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia,
dan efek yang sama harus diberikan untuk memilih apakah dilemparkan
orang atau in absentia.
6) Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas harus dihilangkan.
D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diijinkan
berkonsultasi satu sama lain tentang isu-isu mengenai pemegang saham dasar mereka
hak sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah
penyalahgunaan.
E. Semua pemegang saham dari kelas yang sama harus diperlakukan sama.
Struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu
untuk mendapatkan tingkat pengaruh atau kontrol yang tidak proporsional terhadap
mereka
kepemilikan ekuitas harus diungkapkan.
1) Dalam setiap seri kelas, semua saham harus membawa hal yang sama hak. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak yang melekat pada semua seri
dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam ekonomi atau
pemungutan suara hak harus tunduk pada persetujuan oleh kelas-kelas saham yang
terpengaruh secara negatif.
2) Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol
harus dibutuhkan.
F. Transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dalam acara yang menjamin
pengelolaan konflik kepentingan dan melindungi kepentingan perusahaan dan para
pemegang sahamnya.
 1) Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait
harus ditangani.
2) Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada
dewan apakah mereka, langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki
kepentingan material di mana pun sebuah bisnis, keluarga atau hubungan khusus
lainnya di luar perusahaan yang bisa mempengaruhi penilaian mereka sehubungan
dengan transaksi atau masalah tertentu yang mempengaruhi perusahaan.
G. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan yang melanggar oleh, atau
untuk kepentingan, mengendalikan pemegang saham bertindak baik secara langsung atau
secara tidak langsung, dan harus memiliki sarana pemulihan yang efektif. Pelecehan diri
yang menyalahgunakan harus dilarang.
H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi dalam suatu
cara yang efisien dan transparan.
1) Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kontrol perusahaan di pasar modal, dan
luar biasa transaksi seperti merger, dan penjualan substansial bagian dari aset
perusahaan, harus diartikulasikan secara jelas dan diungkapkan sehingga investor
memahami hak-hak mereka dan jalan lain. Transaksi harus terjadi pada harga
transparan dan dalam kondisi adil yang melindungi hak semua orang
pemegang saham sesuai dengan kelas mereka.
2) Perangkat anti-pengambilalihan tidak boleh digunakan untuk melindungi
manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham

Dalam Bab V Pemegang Saham dalam Pedoman Umum Good Corporate Governance
Indonesia yang ditebitkan KNKG (Komite Nasional Kebijakan Governance) tahun 2006
dijelaskan bahwa Hak Pemegang saham dalam Corporate Governance meliputi sebagai
berikut;

A. Prinsip Dasar
Pemegang saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung jawab atas
perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
Dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai
berikut:
1. Pemegang saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan tanggung
jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan hidup perusahaan.
2. Perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab pemegang
saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
B. Pedoman Pokok Pelaksanaan
1. Hak dan Tanggungjawab Pemegang Saham
a. Hak pemegang saham harus dilindungi dan dapat dilaksanakan sesuai
peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Hak
pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi:
1) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara
dalam RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak kepada
pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara;
2) Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga
memungkinkan pemegang saham membuat keputusan mengenai
investasinya dalam perusahaan berdasarkan informasi yang akurat;
3) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang
diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan
pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang
dimilikinya;
4) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan
penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi dalam
 pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal yang
mempengaruhi eksistensi perusahaan dan hak pemegang saham;
5) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara
sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii)
setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan
jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
b. Pemegang saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik modal
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar
perusahaan. Tanggung jawab pemegang saham tersebut pada dasar yang
meliputi:
1) Pemegang saham pengendali harus dapat: (i) memperhatikan kepentingan
pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya sesuai
peraturan perundang-undangan; dan (ii) mengungkapkan kepada instansi
penegak hukum tentang pemegang saham pengendali yang sebenarnya
(ultimate shareholders) dalam hal terdapat dugaan terjadinya pelanggaran
terhadap peraturan perundang-undangan, atau dalam hal diminta oleh
otoritas terkait;
2) Pemegang saham minoritas bertanggung jawab untuk menggunakan
haknya dengan baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar;
3) Pemegang saham harus dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta
perusahaan dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan
fungsinya sebagai pemegang saham dengan fungsinya sebagai anggota
Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham menjabat pada
salah satu dari kedua organ tersebut;
4) Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada
beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan
antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas.

2. Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham

a. Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan
peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
b. Perusahaan harus menyelenggarakan daftar pemegang saham secara tertib
 sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
c. Perusahaan harus menyediakan informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali hal-hal yang
bersifat
rahasia.
d. Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan
memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham
lainnya. Informasi harus diberikan kepada semua pemegang saham tanpa
menghiraukan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
e. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi
yang
akurat mengenai penyelenggaraan RUPS

Hasil Penelitian Jurnal Struktur Kepemilikan, Nilai Perusahaan dan Peluang Investasi:
Bukti dari Perusahaan Meksiko dari Juan M. San Martin-Reyna*, Jorge A. Durán-
Encalada tahun 2012

Pada tahun 2012 Juan M. San Martin-Reyna*, Jorge A. Durán-Encalada meneliti 83

perusahaan Meksiko yang terdaftar selama periode 2005-2011 tentang pengaruh kepemilikan,
dewan direksi, dan leverage keuangan pada kinerja perusahaan saat ini baik menghadapi, atau
tidak menghadapi, pertumbuhan yang menguntungkan.

Latar belakang dari penelitian tersebut dikarenakan adanya bukti yang menunjukkan bahwa
bisnis keluarga mempertahankan keunggulan dan atasan kinerja kepemilikan keluarga bahkan
lebih jelas di pasar negara berkembang di mana mereka dipandang sebagai "mesin" ekonomi
(Whyte, 1996). Keluarga besar dikendalikan kelompok bersifat dinamis dan serbaguna, dan
mereka memiliki proporsi bruto yang signifikan produk nasional di pasar negara berkembang
dengan pertumbuhan tinggi (Carney, 2005; Claessens et al., 2002). Di Meksiko, sebagian
besar perusahaan, seperti di sebagian besar negara berkembang, dipertimbangkan bisnis
keluarga. Namun demikian, sangat sedikit studi yang mengacu pada bisnis keluarga Meksiko.

Di Meksiko, keluarga memainkan peran penting dalam mendefinisikan tata kelola perusahaan
praktik. Secara analitis, dominasi struktur perusahaan keluarga telah terjadi. Dalam konteks
ini, pilihan mempertahankan perusahaan di tangan keluarga adalah keputusan yang rasional;
pilihan ini mewakili strategi untuk meningkatkan nilai saham keluarga.
Perusahaan-perusahaan yang paling dominan di Meksiko, terlepas dari ukuran, dimiliki dan
dikelola oleh satu atau lebih keluarga, biasanya keturunan dari keluarga pendiri. Ini
menciptakan beberapa kesulitan untuk mendapatkan akses ke informasi tentang kepemilikan
dan struktur kontrol dari perusahaan [2]. Meskipun kesulitan ini, jelas bahwa dua fitur utama
ciri struktur kepemilikan dan kendali sebagian besar perusahaan di Meksiko. Pertama,
perusahaan-perusahaan ini menyajikan konsentrasi kepemilikan yang jauh lebih tinggi, dan
kedua, banyak perusahaan secara langsung atau tidak langsung dikendalikan oleh salah satu
dari banyak konglomerat keuangan dan / atau industri.

Konglomerat adalah sekelompok perusahaan yang terhubung satu sama lain melalui
hubungan kepemilikan dan dikendalikan oleh keluarga lokal, atau sekelompok kecil investor.
Biasanya, konglomerat adalah dikendalikan oleh pemegang saham dominan melalui struktur
yang relatif kompleks.

Hasilnya menunjukkan bahwa struktur kepemilikan, pengaruh, dan dewan direksi

mempengaruhi nilai perusahaan serta jenis pengaruh tergantung pada ada tidaknya peluang
investasi. Kepemilikan keluarga, komposisi dewan dan leverage memainkan peran ganda:
meningkatkan kinerja ketika tidak ada proyek investasi, tetapi berdampak negatif di hadapan
peluang pertumbuhan. Kepemilikan keluarga, untuk Misalnya, membantu menciptakan nilai
dengan mendisiplinkan manajer di perusahaan-perusahaan tersebut peluang pertumbuhan,
sementara itu memiliki efek negatif pada perusahaan-perusahaan dengan investasi peluang
karena kecenderungan untuk membuang-buang proyek yang menguntungkan.

Singkatnya, penelitian tersebut mengkonfirmasi hubungan antara struktur kepemilikan,

dewan direksi, leverage, peluang pertumbuhan dan kinerja. Penelitian tersebut menemukan
hubungan positif antara kontrol keluarga dan kinerja di perusahaan tanpa pertumbuhan
peluang dan hubungan ini akan dimoderasi oleh mekanisme perusahaan kapan perusahaan
memiliki akses ke proyek NPV positif. Dalam pengertian ini, ketika kita fokus pada aspek
kontrol dari direktur eksklusif di papan dan utang, menemukan itu mereka menyediakan
fungsi pengawasan yang efektif .
Kasus The (UN) Social Network: The Facebook IPO

Gambaran Umum
31 Desember 2012 : Facebook memiliki lebih dari milyaran pengguna aktif aplikasi
mobile, messenger, dan instagram
1 Februari 2012 : Facebook berencana melakukan pendaftaran Initial Public
Offering (IPO) ke Securities Exchange Commision (SEC)
8 April 2012 : Pendiri Facebook Mark Zuckerberg berniat mengakuisisi
Instagram, yang ditengarai bahwa dialah pencetus terjadinya
transaksi tersebut tanpa melibatkan Dewan Direksi yang
lainnya
7 May 2012 : Facebook melakukan roadshow terkait dengan rencananya
untuk masuk bursa di NASDAQ
9 May 2012 : Underwriter/Broker penjamin emisi Facebook menganalisa
hasil roadshow tersebut dan melakukan perubahan pada
prospektus terkait dengan pengurangan pendapatan. Informasi
tersebut hanya diberitahukan kepada klien besar saja.

Pertanyaan Kasus
1. Jelaskan manfaat dan kerugian struktur pembagian kelas ganda untuk
mengendalikan dan pemegang saham non-pengendali. Jenis perusahaan apa yang
lebih cenderung untuk mengadopsi struktur saham seperti itu?

2. Seorang Ketua-CEO tunggal adalah normal terjadi di banyak perusahaan AS.

Apakah ada manfaat atau masalah dalam memiliki bentuk kepemimpinan dewan
seperti itu bagi pemegang saham? Jelaskan.

3. Analisis proses IPO Facebook. Mungkinkah perusahaan telah melakukan lebih

banyak untuk investor ritel dalam hal pengungkapan? Mungkinkah NASDAQ
telah berbuat lebih banyak untuk investor tentang "kesalahan teknis" pada hari
IPO Facebook?

4. Menganalisis perlakuan investor institusional dan investor individu oleh

Facebook. Apakah itu adil?
5. Menurut Anda, siapa yang harus disalahkan atas IPO Facebook yang gagal, jika
ada? Mengapa?

Jawaban

SOAL 1
Penjualan saham dibagi menjadi beberapa kelas seperti Kelas A dan B. Saham dapat
berbeda berdasarkan hak suara dan pembagian dividen. Biasanya dalam pembagian
kelas, kelas pertama ditawarkan kepada pendiri atau eksekutif Perusahaan dan kelas
kedua ditawarkan kepada masyrakat umum.
Manfaatnya: Akan menguntungkan bagi pemegang saham sebagai pendiri dan
eksekutif dalam mengendalikan Perusahaan dan dalam pembagian dividen
Kerugiannya: Perusahaan akan dipegang penuh kendalinya dan pemegang saham
umum hanya memiliki suara terbatas, yang berakibatnya kalah suara dalam voting.
 Perusahaan Start Up atau Perusahaan Teknologi (ex: Google Inc. dan Perusahaan
BUMN)

SOAL 2
Jika pendiri tunggal dalam Perusahaan, maka semua tanggung jawab dan tugas
Direksi diemban oleh CEO tersebut. Maka akan berdampak pada keputusan dan risiko
yang menyertainya dalam memimpin perusahaan. Jadi pemegang saham hanya
memiliki peran yang terbatas dalam keikutsertaan untuk membangun Perusahaan
tersebut.
Manfaatnya: Biaya Gaji akan lebih rendah jika dibandingkan dengan banyaknya
pemimpin dalam perusahaan. Dapat fokus dalam menjalankan bisnisnya sesuai
dengan visi dan misi awal membangun bisnis tersebut.

SOAL 3
Facebook hanya mengungkapkan informasi adanya estimasi penurunan pendapatan
kepada sebagian investor saja, sehingga berdampak kepada retail investor yang baru
mengetahui setelah melakukan investasi pada Facebook pada IPO di NASDAQ.
 NASDAQ saat itu membuat IPO Facebook tidak berjalan lancar adanya gangguan
teknis (delay order) yang menyebabkan perusahaan dan investor ritel merugi.
NASDAQ terus mengupayakan jalan damai dengan melakukan negosiasi dengan
Securities Exchange Commision (SEC) dan siap untuk menerima sanksi ganti rugi.
SOAL 4
Tidak adil, karena pada kasus Mengakuisisi Instagram Mark melakukan negosiasi
sendiri dengan kesepakatan 1 Milyar USD, tidak memberitahukan dewan lainnya dan
pemegang saham lainnya hal ini bertentangan dengan Principle II pada G/20 OECD
2015 pada butir B, para pemegang saham harus diberi informasi mengenai keputusan
fundamental termasuk penggabungan usaha dan butir H dimana Transaksi harus
terjadi pada harga transparan dan dalam kondisi adil yang melindungi hak semua
orang pemegang saham sesuai dengan kelas mereka jika terjadi penggabungan usaha

SOAL 5
Yang patut disalahkan adalah:
Facebook dan Morgan Stanley (Broker)
Facebook tidak menjalankan Kesetaraan, Akuntabilitas, dan Transparansi kepada
calon Investor. Jika terdapat perubahan target dan estimasi terkait informasi material
seharusnya Facebook sudah mengerti tentang hak dan kewajibannya.
Morgan Stanley sebagai penjamin emisi atas penawaran perdana saham FB, analisa
yang dilakukan oleh Morgan Stanley tidak dilakukan secara menyeluruh. Terdapat
informasi material yang seharusnya dipublikasikan kepada seluruh investor atas
perubahan target pendapatan Facebook dan mengenai harga saham yang terlampau
tinggi saat IPO.
NASDAQ
NASDAQ dalam hal ini pun turut andil sebagai salah satu penyebab terpuruknya nilai
saham FB dalam bursa. Saat pelaksanaan IPO Facebook sistem terjadi kesalahan
teknis dan delay order selama 30 menit yang mengakibatkan kekacauan aksi investor
untuk membeli dan menjual sahamnya. Hal tersebut telah mengakibatkan kerugian
kepada investor jutaan dollar.