Anda di halaman 1dari 11

PEMBAHASAN

1. Organ-Organ Dalam Perseroan Terbatas


Perseroan Terbatas (PT), yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam
saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta
peraturan pelaksanaannya (Pasal 1 Butir 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas). Organ dalam PT sesuai Pasal 1 Butir 2 UUPT “Organ
perseroan adalah rapat umum pemegang saham, direksi, dan komisaris”.
Kepengurusan Perseroan Terbatas di Indonesia menganut sistem dua badan
(twoboard system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai
wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing
sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-
undangan (fiduciary responsibility).
a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham
untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam
dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan. RUPS merupakan pemegang kekuasaan tertinggi dari
perusahaan sehingga dikelompokkan dalam organ utama corporate governance
(Tim CG, 2003). RUPS adalah lembaga yang sengaja dibentuk untuk menfasilitasi
kepentingan para pemegang saham. Ketika organisasi semakin besar dan pemilik
tidak dapat lagi memantau tindakan manajemen maka kepentingan mereka perlu
dilindungi, terutama terjaminnya hak para pemegang saham misalnya terhadap
perolehan informasi pada waktu yang tepat, hak suara dalam rapat-rapat pemegang
saham, partisipasi dalam pemilihan direksi, hak terhadap pembagian deviden juga
perlu diatur mekanisme pelaksanaan pengawasan dari pemegang saham.
b. Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Management Boards atau

1
Dewan Direksi diketuai oleh Managing Director atau Chief Executive Officer
(CEO) atau disebut juga Presiden Direktur atau Direktur Utama. Menurut Undang-
undang Republik Indonesia Nomor 40/2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 82
bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk
kepentingan dan tujuan perusahaan. Direksi bisa terdiri dari dua orang atau lebih.
Mereka melaksanakan fungsi pengelolaan harta, utang, dan jalannya usaha
perusahaan sehari-hari, dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Direksi
bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang pada akhirnya bertanggung
jawab kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
c. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab
secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada
Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Dewan
Komisaris (Board of Commisioners) di Indonesia diangkat dan bertanggungjawab
kepada pemegang saham. Pengangkatannya dilakukan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) mewakili kepentingan para pemegang saham tersebut.
Dewan Komisaris akan bertindak sebagai governing bodies yang melakukan
pengawasan atas tindak tanduk manajemen sehingga menentukan keberhasilan
Corporate Governance. Di Indonesia supervisory boards merupakan dewan
komisaris. Dewan komisaris terdiri dari non-executive members atau independen
directors. Atas nama para pemegang saham, supersiory boards melaksanakan
fungsi pengarahan dan pengawasan jalannya usaha perusahaan. Supervisory boards
diketuai oleh Chairman atau Presiden Komisaris atau Komisaris Utama.
Berdasarkan Undang-undang Republik Indonesia nomor 40/2007 tentang perseroan
terbatas pasal 97, Komisaris bertugas mengawasi kebijakan Direksi dalam
menjalankan perseroan serta memberikan nasehat yang diperlukan.
2. Pemegang Saham
Pemegang sahan adalah seseorang atau badan hukum yang secara sah
memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah
pemilik dari perusahaan tersebut. Pasal 3 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan bahwa “Pemegang saham Perseroan tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan

2
dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang
dimiliki”.
Pemegang saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung jawab
atas perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar
perusahaan. Dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, perlu diperhatikan
prinsip-prinsip sebagai berikut:
1) Pemegang saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan
tanggung jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan hidup perusahaan.
2) Perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab
pemegang saham atas dasar kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesaui dengan
peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
3. Hak-Hak Pemegang Saham Terkait Dengan Undang-Undang Tentang
Perseroan Terbatas
Kepemilikan atas suatu saham, memberikan hak pada pemilik saham. Hak-
hak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPT, yakni:
1) Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2) Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
3) Menjalankan hak lain berdasarkan UUPT.
Hak tersebut di atas baru berlaku setelah dicatat dalam daftar pemegang
saham atas nama pemiliknya. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak
yang tidak dapat dibagi. Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang,
hak yang timbul dari saham tersebut dengan cara menunjuk satu orang sebagai
wakil bersama. Hal-hal tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (2) sampai dengan ayat
(5) UUPT.
a. Hak dan Tanggungjawab Pemegang Saham
1) Hak pemegang saham harus dilindungi dan dapat dilaksanakan sesuai peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Hak pemegang saham
tersebut pada dasarnya meliputi:
a) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara
dalam RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak kepada
pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara;

3
b) Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu,
benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga
memungkinkan pemegang saham membuat keputusan mengenai investasinya
dalam perusahaan berdasarkan informasi yang akurat;
c) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan
bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan
lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya;
d) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan
RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi dalam pengambilan
keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal yang mempengaruhi
eksistensi perusahaan dan hak pemegang saham;
e) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara
sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii)
setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis
dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
2) Pemegang saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik modal
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar
perusahaan. Tanggung jawab pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi:
a) Pemegang saham pengendali harus dapat: (i) memperhatikan kepentingan
pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya sesuai
peraturan perundang-undangan; dan (ii) mengungkapkan kepada instansi
penegak hukum tentang pemegang saham pengendali yang sebenarnya
(ultimate shareholders) dalam hal terdapat dugaan terjadinya pelanggaran
terhadap peraturan perundang-undangan, atau dalam hal diminta oleh otoritas
terkait;
b) Pemegang saham minoritas bertanggung jawab untuk menggunakan haknya
dengan baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar;
c) Pemegang saham harus dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta perusahaan
dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan fungsinya sebagai

4
pemegang saham dengan fungsinya sebagai anggota Dewan Komisaris atau
Direksi dalam hal pemegang saham menjabat pada salah satu dari kedua
organ tersebut;
d) Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada
beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan
antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas.
4. Upaya Hukum Yang Dapat Ditempuh Pemegang Saham
Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham
1. Perlindungan dari Perundang-Undangan
Kepentingan pemegang saham harus dilindungi untuk menciptakan citra
pasar modal yang baik agar dapat lebih menarik investor untuk menanamkan
modalnya di pasar modal. Dengan kata lain bahwa sebagian dari sistem
perlindungan hukum bagi pemegang saham publik berada di tangan Bapepam.
Perlindungan terhadap pemegang saham dimuat dalam ketentuan perundang-
undangan dalam pasar modal, seperti UU pasar modal dan perlindungan terhadap
pemegang saham yang dilakukan Bapepam dapat dilihat dari UU Pasar Modal Pasal
82 ayat (2) Peraturan No. IX.E.1.
2. Perlindungan dari Penerapan Good Corporate Governance
Penerapan GCG dalam pengelolaan perusahaan dapat memberikan
perlindungan terhadap pemegang saham karena dalam GCG terdapat prinsip-
prinsip yang dapat melindungi kepentingan perusahaan, pemegang saham,
manajemen, dan investor serta pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan. Ide
dasar dari GCG adalah memisahkan fungsi dan kepentingan diantara para pihak
dalam suatu perusahaan. Dan GCG juga dijadikan sebagai suatu aturan atau standar
yang mengatur perilaku pemilik perusahaan, Direksi, Manajer, dengan merinci
tugas dan wewenang serta bentuk pertanggung jawaban kepada pemegang saham.
3. Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
telah mengatur hak-hak pemegang saham minoritas. Bentuk-bentuk hak pemegang
saham minoritas tersebut adalah sebagai berikut:
a. Personal Right (Hak Perseorangan)

5
Personal Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah: Pasal 61
Ayat (1), Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap
perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan
yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,
Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. (Setiap pemegang saham dalam pasal ini
memberikan pembatasan bagi para pemegang saham yang mempunyai saham
minimal 10% (sepuluh persen) dalam perusahaan).
b. Appraisal Right
Appraisal Right adalah hak pemegang saham minoritas untuk membela
kepentingannya dalam rangka menilai harga saham. Appraisal Right pemegang
saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) adalah: Pasal 62 Ayat (1), Setiap pemegang saham
berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang
wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang
merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:
1) perubahan anggaran dasar;
2) pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai
nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
3) penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
c. Pre-Emptive Right
Pre-Emptive Right adalah hak untuk meminta didahulukan atau hak untuk
memiliki lebih dahulu atas saham yang ditawarkan. Pre-Emptive Right
pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah: Pasal 43 Ayat (1) dan Ayat (2),
yaitu:
1) Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih
dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.
2) Dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal
merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, yang

6
berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai
dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.
d. Derivative Right
Derivative Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah:
1) Pasal 79 Ayat (2), Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada Ayat
(1) dapat dilakukan atas permintaan: Satu orang atau lebih pemegang saham
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu
jumlah yang lebih kecil. (Pemegang Saham perseroan meminta
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham
minoritas hanya sekedar mengusulkan tanpa ada kewenangan untuk
memutuskan diadakannya RUPS).
2) Pasal 144 Ayat (1), Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham
atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran
Perseroan kepada RUPS.
e. Enquete Recht (Hak Enquete)
Enquete Recht atau hak angket adalah hak untuk melakukan pemeriksaan.
Enquete Recht pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah sebagai berikut:
1) Pasal 97 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri
terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya
menimbulkan kerugian pada Perseroan.
2) Pasal 114 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena
kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke
pengadilan negeri.
3) Pasal 138 Ayat (3), Permohonan pemeriksaan Perseroan dapat diajukan oleh:

7
a) 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10
(satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
b) pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran
dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk
mengajukan permohonan pemeriksaan; atau
c) kejaksaan untuk kepentingan umum.
Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham
1) Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
2) Perusahaan harus menyelenggarakan daftar pemegang saham secara tertib sesuai
dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
3) Perusahaan harus menyediakan informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali hal-hal yang bersifat
rahasia.
4) Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan
memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham
lainnya. Informasi harus diberikan kepada semua pemegang saham tanpa
menghiraukan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
5) Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang
akurat mengenai penyelenggaraan RUPS.
5. Kasus Di Indonesia (Kasus Pt Matahari Putra Prima Tbk.)
a. Permasalahan dan Pelanggaran GCG yang dilakukan oleh PT Matahari
Putra Prima
Pada Januari 2010 PT Matahari Putra Prima yang merupakan perusahaan ritel
Indonesia melakukan pendandatanganan sales purchase agreement dengan PT CVC
Capital Partner. PT CVC Cavital akan melakukan akuisisi terhadap anak
perusahaan PT Matahari Putra Prima yaitu PT Matahari Department Store melalui
anak perusahaanya yakni PT Meadow Asia Company. Pada Maret 2010, PT
Matahari Putra Prima menggelar RUPS dengan agenda persetujuan penjualan
saham tersebut. PT Meadow Asia Company mengalokasikan dananya Rp 7,16
triliun untuk membeli 90,76% saham PT Matahari Putra Prima di PT Matahari
Department Store. PT Matahari Putra Prima akan menerima pembayaran tunai

8
sebesar Rp 5,28 triliun, piutang sebesar Rp 1 triliun, 20% saham biasa PT. Meadow
Asia Company, 20,72% saham preferen PT. Meadow Asia Company, dan warrant
dengan total transaksi sebesar 7,16 triliun. Selain membeli saham PT Matahari
Putra Prima yang ada pada PT Matahari Department Store, PT. Meadow Asia
Company juga berencana membeli saham Pasific Asia Holding sebesar 7,24%
sehingga total kepemilikan saham PT Meadow Asia Company pada PT Matahari
Department Store adalah sebesar 80%.
Terdapat beberapa indikasi pelanggaran GCG yang dilakukan oleh PT
Matahari Putra Prima tersebut, antara lain:
1) Adanya insider trading yaitu aktifitas perdagangan saham ataupun sekuritas
tertentu oleh individu yang mempunyai akses tentang informasi non publik dari
perusahaan tersebut.
2) Adanya praktik korporasi untuk menaikkan harga saham PT Matahari
Departemen Store serta adanya perlakuan yang tidak setara untuk setiap
pemegang saham PT Matahari Putra Prima.
3) Adanya pembelian saham yang menggunakan dana pinjaman. Dimana dana hasil
pinjaman yang diperoleh PT Matahari Departemen Store direncanakan untuk
dipinjamkan kepada PT Meadow Asia Company untuk membeli saham PT
Matahari Departemen Store pada saat bersamaan.
b. Penyelesaian
1) Bapepam-LK selaku badan pengawas pasar modal di Indonesia melakukan
penyelidikan terhadap transaksi tersebut.
2) Bapepam-LK menyelenggarakan pertemuan dengan pihak manajemen PT
Matahari Putra Prima untuk meminta kepada pihak menajemen PT Matahari
Putra Prima untuk memberikan penjelasan secara lebih rinci kepada publik
mengenai utang yang dimiliki dan rencana penggunaan dana hasil penjualan
saham.
3) Bapepam-LK meminta PT Matahari Putra Prima untuk menunda pelaksanaan
RUPS dan membuat bussines plan mengenai penggunaan dana hasil penjualan
dan ditampilkan dalam bentuk public expose guna menjamin transparansi agar
pihak pemegang saham minoritas pun dapat mengetahui tujuan dari penjualan
saham tersebut.

9
DAFTAR PUSTAKA

Asri Dwija Putri, I.G.A.M dan I.G.K. Agung Ulupui. (2017). Pengantar Corporate
Governance. Denpasar: CV. Sastra Utama.
https://id.scribd.com/doc/299291548/Kasus-Pt-Matahari-Putra-Prima-Tbk
(Diakses pada tanggal 8 Maret 2019)
https://ris.legal/organ-organ-di-dalam-perseroan-terbatas-pt/ (Diakses pada tanggal
8 Maret 2019)
Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). (2006). Pedoman Umum GCG
Indonesia. Jakarta.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

10