GOVERNANCE
PERAN DAN TANGGUNG JAWAB STAKEHOLDER
1 PEMEGANG SAHAM
2 INVESTOR INSTITUSI
3 REKSA DANA
3 REKSA DANA
4 DANA HEDGE
AKTIVITAS INVESTOR
5
KARYAWAN MONITORING
6
Tujuan pembelajaran
Peran dan tanggung jawab stakeholder
kelola perusahaan
Kepemilikan langsung saham oleh rumah tangga di Amerika telah menurun secara substansial
dalam beberapa dekade terakhir dari 91 persen pada tahun 1950 menjadi hanya 32 persen pada
tahun 2004, sedangkan kepemilikan saham untuk lembaga keuangan telah meningkat secara
substansial dari 9 persen pada tahun 1950 menjadi lebih dari 68 persen pada tahun 2004
Faktor-faktor yang berkontribusi terhadap perubahan ini adalah bergerak ke arah pelembagaan
pasar keuangan melalui lembaga-lembaga keuangan, privatisasi program pensiun, dan
preferensi investor individu ke arah investasi jangka panjang
Pemegang Saham
Peraturan pasar modal dan pelaporan keuangan dimaksudkan untuk melindungi hak dan
kepentingan investor. investor aktif, khususnya investor institusi, dapat memainkan peran
penting dalam efisiensi pasar modal. Pemantauan dari keputusan manajerial oleh
pemegang saham besar merupakan mekanisme tata kelola perusahan yang efektif dan
langsung yang dapat mengurangi biaya agensi.
Investor individu kecil tidak efektif dalam memantau langsung manajemen karena :
(1) biaya pemantauan biasanya lebih besar daripada sebagian kecil dari manfaat (masalah free
rider), dan
(2) keputusan akhir dari investor kecil untuk menjual saham mereka tidak akan mungkin
memiliki dampak pada harga saham perusahaan karena likuiditas dan efisiensi pasar modal
Pemegang Saham
Monitoring Pemegang Saham
Di Amerika monitoring pemegang saham dapat dilakukan dengan :
1. Penguatan Hak Pemegang Saham
Pemegang Saham telah lalai dan tidak efektif berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan dengan
membiarkan preferensi atau suara mereka didengar oleh dewan perusahaan.
Kurangnya transparansi, akuntabilitas, dan komunikasi yang baik antara pemegang saham dan
dewan direksi mungkin merupakan faktor yang paling merugikan efektivitas tata kelola
perusahaan.
2. Akses ke informasi
Undang-undang negara bagian dan federal bertujuan melindungi hak-hak pemegang saham
dengan mengizinkan pemegang saham untuk :
(1) memeriksa dan menyalin buku besar saham perusahaan, daftar pemegang
sahamnya, dan pembukuan dan catatan tertentu;
(2) menyetujui transaksi bisnis tertentu (misalnya, merger dan akuisisi);
(3) menerima bahan proxy; dan
(4) memperoleh pengungkapan yang signifikan untuk transaksi dengan pihak terkait
3. Demokrasi pemegang saham
Hubungan antara dewan direksi dan pemegang saham telah menerima banyak perhatian di era
pasca-Enron. Pertanggungjawaban dan transparansi antara dewan dan pemegang saham belum
efektif dalam arti bahwa dewan tidak diberitahu tentang apa yang diharapkan pemegang saham
darinya, dan pemegang saham tidak mengetahui kegiatan dewan atau keefektifannya
Pemegang Saham
Monitoring Pemegang Saham
Di Amerika Tuntutan hukum swasta merupakan mekanisme penting untuk menegakkan undang-undang
sekuritas, kompensasi investor ditipu, dan meningkatkan tata kelola perusahaan untuk digunakan secara
efektif oleh investor institusi, khususnya dana pensiun publik.
Sekuritas Swasta Reformasi Proses Hukum Undang-Undang (PSRLA) 1995 disahkan untuk membawa
lebih fokus pada tuntutan hukum swasta dengan :
(1) memberikan kontrol klien lebih dari pemegang saham litigasi,
(2) memastikan tuntutan hukum yang berjasa dan baik untuk dituntut, dan
(3) mendorong investor institusi untuk mengambil alih tuntutan hukum pribadi mengenai litigasi sekuritas
Misalnya, Sistem Pensiun California State Guru (CalSTRS) membawa gugatan class action terhadap
rumah-toko, sebuah perusahaan Internet real estate, dan kemudian melakukan gugatan yaitu :
(1) memperoleh $ 64 juta dalam bentuk tunai dan saham bagi pemegang saham;
(2) menuntut bahwa perusahaan setuju untuk menunjuk seorang direktur pemegang saham nominasi ke
atas dan
(3) meminta perusahaan untuk melarang penggunaan opsi saham di direksi kompensasi, secara bertahap
menghilangkan peran mayoritas untuk direktur, dan meningkatkan jumlah komisaris independen dan
komite dewan
Investor Institusi
Investor institusi yang terdiri dari perusahaan asuransi, dana pensiun, investment trust, reksa dana, dan
kelompok manajemen investasi seringkali memiliki saham besar luar biasa dari perusahaan publik.
Investasi institusional di Amerika Serikat telah tumbuh secara signifikan dalam lima dekade terakhir dan
akan terus berkembang karena lebih banyak karyawan berpartisipasi dalam dana pensiun.
Istilah Definisi
hedge fund Berisiko tinggi, berhasil agresif dana yang menggunakan short selling,
swap, derivatif, dan teknik arbitrase untuk mendapatkan tingkat
maksimum pengembalian
reksa dana rencana investasi kolektif yang dikelola oleh perusahaan investasi yang
memungkinkan peserta untuk berinvestasi di portofolio yang terdiversifi
kasi ke obligasi yang berbeda, saham, dan surat berharga lainnya
Dana pensiun Dana yang dibentuk oleh sebuah organisasi untuk investasi dari
kontribusi anggota pensiun, dan pembayaran manfaat pensiun kepada
para anggota yang sudah pensiun
Keterlibatan pemegang saham besar memiliki potensi untuk masalah keagenan batas terkait
dengan pemisahan kepemilikan dan kontrol dalam perusahaan publik. investor institusional dapat
memainkan peran penting untuk mengurangi asimetri informasi antara manajemen dan pemegang
saham dengan mendapatkan informasi pribadi dari manajemen dan menyampaikan bahwa untuk p
emegang saham dan, dengan demikian, pasar modal.
Investor Institusi
Monitoring Investor Institusi
Dewan direktur perusahaan harus menjadi akrab dengan masing-masing investor institusi
utama mereka. pemegang saham institusional biasanya memantau kepemilikan mereka
dengan :
1. menggunakan sistem penyaringan berdasarkan kinerja keuangan
2. mengidentifikasi area masalah dan kekhawatiran, dan
3. menentukan penyebab dan efek dari masalah
Pemegang saham institusional memainkan peran penting dalam tata kelola perusahaan
oleh :
(1) menggunakan hak mereka untuk memilih direksi,
(2) meningkatkan kekhawatiran mereka tentang tata kelola perusahaan dengan baik
menjual saham mereka atau menyuarakan ketidakpuasan mereka,
(3) meningkatkan efisiensi pasar modal dengan mengirimkan informasi pribadi mereka
peroleh dari manajemen ke pasar keuangan, dan
(4) mengurangi masalah keagenan dengan memiliki sumber daya dan keahlian untuk
memantau fungsi manajerial dan pengawasan serta mengurangi asimetri informasi
antara manajemen dan investor
Investor Institusi
Tata Investor Institusi
Lembaga-lembaga keuangan, di satu sisi, adalah agen dari pemegang saham individu de
ngan tugas fidusia mengelola dana tersebut untuk kepentingan terbaik dari investor indivi
du mereka (prinsipal). lembaga keuangan, di sisi lain, memiliki dan mengelola saham, ya
ng membuat mereka bertanggung jawab untuk memantau perusahaan publik perusahaan
publik pemerintahan. tanggung jawab ganda ini investor institusional sebagai agen invest
or individu dan kepala sekolah dari perusahaan publik dapat menciptakan konflik kepenti
ngan. Konflik ini nyata atau kepentingan yang potensial memiliki, dalam banyak kasus, m
enyebabkan investor institusi untuk menahan diri dari pengawasan aktif dari urusan peru
sahaan dan pemerintahan
Kurangnya pengawasan yang efektif oleh investor institusi dapat dikaitkan dengan dan dij
elaskan oleh beberapa alasan. Pertama, investor institusi, dengan pengecualian beberap
a (misalnya, dana pensiun negara bagian dan lokal, serikat pekerja, TIAA-CREF), memili
ki kepentingan mereka sendiri untuk melayani selain dari kepentingan mereka investor-ke
pala sekolah. Kedua, lembaga keuangan memiliki kecenderungan dan motivasi untuk fok
us pada spekulasi jangka pendek harga saham berubah daripada investasi jangka panjan
g berdasarkan nilai perusahaan intrinsik berkelanjutan. Ketiga, manajer reksa dana dan d
ana pensiun cenderung mendukung proposal proxy yang ditentang oleh manajemen klien
perusahaan
Reksa Dana
Menurut Biro Sensus Amerika Serikat, ada lebih dari 2656 dana pensiun publik yang men
yimpan lebih dari 20 persen dari publik ekuitas AS dan, dengan demikian, dianggap pemil
ik saham utama dari pasar modal AS. Banyak dana pensiun publik, termasuk CalPERS d
an SBA dari Florida telah menerima banyak perhatian di era pasca-SOX untuk partisipasi
mereka dalam tata kelola perusahaan
Kongres meloloskan UU Investasi Perusahaan pada tahun 1940 dengan persyaratan yan
g ditetapkan untuk melarang perusahaan investasi (reksadana) terlibat dalam transaksi te
rtentu yang dapat menimbulkan konflik kepentingan
Amerika berinvestasi dan mempercayakan tabungan mereka di reksa dana, industri deng
an lebih dari $ 7 triliun aset
SEC telah mengambil beberapa inisiatif reksa dana yang dirancang untuk (1) alamat akhi
r perdagangan, market timing, dan pembagian pendapatan yang menciptakan konflik kep
entingan antara manajemen reksa dana dan pemegang saham mereka; (2) meningkatka
n transparansi pengungkapan kepada investor dana; dan (3) memperkuat fungsi pengaw
asan dari reksa dana dengan meningkatkan tata kelola mereka, standar etika, kepatuhan
, dan pengendalian internal
Hedge Fund
Hedge fund dan investor ekuitas swasta lainnya memainkan peran penting dalam mempe
ngaruhi isu-isu tata kelola perusahaan dengan mempromosikan perlindungan investor se
bagai tujuan utama mereka. Investor pada umumnya, dan lindung nilai dan reksa dana k
hususnya, dapat mempengaruhi tata kelola perusahaan dengan menuntut bahwa dewan
direksi bertindak independen dari manajemen, memegang papan jawab atas keputusan
mereka, dan menahan kompensasi komite bertanggung jawab untuk menyetujui gaji eks
ekutif yang berlebihan. Industri hedge fund menyumbang triliunan aset investasi
hedge fund diharapkan tumbuh secara signifikan sebagai (1) program pensiun dan lemba
ga-lembaga besar lainnya diharapkan untuk berinvestasi sekitar $ 4.300 miliar dana lindu
ng nilai pada tahun 2008, (2) perusahaan besar seperti Weyerhaeuser dan Eli Lilly berinv
estasi porsi yang signifikan (hingga 39 persen) dari aset dana pensiun mereka di hedge f
und, dan (3) Kongres sedang mempertimbangkan mengubah definisi “aset program” dan
santai hukum pensiun bagi hedge fund dengan menaikkan batas (hingga 50 persen) pad
a berapa banyak uang pensiun hedge fund dapat memiliki sebelum itu dianggap sebagai
fidusia di bawah hukum pensiun
Aktivitas Investor
Fungsi monitoring yang dipimpin, untuk sebagian besar, oleh pemegang saham institusi b
esar dan proaktif telah memainkan peran penting dalam meningkatkan tata kelola perusa
haan. aktivis investor umumnya mengklaim bahwa reformasi tata kelola perusahaan baru
-baru ini tidak memadai, sedangkan yang lain percaya reformasi ini tidak adil untuk perus
ahaan-perusahaan publik (misalnya, utilitas) yang sangat diatur dan telah sesuai dengan
hukum yang berlaku, peraturan, dan peraturan
Monitoring Karyawan
Aspek teori keagenan tata kelola perusahaan yang berfokus terutama pada hubungan an
tara investor dan manajemen dengan pemegang saham dianggap satu-satunya pengusu
ng perusahaan modern
khususnya di era kemajuan teknologi, sumber daya tenaga kerja menjadi bagian penting
dari tata kelola perusahaan sebagai modal sumber. Keseimbangan kekuasaan dan hubu
ngan antara hak milik (perlindungan investor), kontrol manajerial (manajemen hak prerog
atif), dan hak partisipasi karyawan (manajemen tenaga kerja dan perlindungan karyawan)
dapat memainkan peran penting dalam efektivitas tata kelola perusahaan
Bentuk dan sejauh mana karyawan partisipasi dalam tata kelola perusahaan adalah fung
si dari tingkat karyawan investasi di saham perusahaan melalui rencana pensiun dan apa
kah keterampilan mereka spesifik perusahaan
hak partisipasi karyawan dapat didefinisikan oleh kontrak kerja, tindakan majikan, hukum
perburuhan, kepemilikan, atau tawar-menawar kolektif. Pertama, partisipasi karyawan da
pat didirikan oleh kontrak kerja dalam hal keterlibatan dalam pengambilan keputusan. Ke
dua, partisipasi dapat ditentukan melalui keputusan yang dibuat oleh majikan. hukum per
buruhan, atau hukum hukum, juga dapat membentuk hak partisipasi. opsi saham karyaw
an dan insentif kinerja yang terkait lainnya dapat membentuk partisipasi karyawan. Skand
al keuangan dan kebangkrutan Enron dan WorldCom
Monitoring Karyawan
Kepemilikan Karyawan
Karyawan salah satu stakeholder penting dari perusahaan yang produktivitas dan efisien
si berkontribusi pada bottom line meningkatkan nilai perusahaan. Karyawan biasanya dib
ayar gaji tetap atau upah terlepas dari kinerja perusahaan (kecuali ada ancaman kebangk
rutan atau kehilangan pekerjaan). Salah satu cara untuk mendapatkan karyawan lebih ter
libat dalam tata kelola perusahaan adalah untuk menghubungkan gaji mereka untuk kiner
ja perusahaan melalui rencana kepemilikan saham seperti ESOPs. Secara teoritis, meng
gabungkan modal tenaga kerja dan modal oleh akhirnya pindah ke perusahaan milik kary
awan secara substansial dapat mengurangi biaya agensi dengan memberdayakan karya
wan dan melindungi tenaga kerja dan ekuitas modal. Meskipun demikian, karyawan serin
g (1) tidak memiliki insentif untuk mempertahankan modal fisik, yang dapat menyebabkan
inefisiensi dalam penggunaan kedua manusia dan modal fisik; (2) termotivasi untuk mem
aksimalkan pendapatan bersih per pekerja bukan untuk keuntungan memaksimalkan, ya
ng hasil dalam efisiennya penggunaan sumber daya dan tingkat produksi; dan (3) adalah
risk averse, lebih memilih upah tetap, dan mungkin tidak dapat diversifikasi risiko mereka
secara efisien dibandingkan dengan investor yang lebih berisiko netral dan mampu melak
ukan diversifikasi portofolio mereka
Monitoring Karyawan
Kepemilikan Karyawan
insentif melalui rencana kompensasi yang terdiri dari saham dan opsi saham terbatas. Ju
mlah kompensasi karyawan harus dibagi ke dalam (1) kinerja pekerjaan yang ditugaskan,
dan (2) kinerja keterampilan khusus perusahaan
Karyawan memainkan peran penting dalam tata kelola perusahaan dalam berbagai cara.
Pertama, karyawan, sebagai modal yang paling penting manusia dalam perusahaan, bek
erja menuju pencapaian kinerja yang berkelanjutan dan abadi. Kedua, karyawan diangga
p sebagai investor dengan memiliki saham perusahaan melalui rencana pensiun mereka,
tabungan berencana, 401 (k) rencana, atau ESOP terpisah. Meskipun karyawan tidak me
miliki hak hukum dari berpartisipasi dalam pengawasan rencana pensiun, mereka bergan
tung pada rencana wali untuk melaksanakan fungsi pengawasan atas nama mereka. Den
gan demikian, karyawan, melalui administrator rencana pensiun, secara tidak langsung te
rlibat dalam pemantauan corporate governance perusahaan mereka
Monitoring Karyawan
Peran Karyawan dalam Tata Kelola
Ketiga, reformasi baru-baru ini memberdayakan karyawan untuk berpartisipasi dalam fun
gsi pemantauan dengan mengharuskan perusahaan s dewan atau komite audit untuk me
ndirikan whistleblower program mendorong karyawan untuk melaporkan kecurangan peru
sahaan, kegiatan keuangan penipuan, atau pelanggaran hukum, aturan, dan peraturan ta
npa takut pembalasan. Sebuah program whistleblower yang efektif harus meningkatkan t
ata kelola perusahaan
Ada beberapa keuntungan dari partisipasi karyawan dalam tata kelola perusahaan.
Pertama, melalui kepemilikan saham perusahaan, karyawan memiliki lebih insentif untuk
menyelaraskan kepentingan mereka dengan orang-orang dari pemegang saham.
Kedua, keterlibatan karyawan dalam tata kelola perusahaan adalah proses pembelajaran
bagi karyawan untuk memajukan posisi mereka dan meningkatkan efisiensi operasional p
erusahaan.
Ketiga, partisipasi karyawan dalam tata kelola perusahaan dapat dianggap sebagai meka
nisme internal untuk memantau kinerja manajerial dan mencegah manajemen perilaku op
ortunistik.
skandal keuangan dari awal 2000-an menghasilkan beberapa kebangkrutan besar dari
perusahaan profil tinggi, termasuk Enron dan WorldCom, yang menyebabkan karyawan
tidak hanya kehilangan pekerjaan mereka, tetapi juga pensiun mereka dan rencana
penghematan. karyawan Enron kemudian dibawa gugatan class action yang mencakup
semua 20.000 mantan karyawan Enron yang peserta atau penerima manfaat dari Enron
Perusahaan Tabungan Rencana [401 (k) rencana] dari 20 Januari 1998 sampai
Desember 2,2001, dan yang memegang investasi di Enron saham, serta peserta progra
m kepemilikan saham atau saldo kas rencana Enron. karyawan Enron menggugat direksi
, komite dewan, direktur eksekutif dan non-eksekutif, dan pejabat dari Enron dengan
alasan bahwa mereka gagal untuk mengungkapkan kondisi keuangan perusahaan yang
sebenarnya.
Dalam banyak kasus, penyelesaian tindakan sesuai kelas karyawan menyebabkan perub
ahan dalam mekanisme tata kelola perusahaan untuk melindungi hak-hak karyawan. Pad
a tahun 2004, Dewan Analis Siaga dilacak hubungan antara efektivitas tata kelola perusa
haan (efektivitas board) dan surat berharga mengklaim jas tindakan dan menemukan bah
wa (1) sebagian besar tindakan kelas sekuritas dipicu oleh tetes substansial dalam harga
saham atau satu atau penyajian kembali keuangan yang lebih signifikan oleh terdakwa p
erusahaan, (2) hubungan yang kuat ada antara peringkat efektivitas papan dan kejadian
gugatan class action, dan (3) perusahaan yang berisiko tinggi sekitar tiga kali lebih mung
kin untuk menjadi subyek dari pengajuan class action dari perusahaan berisiko rendah
Thank you