DISUSUN OLEH:
2020
PRINSIP PERLINDUNGAN TERHADAP
PEMEGANG SAHAM
1. PENDAHULUAN
Menurut OECD (2004), aturan dan prosedur yang mengatur mengenai akuisisi
pengendalian perusahaan dan transaksi luar biasa (seperti merger, penjualan aset
perusahaan secara signifikan) harus diatur spesifik dan transaksi luar biasa (seperti
merger, penjualan aset perusahaan secara signifikan) harus diatur spesifik dan
diungkapkan sehingga investor memahami dan kewajibannya. Transaksi tersebut harus
terjadi pada harga yang transparan dan dalam kondisi yang wajar sehingga hak-hak
pemegang saham tetap terlindungi. Anti-take- over devices tidak dapat digunakan oleh
manajemen dan dewan untuk menghindari akuntabilitas.
Di Indonesia terdapat pengaturan terkait pengambilalihan perseroan.
Berdasarkan UU PT, keputusan untuk melakukan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan atau pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut dan juga peraturan
Bapepam-LK mengatur RUPS tersebut wajib dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara
yang hadir dalam RUPS. UU PT juga mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak
meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang
bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham
atau perseroan, antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
Peraturan Bapepam-LK mengatur mengenai pengambilalihan perusahaan
terbuka. Dalam aturan tersebut disebutkan bahwa calon pengendali baru yang
melakukan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan pengumuman tersebut
kepada perusahaan terbuka yang akan diambil alih, Bapepam-LK dan Bursa Efek.
Berdasarkan hasil penilaian Bank Dunia (2010) sudah terdapat berbagai peraturan
yang mengatur mengenai hak-hak dasar pemegang saham di Indonesia. Transaksi yang
mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan dari pemegang saham
independen. Namun masih terdapat beberapa hambatan. Seperti, pemegang saham
minoritas kurang mempunyai pengaruh dalam pemilihan anggota dewan. Pemegang
saham juga mempunyai hak yang lemah untuk mengajukan agenda RUPS atau
mengajukan pertanyaan dalam RUPS.
Beberapa reformasi yang perlu dilakukan terkait dengan prinsip-prinsip hak
pemegang saham adalah:
a. Aturan yang lebih baik terkait pengungkapan kepemilikan dan pengungkapan non
keuangan lainnya
b. Mengharuskan hak-hak utama pemegang saham dimasukan ke dalam akte
pendirian perusahaan
c. Mengamandemen UU PT agar lebih melindungi kepentingan pemegang saham.
Beberapa hal yang perlu diamandemen antara lain:
a). Mengurangi ambang batas atau tindakan pemegang saham dari 10% menjadi 5%
karena adanya kepemilikan terkonsentrasi
b). Memberikan pemegang saham hak eksplisit untuk mengakses informasi tertentu
c). Mengharuskan perubahan atas hak suara dari tipe saham tertentu harus disetujui
super majority dari saham yang terpengaruh jika terdapat lebih dari satu tipe
saham.
d). Mengatur peranan dewan dalam merekomendasikan dividen pada saat RUPS
dan mengatur batasan waktu kapan dividen harus dibayar
d. Memberikan dewan komisaris secara eksplisit kekuasaan untuk menyetujui
transaksi material dan mengelola konflik kepentingan.
Hasil penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard
Nilai rata-rata untuk kategori ini paling rendah dibandingkan nilai rata-rata kategori
lain: pada tahun 2012 adalah 33,1 dan tahun 2013 adalah 41,5. Rata- rata skor yang rendah
ini terutama disebabkan karena bukan perusahaan publik di Indonesia tidak
mempublikasikan notulensi RUPS, yang memberikan informasi berguna bagi investor untuk
mengevaluasi proses dan substansi dari RUPS tersebut.
Salah satu keunggulan di Indonesia dalam kategori ini adalah UU PT mengharuskan
remunerasi anggota dewan untuk disahkan oleh pemegang saham dalam RUPS. Perubahan
fundamental dalam perusahaan juga harus mendapat persetujuan dari pemegang saham.
Berdasarkan survey yang dilakukan IICD (Indonesian Institute for Corporate Directorship)
perusahaan mematuhi aturan hukum terkait pelaksanaan RUPS. Sebagian besar RUPS
diselenggarakan di tempat dimana sebagian besar pemegang saham berada, misalnya di
Jakarta.
Penilaian dilakukan melalui atas dokumen dan wawancara di kantor pusat antam.
Tidak melakukan validasi terhadap informasi yang diberikan oleh manajemen pada saat
pelaksanaan penilaian.Manajemen antam bertanggung jawab untuk memastikan bahwa
informasi yang diberikan kepada kami adalah benar, akurat, dan mutakhir.Penilaian ini
memberikan dasar yang memadai untuk menyatakan kesimpulan.Penilaian ini tidak
memberikan penentuan legal atas kepatuhan antam terhadap persyaratan tertentu.
Hasil dari Penilaian GCG PT. ANTAM berdasarkan laporan tata kelola PT. Antam
Tbk. : Meletakkan Pondasi yang Kuat Bagi Pengawasan dan Pengelolaan Perusahaan
Antam telah menyusun dengan jelas, serta melakukan pengungkapan dengan jelas dan
memadai mengenai tugas dan tanggung jawab masing-masing dewan Komisaris dan direksi,
termasuk keseimbangan wewenang untuk mencegah kewenangan berlebih yang dimiliki
individu serta memungkinan adanya kerangka yang memadai untuk dapat memahami
akuntabilitas dan kontribusi dari dewan Komisaris dan direksi serta setiap direktur.
Peningkatan dapat dilakukan terkait dengan implementasi mekanisme penilaian kinerja
manajemen senior, termasuk pengungkapannya.
Membuat Struktur Dewan Komisaris dan Direksi yang Memberi Nilai Tambah
Antam telah memiliki dewan Komisaris dandireksi yang secara kolektif, mampu untuk
memenuhi tanggung jawabnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yangberlaku,
serta memberikan nilai tambah bagi Perusahaan.Peningkatan dapat dilakukan terkait dengan
ketepatan waktu perumusan KPI dan evaluasi pencapaiannya.
Mendorong Pengambilan Keputusan yang Etis dan Bertanggung Jawab
Antam telah melakukan usaha yang cukup baik dalam mendorong pengambilan keputusan
yang etis dan bertanggung jawab, dan untuk patuh terhadap kewajiban hukum, serta dengan
memperhatikan ekspektasi yang wajar dari pemangku kepentingan.Kami juga mencermati
bahwa antam telah membuat kerangka kerja untuk mendorong terbentuknya budaya etika
dalam organisasi, melalui pemutakhiran Pedoman Perilaku, pembuatan pernyataan tahunan
untuk patuh terhadap pedoman perilaku dan mekanisme pengaduan.Pedoman perilaku
tersedia di portal intranet antam untuk sosialisasi internal, serta diwebsiteantam untuk
sosialisasi eksternal.
Menjaga Integritas Dalam Pelaporan Keuangan
Antam telah membuat struktur reviewdan otorisasi yang dirancang untuk memastikan
penyajian wajar dan faktual atas laporan keuangan, melalui pembentukan Komite audityang
memiliki peran yang signifikan dalam melakukan penilaian aspek keuangan, serta dengan
keberadaan proses untuk memastikan independensi dan kompetensi auditor eksternal.
Melakukan Pengungkapan Informasi Secara Tepat Waktu dan Seimbang
Antam telah mengungkapkan posisi dan kinerjakeuangannya dengan seimbang dan tepat
waktu.
Menghargai Hak Pemegang Saham
Antam telah menyediakan kerangka untuk meningkatkan peran serta pemegang saham dalam
berkomunikasi dan berpartisipasi dalam Rapat Umum Pemegang Saham, serta akses terhadap
informasi kinerja perusahaan, termasuk informasi keuangan.
Mengetahui dan Mengendalikan Risiko
Antam telah membuat kebijakan sistem manajemen risiko dan pengendalian internal, serta
melakukan identifikasi dan pengendalian risiko usaha yang material. Namun antam masih
memerlukan perbaikan pada struktur yang dapat mendukung implementasi kebijakan tersebut,
khususnya terkait dengan risiko pelaporan keuangan, dikarenakan kerangka kerja untuk
memastikan bahwa sistem manajemen risiko dan pengendalian internalnya yang terkait
dengan risiko pelaporan keuangan telah mencukupi dan beroperasi secara efektif, dalam
semua hal yang material saat ini masih dalam tahap pengembangan.
Kesimpulan