GOOD CORPORATE

GOVERNANCE (GCG)

HUKUM PASAR MODAL

UNIVERSITAS PELITA HARAPAN (UPH)
3 FEBRUARI 2021
POKOK
PEMBAHASAN
 LATAR BELAKANG
• Memaksimalkan nilai Perusahaan bagi pemegang saham atau investor
dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat
dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar Perusahaan memiliki
daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional,
serta dengan demikian menciptakan iklim yang mendukung investasi.
• Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan
dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan
kemandirian Dewan Komisaris, Direksi, dan Rapat Umum Pemegang
Saham.
• Mendorong agar pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan
dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhap peraturan
perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya
tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap pihak yang
berkepentingan (stakeholder) maupun kelestarian lingkungan di sekitar
Perusahaan.
DEFINISI
• Good : Comply and obey the law or has good value
• Corporate Governance :
One key element in improving economic efficiency and growth as well as
enhancing investor confidence that involves a set of relationships between a
company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders
and also provides the structure through which the objectives of the company,
the means of attaining those objectives and monitoring performance. (OECD)
• GCG
1. Suatu struktur yang mengatur pola hubungan harmonis tentang peran
Dewan Komisaris, Direksi, Pemegang Saham dan Para Stakeholder lainnya.
2. Suatu sistem pengecekan dan perimbangan kewenangan atas pengendalian
perusahaan yang dapat membatasi munculnya pengelolaan yang salah dan
penyalahgunaan aset perusahaan.
3. Suatu proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan,
pencapaian, berikut pengukuran kinerjanya.
PRINSIP-PRINSIP GCG
Pedoman GCG 2006 – Komite Nasional Kebijakan Governance
(KNKG)

TARIF
TRANSPARANSI

Keterbukaan dalam melaksanakan proses

pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam
mengungkapkan informasi material dan relevan
mengenai perusahaan
AKUNTABILITAS

Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan

pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan
perusahaan terlaksana secara efektif
RESPONSIBILITAS

Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan

terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-
prinsip korporasi yang sehat
INDEPENDENSI

Keadaan di mana perusahaan dikelola secara

profesional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak
sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
prinsip-prinsip korporasi yang sehat
FAIRNESS

Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak

Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul
berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-
undangan
POJK 21 TAHUN 2015 TENTANG
PENERAPAN PEDOMAN TATA KELOLA
PERUSAHAAN TERBUKA
• Perusahaan Terbuka wajib menerapkan Pedoman
Tata Kelola.
• Perusahaan Terbuka wajib mengungkapkan
informasi mengenai penerapan atas rekomendasi
dalam Pedoman Tata Kelola.
STRUKTUR GCG
RUPS
• Organ Emiten atau Perusahaan Publik yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris sebagaimana diatur dalam UU No.40 Tahun 2007
dan/atau anggaran dasar.
• RUPS ada 2 (dua) macam RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa.
• RUPS PT Terbuka diatur dalam POJK No. 15/POJK.04/2020
Tahun 2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, sedangkan
untuk PT tertutup diatur dalam UU No.40 Tahun 2007.
 Perbedaan RUPS PT Tertutup dan PT Terbuka
Hal PT Tertutup
Tempat 1. Di tempat kedudukan Perseroan;
Penyelenggaraan 2. Di tempat Perseroan melakukan kegiatan
RUPS usahanya yang utama sebagaimana
ditentukan dalam anggaran dasar;
3. Diadakan di manapun selama masih di
wilayah Indonesia jika dalam RUPS
tersebut hadir dan/atau diwakili semua
pemegang saham dan semua pemegang
saham menyetujui diadakannya RUPS
dengan agenda tertentu. RUPS ini dapat
mengambil keputusan jika keputusan
tersebut disetujui dengan suara bulat.
(Pasal 76 ayat (1), (3), (4), dan (5) UUPT)
Pemberitahuan RUPS Tidak ada
PT Terbuka
1. Tempat kedudukan Perusahaan Terbuka;
2. Tempat Perusahaan Terbuka melakukan
kegiatan usaha utamanya;
3. Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau
tempat kegiatan usaha utama Perusahaan
Terbuka; atau
4. Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana
saham Perusahaan Terbuka dicatatkan.
(Pasal 11 ayat (3) POJK 15/2020)
PT Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan
pemberitahuan mata acara rapat (secara jelas dan rinci)
kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) paling lambat 5
(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.
Jika terdapat perubahan mata acara rapat PT Terbuka wajib
menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada
OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.
(Pasal 5 ayat (4) POJK 15/ 2020)
 Hal PT Tertutup PT Terbuka
Pengumuman RUPS Tidak ada PT Terbuka wajib melakukan pengumuman RUPS
kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas)
hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal
pemanggilan.
  
(Pasal 5 ayat (3) POJK 15/ 2020)

Panggilan RUPS Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari
sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal
tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
pemanggilan dan tanggal RUPS.  
  
(Pasal 82 UUPT) (Pasal 17 POJK 15/2020)
 
Pimpinan RUPS Tidak ditentukan dalam UUPT Dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh
Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan
Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS
dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk
oleh Direksi.
 
Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota
Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin
oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang
ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
 
(Pasal 37 POJK 15/2020)
 
 Hal PT Tertutup PT Terbuka
Keputusan Sirkuler Pemegang saham dapat juga mengambil Tidak dapat dilakukan pengambilan keputusan dengan
  keputusan yang mengikat di luar RUPS keputusan sirkuler karena pemegang saham dalam PT
dengan syarat semua pemegang saham Terbuka termasuk juga masyarakat yang jumlahnya
dengan hak suara menyetujui secara sangat banyak, sehingga kecil sekali kemungkinannya
tertulis dengan menandatangani usul untuk dilakukan pengambilan keputusan di luar RUPS
yang bersangkutan. (dengan keputusan sirkuler).
 
(Pasal 91 UUPT)
 
Suara abstain Tidak diatur dalam UUPT. Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah
yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan
 
suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan
suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan
suara.
 
(Pasal 47 POJK 15/2020)
 
Notaris Hanya notaris yang telah terdaftar di OJK yang dapat
 
melakukan kegiatan di bidang pasar modal, salah satunya
membuat akta RUPS PT Terbuka.
 
 
DIREKSI
• POJK 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik
• Organ Emiten atau Perusahaan Publik yang berwenang dan bertanggung
jawab penuh atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk
kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik, sesuai dengan maksud dan
tujuan Emiten atau Perusahaan Publik, serta mewakili Emiten atau
Perusahaan Publik, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar.
• Direksi Emiten atau Perusahaan Publik paling kurang terdiri dari 2 (dua)
orang anggota Direksi dan 1 (satu) di antara anggota Direksi diangkat
menjadi direktur utama atau Presiden Direktur.
• Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai (i) anggota Direksi paling
banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lain; (ii) anggota
Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan
Publik lain; dan/atau (iii) anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite
di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat
sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.
DEWAN KOMISARIS
• POJK 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
• Dewan Komisaris adalah organ Emiten atau Perusahaan
Publik yang bertugas melakukan pengawasan secara
umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar
serta memberi nasihat kepada Direksi.
• Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang
anggota Dewan Komisaris.
• Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang
anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) di antaranya adalah
Komisaris Independen.
• Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota
Dewan Komisaris, jumlah Komisaris Independen wajib paling
kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan
Komisaris.
• 1 (satu) di antara anggota Dewan Komisaris diangkat menjadi
komisaris utama atau presiden komisaris.
• Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak
terafiliasi dengan Direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan
pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis
atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya
untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi
kepentingan perusahaan.
• Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai (a)
anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau
Perusahaan Publik lain; dan (b) anggota Dewan Komisaris paling
banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain.
SEKRETARIS PERUSAHAAN
• POJK 35/Pojk.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik.
• Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki fungsi sekretaris
perusahaan.
• Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung
jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan.
• Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi.
• Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan berdasarkan
keputusan Direksi. Sekretaris Perusahaan tersebut dapat dirangkap oleh
seorang anggota Direksi.
• Sekretaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan apapun di Emiten
atau Perusahaan Publik lain.
Tugas Sekretaris Perusahaan:
•mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
•memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal;
•sebagai penghubung antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan
pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, OJK, dan pemangku
kepentingan lainnya;
•membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola
perusahaan yang meliputi: (i) keterbukaan informasi kepada masyarakat,
termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan
Publik; (2) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (3) penyelenggaraan
dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; (4) penyelenggaraan dan
dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (5) pelaksanaan
program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
KOMITE NOMINASI DAN
REMUNERASI
• POJK 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
• Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki fungsi Nominasi dan Remunerasi,
yang wajib dilaksanakan oleh Dewan Komisaris, sehingga Dewan Komisaris
dapat membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi.
• Komite Nominasi dan Remunerasi adalah komite yang dibentuk oleh dan
bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan
fungsi dan tugas Dewan Komisaris terkait Nominasi dan Remunerasi terhadap
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
• Anggota Direksi Emiten atau Perusahaan Publik tidak dapat menjadi anggota
Komite Nominasi dan Remunerasi.
TUGAS KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
a. Terkait dengan fungsi Nominasi:
1.memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai (a)
komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
(b) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan
(c) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris;
2.membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang
telah disusun sebagai bahan evaluasi;
3.memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris; dan
4.memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris
untuk disampaikan kepada RUPS.
TUGAS KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
b. Terkait dengan fungsi Remunerasi:
1.memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai (a)
struktur Remunerasi; (b) kebijakan atas Remunerasi; dan (c) besaran
atas Remunerasi.
2.membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan
kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris.
KOMITE AUDIT
• POJK NO. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
• Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki Komite Audit.
• Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung
jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan
tugas dan fungsi Dewan Komisaris.
• Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan
Komisaris.
• Komite Audit paling sedikit terdiri dari 3 (tiga) orang anggota yang
berasal dari Komisaris Independen dan Pihak dari luar Emiten atau
Perusahaan Publik.
• Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen.
• Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki piagam Komite Audit,
dan wajib dimuat dalam Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik.
TUGAS KOMITE AUDIT
•melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan
dikeluarkan Emiten atau Perusahaan Publik kepada publik dan/atau
pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan
lainnya terkait dengan informasi keuangan Emiten atau Perusahaan
Publik;
•melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berhubungan dengan kegiatan Emiten atau
Perusahaan Publik;
•memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan
pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya;
•memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang
lingkup penugasan, dan imbalan jasa;
•melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor
internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas
temuan auditor internal;
TUGAS KOMITE AUDIT
•melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan
manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Emiten
atau Perusahaan Publik tidak memiliki fungsi pemantau
risiko di bawah Dewan Komisaris;
•menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses
akuntansi dan pelaporan keuangan Emiten atau
Perusahaan Publik;
•menelaah dan memberikan saran kepada Dewan
Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik; dan
•menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi
Emiten atau Perusahaan Publik.
 PIAGAM UNIT AUDIT INTERNAL
• POJK No.56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
• Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki Unit Audit Internal.
• Audit Internal adalah suatu kegiatan pemberian keyakinan dan
konsultasi yang bersifat independen dan objektif, dengan tujuan untuk
meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional perusahaan, melalui
pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan
meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian, dan proses
tata kelola perusahaan.
• Unit Audit Internal adalah unit kerja dalam Emiten atau Perusahaan
Publik yang menjalankan fungsi Audit Internal.
• Unit Audit Internal terdiri dari 1 (satu) orang auditor internal atau lebih.
Jumlah auditor internal sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
disesuaikan dengan besaran dan tingkat kompleksitas kegiatan usaha
Emiten atau Perusahaan Publik.
TUGAS UNIT AUDITOR INTERNAL
a.menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan;
b.menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem
manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan;
c.melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang
keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran,
teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
d.memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan
yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;
e.membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada
direktur utama dan Dewan Komisaris;
f.memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut
perbaikan yang telah disarankan;
g.bekerja sama dengan Komite Audit;
h.menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang
dilakukannya; dan
i.melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.