Akuisisi dan Penganggaran Modal

Dari sudut pandang perusahaan yang membeli , akuisisi dapat diperlakukan sebagai aspek lain
dari penganggaran modal. Pada prinsipnya , akuisis yang prospektif dapat dievaluasi dalam cara yang
hampir sama dengan penganggaran saham untuk modal proyek. Dimana terdapat pengeluaran awal dan
keuntungan yang diharapkan di masa depan. Perusahaan harus tetap berupaya mengalokasikan modal
secara optimal untuk meningkatkan kesejahteraan pemegang saham dalam jangka panjang yang terdapat
banyak proses tawar menawar. Selain itu dapat diasumsikan bahwa perusahaan pengakusisi bermaksud
untuk mempertahankan struktur modal yang ada dalam jangka panjang merupakan hal yang tepat untuk
mengevaluasi akusisi prospektif tanpa mengaca pada cara bagaimana akusisi tersebut didanai.

o Arus Kas Bebas dan Nilainya

Dalam mengevaluasi akuisisi yang prospektif , perusahaan pembeli harus memperkirakan

arus kas masa depan yang diharapkan dapat ditambahkan dari akuisisi tersebut setelah pajak.
Arus Kas Bebas (Free Cash Flow) adalah arus kas yang tersisa setelah dikurangkan dari pendapatan
yang diharapkan , adanya biaya operasi yang diharapkan dan investasi yang diperlukan untuk
mempertahankan arus kas. Dalam kata lain , Arus Kas Bebas adalah kelebihan arus kas yang
diperlukan untuk mendanai semua proyek yang memiliki nilai sekarang bersih positif ketika
didiskontokan denan tingkat imbal hasil yang diminta yang tepat.

Estimasi arus kas bebas harus mencakup pertimbangan adanya pengaruh sinergi karena
memiliki dampak marginal dari akuisisi dan harus dihitung sebelum beban apa pun. Pada dasarnya
untuk memisahkan struktur keuangan akuisisi prospektif dari nilai keseluruhannya sebagai suatu
investasi yang berfokus pada arus kas operasional setelah pajak yang muncul karena
mengoperasikan perusahaan yang diakuisisi bukan pada laba bersih prospektif.

o Pembayaran Nontunai dan Asumsi Kewajiban

Pembayaran kepada para pemegang saham yang diakuisisi dapat mencakup saham biasa,
saham preferen , utang , uang tunai dan gabungan dari unsur unsur ini. Akan tetapi yang harus
diperhatikan adalah nilai dari arus kas tambahan. Jika sekuritas yang digunakan selain uang tunai
maka perlu untuk dikonversi ke nilai pasar setara kasnya. Selain itu jika perusahaan menanggung
kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi maka perlu juga untuk dikonversi nilai pasarnya dan
dikurangkan dari harga setara kasnya. Jadi nilai arus kas sekarang merupakan batas atas dari nilai
pasar semua sekuritas.

o Mengestimasi Arus Kas

Dalam akuisisi terdapat masalah umum dalam mengestimasi arus kas masa depan. Akan
tetapi , proses tersebut lebih mudah karena perusahaan yang diakuisisi masih berjalan. Sehingga
Estimasi penjualan dan biaya didasarkan pada periode sebelumnya. Hal ini mengakibatkan
keakuratan dan pengurangan ketidakpastian dari perkiraan hasil dan resikonya jika keseluruhan
masih tetap tidak berubah. Tentunya hal ini berbeda apabila pengakuisisian di intergrasikan ke
perusahaan yang mengakuisisi karena pengaruh sinergi harus dipertimbangkan
 o Pendekatan Arus Kas Vs Pendekatan EPS

Analisis akuisisi berdasarkan arus kas bebas berbeda dengan analisis berdasarkan EPS.
Secara umum pendekatan arus kas melihat pada penilaian akuisisi dalam jangka panjang ,
sementara pendekatan EPS berfokus pada jangka pendek. Jika akuisisi prospektif tidak
menghasilkan tambahan EPS yang positif dalam beberapa tahun maka biasanya akan diabaikan .
Sebaliknya , pendekatan arus kas melihat pada tambahan arus kas yang tampaknya akan dapat
dihasilkan dari akuisisi selama beberapa tahun di masa mendatang. Jadi pendekatan EPS
cenderung mebiaskan proses pemilihan dalam perusahaan yang memiliki prospek pertumbuhan
dalam waktu dekat , tetapi tidak berlaku untuk jangka panjang. Karena tidak satupun kedua
pendekatan tersebut mempetimbangkan perubahan resiko bisnis.

Menyelesaikan Transaksi
o Pembelian Aktiva atau Saham Biasa

Perusahaan mungkin saja diakuisisi melalui pemelian aktiva atau saham biasa.
Perusahaan pembeli dapat membeli semua atau sebagian dari aktiva perusahaan lain dan
membayarnya secara tunai atau dengan saham biasa. Oleh karena setelah di akuisisi perusahaan
akan digabungkan ke dalam perusahaan pengakusisi dan perusahaan yang bertahan akan
menanggung semua aktiva serta kewajiban perusahaan yang diakusisi

o Transaksi Kena Pajak atau Transaksi Bebas Pajak

Jika akuisisi dilakukan secara tunai atau melalui instrument utang , transaksi tersebiut
akan dikenai pajak pada sisi perusahaan yang menjual atau atas para pemegang saham pada saat
itu sehingga keuntungan atau kerugian modal atas penjualan aktiva harus diakui pada tanggal
penjualannya .Jika pembayaran dilakukan dengan saham preferen berhak suara atau saham biasa,
transaksi tersebut tidak dikenai pajak pada waktu penjualan. Keuntungan dan kerugian hanya
diakui ketika saham biasa yang baru saja diterima akhirnya dijual. Dalam pembelian aktiva secara
subtantsial milik perusahaan yang menjual tidak kurang dari 80% dari aktiva yang harus dibayar
dengan saham berhak suara. Dalam pembelian saham , perusahaan yang harus memiliki paling
tidak 80% dari saham perusahaan yang menjual setelah transaksi dilakukan.

o Perlakuan Akuntansi

Berdasarkan pada SFAS 142 , meniadakan kewajiban amortisasi goodwill secara periodic
utnuk tujuan akuntansi keuangan , tetapi mensyaratkan uji penurunan nilai (paling tidak tahunan)
atas goodwill. Jika nilai pasar dari goodwill kurang dari nilai bukunya , maka perusahaan harus
mengakui penurunan nilai ini dengan membebankan ke laba dan melakukan pengurangan saldo
goodwill turun ke nilai pasarnya.

Pengambilalihan , Penawaran Tender dan Pertahanan

Negoisasi biasanya dibatasi pada pihak manajemen dan dewan komisaris perusahaan yang
terlibat. Akan tetapi , perusahaan pengakuisisi dapat melakukan penawaran tender (tender offer)
secara langsung kepada para pemegang saham perusahaan yang ingin diakuisisinya. Penawaran
tender sendiri adalah suatu tawaran untuk membeli saham perusahaan lain pada harga tetap per
lembar dari para pemegang saham yang menawarkan (menyerahkan) sahamnya. Harga tender
biasanya ditetapkan jauh diatas harga pasar saat ini sebagai insentif bagi penawaran. Penggunaan
penawaran tender memungkinkan perusahaan pengakuisisi memotong pihak manajemen perusahan
yang di ingin diakuisisinya dan karenanya berfungsi sebagai ancaman dalam negosiasi dengan pihak
manajemen tersebut. Penawaran tender biasanya dikomunikasikan melalui surat kabar keuangan.
Surat langsung diarahkan kepada para pemegang saham perusahaan yang ditawar jika penawar bisa
mendapatkan daftar pemegang sahamnya.

Sebagai ganti dari satu penawaran tender , beberapa penawar melakukan penawaran tender dua
lapis (two-tier tender offer). Contohnya seperti penawaran dari CSX Corporation atas Consolidated
Rail Corporation pada tahun 1990-an. Dalam penawaran tender dua lapis ini , penawaran lapis
pertama saham mencerminkan pengendalian. Penawaran pertama lebih menari daripada penawaran
kedua dalam hal harga atau bentuk pembayarannya. Perbedaan tersebut ditujukan untuk
meningkatkan kemungkinan keberhasilan mendapatkan kendali dengan memberikan insentif untuk
melakukan tender sesegera mungkin. Sedangkan penawaran lapis kedua akan menjauhkan masalah
penumpang gratis yang dihubungan dengan penawaran tunggal dengan seorang pemegang saham
yang memiliki insentif untuk menahan saham dengan harapan menerima penawaran yang lebih
menguntungkan dari orang lain.

o Amandemen Anti-Pengambilalihan dan Cara Lainnya

Alat anti pengambilalihan atau bisa disebut shark repellent , adalah sebuat alat yang
didesain untuk membuat pengambilalihan yang tidak di inginkan sulit untuk dilakukan. Adapun
hipotesis yang mendukung proses ini yaitu :

Perlindungan Hak Manajemen

Hipotesis ini digunakan untuk membuat halangan untuk melindungi pekerjaan pihak
manajemen dan bahwa tindakan semacam itu mengarah kepada kerugian pemegam
saham.

Kepentingan Pemegam Saham

Hipotesis ini menyebutkan bahwa kompetisi untuk mendapatkan kendali atas

perusahaan adalah perilaku yang disfungsional dan membuang waktu pihak manajemen
dari aktivitas menghasilkan laba.

Berdasarkan hipotesis ini terdapat banyak sekali alat yang digunakan untuk mempersulit
pihak tertentu dalam mengambil alih pihak lainnya. Antara Lain dengan :

1. Memperketat persyaratan dewan komisarisnya

Dengan memperketat persyaratan untuk dewan komisaris maka lebih sedikit yang
harus dipilih untuk tiap tahun. Sehingga pengambil alihan harus didasarkan pada
mayoritas suara.

2. Mengubah Negara bagian tempat perusahaan terdaftar

Aturan AD / ART tiap Negara bagian berbeda satu sama lain dan banyak dari
perusahaan ingin mendaftarkan ke Negara bagian yang memiliki sedikit pembatasan.
 3. Menerapkan ketentuan persetujuan merger supermayoritas

Sebagai pengganti dari suara terbanyak biasanya dibutuhkan untuk persetujuan

merger maka persentase yang lebih tinggi akan di isyaratkan.

4. Fair Merger price provision

Penawar harus membayar para pemegang saham yang tidak aktif harga paling tidak
sama dengan harga wajar yang ditetapkan sebelumnya yang biasanya ditetapkan
dengan EPS melalui ratio P/E atau dapat juga dengan harga pasar yang telah
ditetapkan

5. Rekapitulasi leverage (Leveraged Recapitalization)

Pihak manajemen harus mengisi neraca dengan utang baru dan menggunakan
hasilnya untuk membayara dividen tunai sekaligus yang sangat besar kepada para
pemegam saham

6. Menstimulasi distribusi hak atas saham kepada pemegam saham

Memungkinkan para pemegam saham untuk membeli sekuritas baru , sering kali
berupa saham yang dapat dikonversi.

7. Ketentuan penutupan (Lockup Provision)

Digunakan bersamaan dengan ketentuan lainnya , biasanya kompensasi tertinggi

akan terpicu jika perusahaan diambil alih.

8. Pernjanjian penghentian (Standstill Agreement)

Perjanjian semacam ini adalah kontrak sukarela yang di dalamnya untuk suatu
periode setuju untuk tidak meningkatkan kepemilikannya.

9. Premium buyback offer

Pembelian kembali saham pada harga premi diatas harga pasar saham dan biasanya
diatas harga yang telah dibayar oleh pihak pengakumulasi saham.

Bukti Empiris Antipengambilalihan

Hasil hasil empiris menunjukan berbagai macam hasil. Sebagian besar bukti tersebut tidak
menunjukan terjadinya pengaruh harga saham yang signifikan ketika amandemen antipengambilalihan
diadopsi. Akan tetapi perjanjian penghentian tampaknya memiliki pengaruh negative terhadap
kesejahteraan para pemegam saham yang sama halnya dengan pembelian kembali saham oleh
perusahaan dari pemilik saham perusahaan dalam jumlah besar.