Informasi Sehubungan

A. Informasi Sehubungan Dengan Pelaksanaan

Dengan Pelaksanaan PMHMETD IPMHMETD I
B.

Direksi atas nama Perseroan, berencana akan melakukan PMHMETD I kepada para pemegang saham
berupa penerbitan saham baru sebanyak-banyaknya 800.000.000 (delapan ratus juta) saham dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham.

Saham baru tersebut akan diterbitkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Saham baru akan memiliki hak yang sama
dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan lainnya termasuk hak atas dividen. Jika saham
baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I tidak sepenuhnya diambil bagian atau dibeli oleh para
pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), maka sisanya akan dialokasikan kepada
pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional
berdasarkan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta
penambahan saham. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka
PT Kolaborasi Usaha Indonesia (“KUI”) sebagai pembeli siaga berjanji akan mengambil sisa saham yang
tidak diambil bagian oleh pemegang saham lainnya sebagaimana diatur dalam Conditional Standby
Purchaser Agreement (Perjanjian Pembeli Siaga Bersyarat) yang akan ditandatangani kemudian.

Dengan bertindaknya KUI sebagai pembeli siaga dalam PMHMETD I, kepemilikan saham dari pemegang
saham utama Perseroan lainnya setelah PMHMETD I akan terdilusi. Sehingga, setelah pelaksanaan
PMHMETD I, KUI akan memiliki lembar saham yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari
modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang akan menyebabkan KUI menjadi pengendali baru dalam
Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut, KUI berkomitmen untuk melakukan kewajiban penawaran
tender wajib kepada para pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK 9/2018”).

Keterangan mengenai Calon Pengendali

a. Nama pihak
PT Kolaborasi Usaha Indonesia

b. Alamat domisili
18 Office Park, Jalan TB Simatupang Kav. 18 Lantai 10 Unit A, Kel. Kebagusan, Kec. Pasar Minggu,
Kota Adm. Jakarta Selatan, Prov. DKI Jakarta

c. Bidang usaha
Berdasarkan Nomor Induk Berusaha (NIB) dari KUI, KUI merupakan perusahaan yang bergerak
dalam bidang usaha Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209)

d. Bentuk Hukum
KUI adalah suatu perusahaan yang didirikan dan tunduk berdasarkan hukum Republik Indonesia.

e. Struktur permodalan
Berdasarkan Perubahan Anggaran Dasar KUI terakhir sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham KUI
Nomor 53 tertanggal 28 Oktober 2021, dibuat di hadapan Panji Kresna, S.H., Notaris di Bekasi,
dengan persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU-0062665.AH.01.02.TAHUN 2021
tertanggal 8 November 2021 (“Akta No. 53”), struktur permodalan KUI adalah sebagai berikut:
2
 1. Modal Dasar
Rp284.400.000.000 (dua ratus delapan puluh empat miliar empat ratus juta rupiah)
2. Modal Ditempatkan dan Disetor
Rp284.400.000.000 (dua ratus delapan puluh empat miliar empat ratus juta rupiah)

f. Komposisi Pemegang Saham

Berdasarkan Akta No. 53, pemegang saham KUI sebagai berikut:

1. Streetcorner Ecommerce Limited sebagai pemilik 284.340 saham dengan nilai nominal
sebesar Rp284.340.000.000 (dua ratus delapan puluh empat miliar tiga ratus empat puluh
juta rupiah) atau 99,979% saham dalam KUI; dan
2. Ali Imron sebagai pemilik 60 saham dengan nilai nominal sebesar Rp60.000.000 (enam puluh
juta rupiah) atau 0,021% saham dalam KUI.

Pengungkapan informasi mengenai KUI sebagai calon pengendali baru dari Perseroan sebagaimana
tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini merupakan pemenuhan Pasal 17 huruf a nomor 1) huruf c
POJK 9/2018.

A. Informasi Sehubungan Dengan Pelaksanaan PMHMETD I Dengan Membermasi Sehubungan

B. Perkiraan Periode Pelaksanaan PMHMETD I
Dengan

Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan kepada para pemegang saham Perseroan atas
rencana PMHMETD I dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (“RUPSLB”) yang akan
diselenggarakan pada tanggal 23 Desember 2021. Perseroan akan mengajukan pernyataan pendaftaran
kepada Otoritas Jasa Keuangan segera setelah rencana PMHMETD I tersebut disetujui oleh para
pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB, dengan ketentuan bahwa jangka waktu antara tanggal
persetujuan RUPSLB sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran atas PMHMETD I tidak
lebih dari 12 (dua belas) bulan, sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat (3) POJK HMETD.

C. Perkiraan Secara Garis Besar Rencana Penggunaan Dana PMHMETD I

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I, setelah dikurangi biaya-biaya terkait PMHMETD I
akan digunakan untuk:

1. mengambilalih saham perusahaan asuransi, yaitu PT Asuransi Staco Mandiri (“ASM”) dengan nilai
transaksi sebesar Rp100.982.700.000; dan

2. meningkatkan penyertaan modal Perseroan dalam ASM sebesar Rp126.807.932.376.

Sampai dengan tanggal Keterbukaan Informasi ini, Perseroan sedang dalam proses penandatanganan
Perjanjian Pembelian Saham Bersyarat yang Diubah dan Dinyatakan Kembali (Amended and Restated
Conditional Share Purchase Agreement) dengan masing-masing pemegang saham ASM sehubungan
dengan pengambilalihan saham ASM, di mana Perjanjian Pembelian Saham Bersyarat yang Diubah dan
Dinyatakan Kembali ini akan menggantikan Perjanjian Pembelian Saham Bersyarat yang sebelumnya
telah ditandatangani oleh Perseroan dan pemegang saham ASM pada tanggal 31 Maret 2020.

3
 D. Analisis Pengaruh PMHMETD I Terhadap Kondisi Keuangan Dan Pemegang Saham Perseroan

Dengan dilakukannya PMHMETD I ini, Perseroan akan mendapatkan dana untuk mengambilalih saham
ASM serta meningkatkan modal disetor dan ditempatkan dalam ASM. Dengan demikian, ASM dapat
mengembangkan kegiatan usahanya.

Lebih lanjut, kinerja Perseroan akan juga meningkat seiring adanya bidang usaha penunjang baru selain
kegiatan usaha utama Perseroan saat ini, yaitu bidang jasa penyelenggaraan pos dan giro, perdagangan
dan pengangkutan. Dengan adanya bidang usaha perasuransian yang akan disediakan oleh ASM,
Perseroan dapat meningkatkan layanan kepada konsumen dalam mengasuransikan pengiriman barang
kepada konsumen dan mendapatkan pendapatan tambahan atas layanan asuransi yang diberikan oleh
ASM.

Sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD I, pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan
HMETD yang dimilikinya akan terdilusi.