RESUME TEKNO

Melvern Adreva Ramiro Damita (010002000131)

Jenis perjanjian tersebut adalah Perjanjian Usaha Patungan. Perjanjian Usaha Patungan tersebut dibuat oleh
BP Exploration Operation Company Limited, sebuah perusahaan yang terorganisir dan ada di bawah hukum
Inggris dan Wales, memiliki tempat bisnis utamanya yang berlokasi di Chertsey Road, Sunbury di Thames,
Middlesex, TW 16 7BP, Inggris Raya sebagai Pihak Pertama dan ____ sebuah perusahaan yang
diselenggarakan dan ada berdasarkan hukum Republik Indonesia, yang memiliki tempat usaha utamanya yang
berlokasi di Jl. Imam Bonjol 68-70, Jakarta Pusat, 10310, Indonesia sebagai Pihak Kedua. Para Pihak dalam
perjanjian ini bersepakat ingin mendirikan Perusahaan Patungan berdasarkan hukum Republik Indonesia
dimana perusahaan tersebut akan menjalankan bisnis sesuai dengan syarat dan ketentuan dari Perjanjian.
Kemudian Para Pihak ingin secara jelas menetapkan saling pengertian dan kerja sama mengenai pengelolaan
dan pengoperasian Perusahaan berdasarkan syarat dan ketentuan dari Perjanjian.

Perusahaan
Para Pihak sepakat untuk melakukan investasi modal bersama di Indonesia sesuai dengan Undang-Undang
No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah dari waktu ke waktu untuk tujuan
pendirian Perusahaan. Tunduk untuk mendapatkan semua persetujuan yang diperlukan berdasarkan Undang-
Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dan hukum lain yang berlaku di Republik Indonesia,
dalam kondisi yang disepakati bersama oleh Para Pihak akan layak dan menguntungkan, Para Pihak harus
mendirikan perseroan terbatas Indonesia ("Perusahaan") yang memiliki nama "PT _____. Perusahaan harus
didirikan berdasarkan Akta Pendirian yang secara substansial harus dalam bentuk dan substansi yang
ditetapkan dalam rancangan Akta Pendirian,, tunduk pada perubahan yang mungkin diperlukan oleh BKPM
dan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dan yang dapat diterima oleh Para Pihak dengan Anggaran
Dasar yang akan dimuat di dalamnya (teks Indonesia dan terjemahan bahasa Inggris). Dalam hal terjadi konflik
di antara mereka, Para Pihak mengakui bahwa teks bahasa Indonesia akan berlaku untuk Para Pihak tetapi
ditafsirkan dengan mempertimbangkan teks bahasa Inggris.

Tujuan dan Sasaran

Para Pihak sepakat bahwa Perusahaan akan menjadi kendaraan tujuan khusus yang dibuat untuk memegang
Participating Interest, oleh karena itu memegang dan hak dan kewajiban di bawah CBM PSC, dan untuk
bertindak sebagai Operator. Anggaran Dasar akan memberikan kuasa kepada Perusahaan untuk melakukan
setiap dan semua tindakan yang diperlukan, sesuai, tepat, disarankan, insidental atau nyaman untuk atau
sebagai kelanjutan dari tujuan Perusahaan dan setiap dan semua kekuasaan yang dapat dilaksanakan atas
nama Perusahaan oleh Dewan Direksi. Kemudian, Para Pihak harus menggunakan upaya yang wajar untuk
mempromosikan dan mengembangkan bisnis Perusahaan.
Struktur Permodalan Perusahaan
Para Pihak bersepakat bahwa modal dasar awal perusahaan adalah [US$40000.000] (Empat ratus ribu Dolar
Amerika Serikat) dibagi menjadi 4.000 (empat ribu) () saham biasa, dengan nilai nominal US$ 100 (__________
seratus Dolar Amerika Serikat) per saham. Pemegang Saham harus memberikan kontribusi modal awal kepada
Perusahaan secara tunai, sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari Modal Dasar awal Perusahaan atau sebesar
US$1000.000 (Seratus ribu Dolar Amerika Serikat), dengan komposisi kepemilikan saham:

Pemegang Saham Kontribusi Awal Jumlah Saham Persentase Kepemilikan Saham

Pihak Pertama: US$500,000 [ ]500 50%
Pihak Kedua: US$500,000 [ ]500 50%
Dimana setiap penambahan modal dasar Perseroan harus tunduk pada persetujuan RUPS dengan
memperhatikan Pasal-Pasal dan Undang-Undang Perseroan. Sebuah Penerbitan saham, baik karena
peningkatan modal dasar Perseroan maupun modal gabung diterbitkan sesuai dengan kebutuhan Perseroan
akan modal sebagaimana ditetapkan oleh Direksi, dengan tunduk pada persetujuan RUPS. Kemudian, setiap
Pemegang Saham wajib memiliki prioritas untuk membeli saham yang diterbitkan secara proporsional dengan
kepemilikan sahamnya masing-masing di Perseroan dan harus membayar harus membayar bagian dari setiap
saham yang dilanggan dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal RUPS menyetujui penerbitan
saham baru Perseroan yang berlangganan dengan memperhatikan Pasal-Pasal dan Undang-Undang
Perusahaan. Apabila ada sisa saham yang tidak berlangganan, Direksi dapat menawarkan saham yang tidak
berlangganan tersebut kepada pihak ketiga manapun dengan memperhatikan Pasal-Pasal dan Undang-
Undang Perusahaan. Kecuali disepakati lain oleh RUPS, semua pembayaran untuk berlangganan Saham harus
dilakukan secara tunai ke rekening bank Perusahaan dalam Rupiah Indonesia atau dalam jumlah yang setara
dalam mata uang lain dengan nilai tukar yang berlaku pada tanggal berlangganan. Saham harus didaftarkan
sebagai saham biasa. Para Pihak setuju bahwa sampai tanggal ketika pembiayaan dari Pihak Pertama atau
Afiliasinya kepada Pihak Kedua atau Afiliasinya berdasarkan Perjanjian Pembiayaan dilunasi sepenuhnya oleh
Pihak Kedua atau Afiliasinya, Saham tersebut akan terdiri dari saham Kelas A dan saham Kelas B, dan Pihak
Kedua akan memegang saham Kelas B. Sertifikat saham akan dikeluarkan oleh Direksi sehubungan dengan
setiap saham. Sertifikat saham diterbitkan atas nama Pemegang Saham, diberi nomor, dan harus memuat
tanda tangan Direktur Utama.

Operasional Perusahaan Pembiayaan

Pengaturan Pembiayaan melalui injeksi ekuitas
Pemegang Saham berkewajiban untuk menyuntikkan ekuitas dengan berlangganan dan membayar modal di
Perusahaan secara proporsional dengan kepemilikan saham masing-masing di Perusahaan sesuai dengan
kebutuhan Perusahaan untuk modal.
Pengaturan Pembiayaan melalui Pinjaman
Jika Direksi mempertimbangkan untuk menentukan dengan resolusi atau persetujuan tertulis bahwa pinjaman
pemegang saham diperlukan untuk mendanai kebutuhan modal Perusahaan, Direksi harus mengusulkannya
kepada Pemegang Saham, dan meminta kepada semua Pemegang Saham yang menetapkan jumlah masing-
masing Pemegang Saham yang diperlukan untuk meminjamkan kepada Perusahaan, yang proporsional
dengan kepemilikan saham masing-masing Pemegang Saham di Perseroan. Setiap Pemegang Saham harus
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah menerima permintaan tersebut, memberikan pemberitahuan tertulis
kepada Perusahaan yang mengkonfirmasi apakah dapat melakukan Pinjaman Pemegang Saham tersebut
seperti yang diminta. Sebelum Pemegang Saham memberikan jumlah Pinjaman Pemegang Saham, Pemegang
Saham harus bersama-sama menyetujui tingkat bunga dan ketentuan utama lainnya dari pinjaman tersebut.
Para Pihak harus melaksanakan perjanjian Pinjaman Pemegang Saham yang menetapkan syarat dan
ketentuan, termasuk namun tidak terbatas pada efektivitas Pinjaman Pemegang Saham.

Pengaturan Pembiayaan melalui Pinjaman Komersial

Disepakati oleh Para Pihak bahwa Perusahaan, yang tunduk pada pembatasan wewenang sebagaimana diatur
dalam Perjanjian atau Pasal-Pasal, berhak untuk mengatur pembiayaan apa pun untuk operasi dan
pengeluaran modalnya dari Afiliasinya dan/atau bank atau lembaga keuangan mana pun dengan syarat dan
ketentuan yang sesuai sebagaimana ditentukan oleh Direksi, termasuk namun tidak terbatas pada jaminan
yang wajar dan/atau mekanisme pembayaran yang disepakati kepada pemberi pinjaman atau kreditur, tunduk
pada batasan sebagaimana diatur dalam Perjanjian, Pasal-Pasal dan dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

Kegagalan untuk berkontribusi

Pembiayaan ditarik sepenuhnya, jika Pemegang Saham gagal berkontribusi tepat waktu semua atau sebagian
dari pembiayaan apa pun yang diperlukan sesuai dengan Klausul 4.1 atau 4.2 dari Perjanjian("Kontribusi Modal
Tambahan") dan kegagalan tersebut berlanjut untuk jangka waktu tiga puluh (30) hari setelah diterima oleh
Pemegang Saham tersebut (Pemegang Saham tersebut selanjutnya disebut sebagai "Pemegang Saham yang
Menunggak") pemberitahuan dari Perusahaan yang menyatakan kegagalan tersebut, maka Pemegang Saham
lainnya (selanjutnya disebut sebagai "Pemegang Saham Non-Tunggakan") dapat, atas pilihannya mengambil
tindakan tersebut (termasuk, tanpa batasan, pengajuan tindakan pengadilan) yang dianggap tepat oleh
Pemegang Saham tersebut untuk mendapatkan pembayaran oleh Pemegang Saham yang Menunggak atas
bagian dari Kontribusi Modal Tambahannya yang gagal bayar, bersama dengan bunganya pada tingkat USD
LIBOR ditambah tiga persen (3%) per tahun, sejak tanggal Kontribusi Modal Tambahan tersebut jatuh tempo
hingga tanggal kontribusi tersebut, bersama-sama dengan semua bunga yang timbul di atasnya, dibayarkan
kepada Perusahaan, semua dengan biaya dan pengeluaran Pemegang Saham yang Menunggak; dengan
ketentuan, bagaimanapun, bagian dari pembayaran tersebut yang mewakili bunga yang timbul atas Kontribusi
Modal Tambahan yang menunggak tersebut akan diperlakukan sebagai pembayaran bunga oleh Pemegang
Saham yang Menunggak kepada Perusahaan, memajukan bagian dari Kontribusi Modal Tambahan yang gagal
bayar, dengan hasil sebagai berikut: (i) jumlah yang dimajukan akan dianggap sebagai pinjaman dari Pemegang
Saham Yang Tidak Menunggak kepada Pemegang Saham yang Menunggak dan Kontribusi Modal Tambahan
dari jumlah tersebut kepada Perusahaan oleh Pemegang Saham yang Menunggak; (ii) pinjaman tersebut akan
mendapatkan bunga sebesar USD LIBOR ditambah tiga persen (3%) per tahun, sejak tanggal uang muka dibuat
hingga tanggal uang muka tersebut, bersama dengan semua bunga yang timbul di atasnya, dilunasi kepada
Pemegang Saham Non-Tunggakan melalui distribusi sebagaimana dimaksud dalam bagian (iii) dari Klausul
1.1(b)1.1(b) ini; (iii) pembayaran kembali pinjaman tersebut harus dilakukan dari kas Perusahaan untuk
didistribusikan kepada Pemegang Saham yang Menunggak tanpa adanya Klausul 1.1(b)1.1(b) sebelum uang
tunai didistribusikan kepada Pemegang Saham yang Menunggak sesuai dengan Klausul 11; dan (iv) semua
pembayaran harus terlebih dahulu diterapkan pada bunga yang diperoleh dan belum dibayar dan kemudian
ke pokok; atau menggunakan hak dan upaya hukum lain yang menjadi hak Pemegang Saham tersebut
berdasarkan hukum atau ekuitas atau oleh undang-undang.

Kepentingan Keamanan
Setelah pembiayaan berdasarkan Perjanjian Pembiayaan ditarik sepenuhnya, setiap Pemegang Saham harus
memberikan kepada Pemegang Saham lainnya [konflik kerangka waktu yang disorot] sebagai jaminan untuk
pembayaran semua Kontribusi Modal Tambahan yang akan dilakukan oleh Pemegang Saham tersebut sesuai
dengan Perjanjian, kepentingan keamanan dalam bentuk jaminan atas Sahamnya dan dalam Kepentingan
Pemegang Sahamnya. Pemegang Saham setuju bahwa dalam hal terjadi wanprestasi dalam pembayaran
Kontribusi Modal Tambahan tersebut dan dengan wanprestasi tersebut berlanjut untuk jangka waktu tiga
puluh (30) hari setelah diterima oleh Pemegang Saham yang Menunggak atas pemberitahuan wanprestasi
tersebut oleh Perusahaan ("Periode Wanprestasi"), Pemegang Saham harus bertemu sesegera mungkin (dan
selambat-lambatnya sepuluh (10) hari setelah Periode Wanprestasi) untuk membahas wanprestasi tersebut
dengan itikad baik upaya untuk mencapai kesepakatan. Apabila dalam waktu 10 (sepuluh) hari sejak tanggal
rapat ini, Pemegang Saham yang Menunggak belum memberikan Kontribusi Modal Tambahan, maka
Pemegang Saham Non Tunggakan yang tidak melakukan wanprestasi akan memiliki dan dengan ini diberikan
semua hak untuk menegakkan kepentingan keamanan tersebut. Setiap Pemegang Saham selanjutnya setuju
untuk melaksanakan dan menyerahkan semua dokumentasi tambahan dan instrumen lain yang mungkin
diperlukan untuk memberlakukan dan melaksanakan ketentuan Klausul 004 ini.

Ketentuan Transfer Pemegang Saham yang Diizinkan

Pemegang Saham dapat melakukan Pengalihan tidak akan diperlakukan sebagai Transfer Pemegang Saham
yang Diizinkan berdasarkan Klausul 5.15.2 Perjanjian ini kecuali dan sampai kondisi berikut terpenuhi jika
memenuhi persyaratan berikut:

1. Pemberitahuan. Kecuali dalam hal perubahan kepemilikan Pemegang Saham, pembuangan oleh
Perusahaan atas seluruh kepentingannya dalam CBM IJV atau Pengalihan seluruh atau sebagian
kepentingan Pemegang Saham dalam Perusahaan kepada Afiliasi, Pemegang Saham tersebut
 ("Pemindahtanganan") harus segera memberikan pemberitahuan (di sini disebut sebagai "Pemberitahuan
Transfer") kepada Pemegang Saham lainnya ("Penerima Pengalihan"). Pemberitahuan Transfer harus
menetapkan semua informasi yang relevan sehubungan dengan Transfer yang diusulkan, termasuk
identitas pihak ketiga kepada siapa saham akan ditransfer ("Penerima Pengalihan"), harga pembelian dan
ketentuan pembayaran. Penerima Pengalihan pemegang saham lain harus memiliki hak pembelian
preferensial opsional (untuk dilaksanakan dengan pemberitahuan kepada calon Penerima Transfer dalam
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya Pemberitahuan Transfer), untuk memperoleh harga
pembelian yang sama dan dengan ketentuan pembayaran yang sama seperti yang ditetapkan dalam
Pemberitahuan Transfer, semua kepentingan calon Transferor di Perusahaan. Apabila hak preferensial
tersebut dilaksanakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari tersebut, maka pengalihan akan dilakukan
dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak diterimanya calon Penerima Pengalihan atas pelaksanaan hak
pembelian preferensial oleh Penerima Pengalihan. Jika hak pembelian preferensial tersebut tidak
dilaksanakan, calon Penerima Pengalihan bebas untuk menyimpulkan Transfernya dengan pihak ketiga,
asalkan Transfer pihak ketiga tersebut diselesaikan dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak akhir
periode 30 (tiga puluh) hari di mana Penerima Transfer Pemegang Saham lain dapat menggunakan hak
pembelian preferensialnya.
2. Pelaksanaan dan pengiriman dokumen dan instrumen pengangkutan. Kecuali dalam kasus Transfer yang
dilakukan secara tidak sengaja oleh operasi hukum, Transferor harus melaksanakan dan menyerahkan
kepada Perusahaan, setiap Pemegang Saham, dan Transferee dokumen dan instrumen pengangkutan
tersebut sebagaimana mungkin diperlukan atau sesuai menurut pendapat penasihat untuk melakukan
Transfer tersebut dan menyebabkan Transferee terikat oleh ketentuan Perjanjian ini. Dalam hal
Pengalihan Kepentingan Pemegang Saham secara tidak sengaja oleh hukum yang berlaku, Transfer harus
dikonfirmasi dengan presentasi oleh Transferor kepada Perusahaan dan Penerima Transfer dari bukti
hukum Transfer tersebut, dalam bentuk dan substansi yang memuaskan untuk berunding kepada
Perusahaan. Dalam semua kasus, Perusahaan akan diganti oleh Transferor dan/atau Transferee untuk
semua biaya dan pengeluaran yang wajar timbul sehubungan dengan Transfer tersebut.
3. Transferor dan Transferee harus melengkapi Perusahaan dan Transferee dengan alamat Transferee untuk
pemberitahuan dan informasi lain yang secara wajar diperlukan atau diwajibkan secara hukum. Tanpa
membatasi keumuman ketentuan di atas, Perusahaan tidak diharuskan untuk melakukan distribusi apa
pun yang ditentukan lain dalam Perjanjian ini sehubungan dengan Kepentingan Pemegang Saham yang
dialihkan sampai mereka telah menerima informasi tersebut.

Transfer yang Dilarang

Setiap pengalihan kepentingan pemegang saham yang diakui yang bukan merupakan Transfer Pemegang
Saham yang Diizinkan akan batal demi hukum dan tidak memiliki kekuatan atau efek apa pun, dengan
ketentuan bahwa jika Perusahaan diwajibkan oleh hukum atau perintah pengadilan untuk mengakui Transfer
yang bukan merupakan Transfer Pemegang Saham yang Diizinkan, Kepentingan Pemegang Saham yang
Dialihkan akan sangat terbatas pada hak Transferor atas alokasi dan distribusi sebagaimana ditentukan oleh
Perjanjian ini sehubungan dengan Kepentingan Pemegang Saham yang ditransfer, yang alokasi dan
distribusinya dapat diterapkan untuk memenuhi hutang apa pun, kewajiban, atau kewajiban atas kerusakan
yang mungkin dimiliki oleh Penerima Pengalihan atau Penerima Pengalihan atas Kepentingan Pemegang
Saham tersebut kepada Perusahaan. Dalam hal Pengalihan atau upaya Pengalihan Kepentingan Pemegang
Saham yang bukan merupakan Transfer Pemegang Saham yang Diizinkan, pihak-pihak yang terlibat atau
mencoba untuk terlibat dalam Transfer tersebut akan bertanggung jawab untuk mengganti rugi dan
membebaskan Perusahaan dan Pemegang Saham lainnya dari semua biaya, kewajiban, dan kerusakan yang
mungkin ditimbulkan oleh Pemegang Saham yang diganti rugi tersebut atau Perusahaan (termasuk kewajiban
Pajak tambahan, biaya dan pengeluaran pengacara) sebagai akibat dari Transfer atau upaya Transfer tersebut
dan upaya untuk menegakkan ganti rugi yang diberikan dengan ini.

Dewan Direksi
Direksi terdiri dari 2 (dua) Direktur, diantaranya satu (1) akan ditunjuk pada saat pencalonan Pihak Pertama
dapat mencalonkan dan satu (1) akan ditunjuk pada saat pencalonan Pihak Kedua dapat mencalonkan. Salah
satu Direktur akan diangkat sebagai Direktur Utama. Hak untuk mencalonkan orang yang akan dipilih pada
posisi Direktur Utama dilakukan secara bergilir selama 3 (tiga) tahun. Untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun
pertama, Pihak Pertama berhak untuk dapat mencalonkan Direktur mana yang akan menjabat sebagai
Direktur Utama, dan kemudian sehubungan dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun berikutnya Pihak Kedua
berhak untuk dapat mencalonkan Direktur Utama sehubungan dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun berikutnya.
Setelah itu tHak untuk mencalonkan Direktur Utama akan terus berlanjut dalam urutan bergilir tersebut untuk
setiap periode tiga tahun. Orang-orang yang dicalonkan ke Dewan Direksi harus mematuhi persyaratan hukum
untuk direktur berdasarkan Undang-Undang Perusahaan. Setiap anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan
3 (tiga) tahun. Anggota Direksi harus ditunjuk oleh RUPS dari kandidat yang ditunjuk sesuai dengan Klausul
6.2. Setiap Pihak yang berhak untuk memberikan suara setuju bahwa mereka akan menghadiri RUPS yang
relevan dab memilih sahamnya dan mengambil semua tindakan lain yang diperlukan. Seorang Direktur hanya
dapat diberhentikan atau ditunjuk oleh Pemegang Saham yang berhak untuk mencalonkan direktur tersebut
berdasarkan Klausul ini. Jika, sebagai akibat dari kematian, cacat, pensiun, pengunduran diri, pemecatan
(dengan atau tanpa sebab) atau sebaliknya, akan ada atau terjadi kekosongan di Dewan Direksi, maka Pihak
yang berhak berdasarkan Klausul ini untuk mencalonkan anggota tersebut yang kematian, cacat, pensiun,
pengunduran diri atau pemecatan yang mengakibatkan kekosongan tersebut dapat mencalonkan orang lain
untuk mengisi kekosongan tersebut dan menjabat sebagai anggota Dewan Direksi. Direksi wajib mengambil
segala keputusan yang berkaitan dengan Kewenangan Direksi dan wewenang Direksi sebagaimana diatur lebih
lanjut dalam Anggaran Dasar. Direktur Utama, dan dalam ketidakhadirannya, Direktur lainnya, dari
Perusahaan berhak untuk dapat mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan mengenai semua hal
dan dalam semua hal, untuk mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan pihak lain dalam Perusahaan, dan
untuk mengambil semua tindakan, baik yang berkaitan dengan urusan manajemen maupun kepemilikan,
tunduk pada batasan yang ditetapkan dalam Klausul 6.6 Perjanjian. Direksi harus meminta persetujuan
terlebih dahulu dari Dewan Komisaris sehubungan dengan salah satu Kewenangan Komisaris; atau Pemegang
Saham sehubungan dengan salah satu Otoritas Pemegang Saham. Direksi akan menyebabkan Perusahaan
menjalankan bisnis dan operasinya sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan dan Anggaran Dasar dan
terpisah dan terpisah dari Pemegang Saham atau Afiliasinya, termasuk, tanpa batasan memisahkan aset
Perusahaan dan tidak mengizinkan dana atau aset lain dari Perusahaan untuk dicampur dengan dana atau aset
lain dari, yang dipegang oleh, atau terdaftar atas nama, Pemegang Saham atau Afiliasinya, memelihara
pembukuan dan catatan keuangan Perseroan terpisah dari pembukuan dan catatan keuangan Pemegang
Saham dan Afiliasinya, serta memperhatikan semua prosedur dan formalitas Perseroan, termasuk antara lain
semua pengajuan perusahaan, menyebabkan Perusahaan membayar kewajibannya dari asetnya,
menyebabkan Perseroan melakukan pembagian dividen secara maksimal dengan persyaratan operasional dan
investasi yang prudent, menyebabkan Perusahaan menjaga seminimal mungkin kas yang diperlukan untuk
persyaratan operasional dan investasi yang bijaksana, dan menyebabkan Perusahaan melakukan transaksinya
dengan pihak ketiga atas namanya sendiri dan sebagai entitas yang terpisah dan independen. Tidak ada
Direktur yang bertanggung jawab berdasarkan putusan, keputusan, atau perintah pengadilan, atau dengan
cara lain, atas hutang, kewajiban, atau kewajiban Perusahaan dengan alasan dia bertindak sebagai Direktur
Perusahaan. Seorang Direktur Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi kepada Perseroan atau
Pemegang Sahamnya atas kerugian moneter atas pelanggaran kewajiban fidusia sebagai Direktur, kecuali
untuk tanggung jawab atas setiap tindakan atau kelalaian yang melibatkan kesalahan yang disengaja,
penipuan atau pelanggaran hukum yang diketahui, atau perilaku dalam kapasitas selain sebagai Direktur
Perusahaan. Direktur Utama dan Direktur Setiap Pemegang Saham akan menunjuk satu orang yang memiliki
pengetahuan penuh tentang pengoperasian IJV untuk bertindak sebagai perwakilan Perusahaan ("Perwakilan
CBM IJV") di semua OCM. Semua tindakan atau posisi yang akan diambil oleh Perwakilan CBM IJV sehubungan
dengan setiap masalah atau masalah yang akan diputuskan di OCMs yang mempengaruhi Perusahaan harus
mencerminkan kesepakatan bersama dari Para Pemegang Saham. Tidak ada kesepakatan bersama
sebelumnya dari Perwakilan CBM IJV, Perwakilan CBM IJV tidak akan mengambil tindakan atau posisi dan tidak
boleh memberikan suara tentang masalah atau masalah tersebut.

Dewan Komisaris
Dewan Komisaris terdiri dari 4 (empat) orang Komisaris yang 2 (dua(dua) orang diangkatnya pada saat
pencalonan Pihak Pertama dapat mencalonkan dan 2 (dua) orang (dua) orang (dua) orang diangkat pada saat
pencalonan Pihak Kedua dapat mencalonkan. Salah satu direktur komisaris akan diangkat sebagai Komisaris
Utama. Hak untuk mencalonkan orang yang akan dipilih untuk jabatan Komisaris Utama dilakukan secara
bergilir untuk jangka waktu 3 (tiga) (tiga) tahun. Untuk jangka waktu 3 (tiga) (tiga) tahun pertama Pihak
Pertama berhak mencalonkan Komisaris Utama, dan kemudian Pihak Kedua berhak mencalonkan Komisaris
Utama sehubungan dengan jangka waktu 3 (tiga) (tiga) tahun berikutnya. Setelah itu hak untuk mencalonkan
Komisaris Utama akan berlanjut dalam urutan bergilir tersebut. Orang-orang yang diangkat ke Dewan
Komisaris harus memenuhi persyaratan hukum untuk komisaris berdasarkan Undang-Undang Perusahaan.
Setiap anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan 3 (tiga) 3 tahun. Anggota Dewan Komisaris
(masing-masing, "Komisaris" dan secara bersama-sama disebut "Komisaris") diangkat oleh RUPS dari kandidat
yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 7.2. Setiap Pihak yang berhak memberikan suara untuk pemilihan anggota
Dewan Komisaris setuju bahwa ia akan menghadiri RUPS yang relevan dan memberikan suara atas Sahamnya
dan mengambil semua tindakan lain yang diperlukan untuk memastikan bahwa calon dari masing-masing
Pihak dipilih untuk Dewan Komisaris asalkan mereka memenuhi syarat sesuai dengan Klausul 7.1. Komisaris
hanya dapat diberhentikan atau diangkat oleh Pemegang Saham yang berhak mencalonkan Komisaris tersebut
berdasarkan Klausul ini. Apabila dalam hal meninggal dunia, cacat, pensiun, mengundurkan diri, diberhentikan
(dengan atau tanpa sebab) atau lainnya, terdapat atau terjadinya kekosongan pada Dewan Komisaris, maka
Pihak yang berhak berdasarkan Ayat ini untuk mencalonkan anggota tersebut yang meninggal dunia, cacat,
pensiun, mengundurkan diri atau diberhentikan yang mengakibatkan kekosongan tersebut dapat
mencalonkan orang lain untuk mengisi kekosongan tersebut dan menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris.

Rapat Dewan
Rapat Direksi dapat dipanggil oleh Direktur Utama dan rapat Dewan Komisaris dapat dipanggil oleh Komisaris
Utama, sesuai dengan keadaannya, atau salah satu anggotanya yang memberikan pemberitahuan tertulis
sepuluh (10) hari diberikan kepada semua anggota Dewan terkait yang menetapkan tanggal, tempat, waktu
dan agenda. Tidak ada pemberitahuan yang diperlukan jika semua anggota hadir atau diwakili. Kuorum rapat
Direksi atau rapat Dewan Komisaris adalah semua anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Kuorum
harus hadir di awal dan di sepanjang setiap pertemuan. Baik Direksi maupun Dewan Komisaris wajib bertemu
di [Jakarta] atau tempat lain yang dapat disepakati oleh seluruh anggota. Rapat Dewan terkait tersebut harus
dilakukan sesering yang diminta oleh Direktur Utama atau Komisaris Utama, sebagaimana kasusnya, atau
setiap anggota dan dalam hal apa pun tidak kurang dari sekali setiap [enam (6)] bulan. Setiap Direktur atau
Komisaris, sebagaimana kasusnya, berhak untuk menunjuk melalui kuasa atau surat kuasa masing-masing
Direktur atau Komisaris lain untuk memberikan suara atas namanya. Setiap anggota Direksi dan Dewan
Komisaris berhak untuk memberikan 1 (satu) suara di samping suara dari setiap anggota lain yang diwakilinya
sesuai dengan Pasal 8.4. Semua keputusan Direksi dan Dewan Komisaris harus dibuat dengan suara bulat, baik
secara langsung atau melalui kuasa dalam rapat, atau dengan penegasan tertulis. Pihak Kedua setuju bahwa
selama periode di mana pembiayaan dari Pihak Pertama atau Afiliasinya kepada Pihak Kedua atau Afiliasinya
berdasarkan Perjanjian Pembiayaan belum sepenuhnya dilunasi oleh Pihak Kedua atau Afiliasinya, Direktur
atau Komisaris yang ditunjuk oleh Pihak Pertama akan memiliki suara yang menentukan jika terjadi kebuntuan
dalam rapat Dewan terkait. Sejauh diizinkan oleh hukum Indonesia, partisipasi dalam rapat Direksi, baik
Direksi atau Dewan Komisaris, dapat terjadi melalui telepon konferensi atau peralatan komunikasi serupa di
mana semua orang yang berpartisipasi dalam rapat dapat mendengar dan berbicara satu sama lain dan
partisipasi tersebut merupakan kehadiran secara langsung asalkan resolusi tersebut dikurangi menjadi tertulis
dan diinisiasi oleh setiap anggota yang berpartisipasi dalam rapat tersebut. Keputusan Dewan terkait dapat
disahkan dengan resolusi sirkuler yang ditandatangani oleh semua anggotanya. Ketua harus menunjuk
seseorang yang hadir dalam rapat Direksi atau Dewan Komisaris, sebagaimana halnya, untuk menyusun
mMinutes rapat baik Direksi maupun Dewan Komisaris harus disusun oleh orang yang hadir dalam rapat yang
ditunjuk oleh ketua rapat dan harus, risalah mana yang harus ditandatangani oleh semua anggota Dewan
terkait yang hadir dalam rapat untuk memverifikasi kelengkapan dan keakuratan risalah [apakah lebih mudah
untuk mengedarkan risalah dan menganggapnya lengkap dan akurat kecuali jika ditolak dalam jangka waktu
tertentu Setuju tentang ini, saya akan memeriksa dengan pengacara kami]. Risalah rapat yang dibuat dan
ditandatangani harus berfungsi sebagai bukti konklusif akhir mengenai resolusi yang diadopsi pada rapat yang
bersangkutan. Jika risalah tersebut dibuat oleh notaris, tanda tangan anggota tidak diperlukan. Salinan atau
kutipan dari risalah rapat Dewan akan dianggap sebagai salinan atau kutipan yang sah jika dinyatakan sebagai
salinan atau kutipan yang benar dan ditandatangani oleh semua anggota Dewan atau jika dikeluarkan oleh
notaris yang telah menyusun risalah yang bersangkutan. Pada semua rapat Direksi dan Dewan Komisaris,
Pihak Pertama dan Pihak Kedua dapat menunjuk masing-masing seorang konsultan, pengamat dan/atau
penerjemah yang tidak berhak atas hak suara untuk menghadiri rapat Dewan tetapi orang tersebut tidak boleh
memberikan hak suara untuk memberikan suara.

RUPS
RUPS Perseroan diselenggarakan di kantor terdaftar Perseroan atau di tempat lain sebagaimana direksi dapat
memutuskan dan ditunjukkan dalam pemberitahuan rapat. Ketua setiap rapat pemegang saham adalah
Direktur Utama, atau dalam hal Direktur Utama berhalangan, Komisaris Utama atau, dalam hal Direktur Utama
dan Komisaris Utama tidak hadir, Direktur atau, dalam hal seluruh anggota Direksi tidak hadir, orang yang akan
dipilih oleh dan di antara orang-orang yang hadir dalam rapat pemegang saham. RUPS terdiri atas rapat umum
tahunan dan rapat umum pemegang saham luar biasa. Rapat umum pemegang saham tahunan Perseroan
diselenggarakan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah penutupan Tahun Buku Perseroan. Direktur
Utama wajib menyelenggarakan RUPS setelah menerima pemberitahuan tertulis dari satu atau lebih
pemegang saham yang bersama-sama memegang sekurang-kurangnya 10% (sepuluh persen (10%)) dari
jumlah seluruh saham Perseroan yang diterbitkan saat itu, dengan menetapkan permintaan agar rapat
tersebut diselenggarakan dan menyatakan hal-hal yang akan dibahas dalam rapat tersebut. Tidak kurang dari
14 (empat belas (14) hari sebelum setiap RUPS, Direksi akan memberikan pemberitahuan tertulis harus
diberikan kepada semua Pemegang Saham, yang namanya muncul dalam daftar Pemegang Saham, melalui
pos udara terdaftar, atau faksimili atau surat elektronik (dalam dua kasus terakhir, surat pengiriman ekspres
yang mengkonfirmasi pemberitahuan secara tertulis harus dikirim kepada pemegang saham). Pemberitahuan
harus menentukan tempat, hari dan jam pertemuan, dan agenda.
Rapat Umum Tahunan dapat dipanggil untuk tujuan meninjau laporan Direksi yang mencakup pekerjaan
yang dilakukan selama periode sebelumnya dan saran mengenai tindakan di masa depan, mempertimbangkan
dan menyetujui neraca dan akun laba rugi tahun fiskal sebelumnya dan menyetujui hal yang sama, meninjau
remunerasi direksi, pernyataan dividen, dan alokasi jumlah sebagai dana cadangan, pemilihan direktur baru
menggantikan mereka yang harus pensiun pada saat berakhirnya masa jabatan mereka, Penunjukan auditor
dan penetapan remunerasinya. Urusan lain yang merupakan perkara atau tindakan yang ditentukan dalam
keputusan yang disahkan oleh suara mayoritas Direksi untuk diajukan dalam rapat pemegang saham, dan Hal-
hal lain yang diperlukan. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian, kuorum RUPS harus terdiri dari jumlah
Pemegang Saham yang hadir yang secara agregat mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen (50%) dari jumlah
total Saham yang kemudian diterbitkan oleh Perusahaan.
Hak suara adalah satu suara per saham. Kecuali dinyatakan lain secara tegas atau diwajibkan oleh Hukum
Perusahaan, semua resolusi atau tindakan pemegang saham harus memerlukan suara afirmatif lebih dari 51%
(lima puluh satu persen (51%) dari saham dengan hak suara yang hadir dalam rapat. Suara bulat dari semua
pemegang saham akan diperlukan untuk Masalah Yang Dicadangkan Pemegang Saham dan hal-hal berikut:
a) Mengubah Memorandum Perkumpulan atau Anggaran Dasar;
b) Mengubah, menambah atau mengurangi modal terdaftar;
c) Membubarkan Perusahaan;
d) Untuk bergabung atau bergabung dengan perusahaan lain;
e) Untuk menjual, menyewakan, menukar, mentransfer atau membuang semua atau secara substansial
semua aset Perusahaan dalam satu transaksi atau serangkaian transaksi terkait;
f) Untuk mendirikan Anak Perusahaan; dan
g) Untuk membagikan Saham baru sebagai disetor penuh atau sebagian selain dalam bentuk uang.

Akunting
Perusahaan harus tetap di lokasi di tempat bisnis utamanya masing-masing dari yang berikut:
a) Pembukuan terpisah untuk Perusahaan yang akan menunjukkan catatan yang benar dan akurat dari
semua biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan, semua biaya yang dibuat, semua kredit yang dibuat dan
diterima, dan semua pendapatan yang diperoleh sehubungan dengan perilaku Perusahaan dan operasi
bisnisnya sesuai dengan Perjanjian;
b) Daftar nama lengkap dan alamat bisnis, tempat tinggal, atau surat terakhir yang diketahui dari setiap
Pemegang Saham dan Direktur, baik dulu maupun sekarang;
c) Catatan saat ini dari persentase kepemilikan saham yang dimiliki oleh setiap Pemegang Saham saat ini;
salinan pasal-pasal dan asosiasi dan semua amandemennya, bersama dengan salinan surat kuasa yang
dieksekusi sesuai dengan amandemen yang telah dilaksanakan.
d) Salinan Perjanjian.

Laba Bersih dan Dividen

Para Pihak tunduk selalu kepada Perusahaan yang memiliki keuntungan yang dapat didistribusikan yang
tersedia untuk didistribusikan dan selalu tunduk pada persyaratan Undang-Undang Perusahaan dan Anggaran
Dasar Perusahaan dan kecuali sebagaimana ditentukan lain dalam Pasal 11.2, kas Perusahaan harus dibagikan
secara tunai kepada Pemegang Saham: dengan cara dividen interim yang dinyatakan oleh RUPS dari waktu ke
waktu; dan pada waktu-waktu tersebut dan dalam jumlah yang dinyatakan oleh RUPS. Distribusi sesuai dengan
Klausul 11.1 harus dilakukan kepada Pemegang Saham sesuai dengan Kepentingan Pemegang Saham mereka.
RUPS harus menentukan apakah akan membagikan dividen atau tidak dan, jika demikian, jumlah dividen yang
akan dibagikan dan waktu atau waktu ketika pembagian jumlah tersebut harus dilakukan.
 Perusahaan tidak boleh melakukan distribusi apa pun kepada Pemegang Saham kecuali: (i) sebagaimana
diatur dalam Pasal 11 ini; atau (ii) sebagaimana disepakati oleh seluruh Pemegang Saham. Terlepas dari salah
satu batasan berdasarkan Undang-Undang Perusahaan, Pemegang Saham tidak dapat menerima distribusi
dari Perusahaan sejauh, setelah memberikan efek pada distribusi, semua kewajiban Perusahaan, selain
kewajiban kepada Pemegang Saham karena Kontribusi Modal mereka, akan melebihi Nilai Pasar Wajar dari
aset Perusahaan.
Dalam hal pembagian dividen, Perusahaan harus membayar atau mengirimkan dividen kepada Pemegang
Saham setelah dikurangi dari pemotongan pajak dan pajak lain yang dipungut atasnya sesuai dengan hukum
yang berlaku. Perusahaan harus, segera setelah menerima hal yang sama, menyampaikan kepada Pemegang
Saham asli dari semua tanda terima resmi atau bukti lain yang menunjukkan bahwa pembayaran pajak
tersebut telah dilakukan.
Pada akhir setiap Tahun Keuangan, Perusahaan harus mengalokasikan sebagian keuntungan tertentu
untuk dana yang dicadangkan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan Undang-Undang Perusahaan.

Kerahasiaan
Semua data dan informasi yang diperoleh, ditafsirkan, dikembangkan, atau diungkapkan sesuai dengan
Perjanjian ini ("Informasi Rahasia") harus dirahasiakan oleh Pemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak pengakhiran Perjanjian.
Terlepas dari hal tersebut di atas, Informasi Rahasia dapat diungkapkan kepada:
a. Karyawan, pejabat dan direktur Pemegang Saham dan Afiliasinya;
b. Setiap penerima tugas yang dimaksudkan bonafid dari kepentingan Pemegang Saham berdasarkan
Perjanjian, dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa: (i) penerima pengalihan yang dimaksudkan
tersebut telah menandatangani perjanjian kerahasiaan dengan penerima pengalihan yang dimaksudkan
dengan persyaratan untuk membatasi pengungkapan Informasi Rahasia atas dasar "sebagaimana
diperlukan" dan semata-mata untuk tujuan penugasan yang diusulkan, (ii) salinan perjanjian kerahasiaan
tersebut telah diberikan kepada Pemegang Saham yang tidak ditugaskan, dan (iii) perjanjian kerahasiaan
tersebut secara tegas menyatakan bahwa Pemegang Saham yang tidak ditugaskan adalah penerima
manfaat pihak ketiga yang dimaksudkan dari perjanjian tersebut sehubungan dengan pengungkapan
Informasi Rahasia (sebagaimana didefinisikan di sini), yang mampu secara independen menegakkan
ketentuan di dalamnya yang melindungi pengungkapan Informasi Rahasia tersebut;
c. Setiap konsultan, agen, pemodal atau agen yang disimpan oleh Pemegang Saham dan Afiliasinya, tunduk
pada Pemegang Saham terkait yang memastikan bahwa setiap Orang tersebut harus terlebih dahulu
setuju untuk menjaga Informasi Rahasia sebagai sangat rahasia.

Terlepas dari hal di atas, informasi tersebut dapat diungkapkan jika menjadi bagian dari domain publik,
diwajibkan untuk diungkapkan berdasarkan hukum yang berlaku atau sebagaimana diwajibkan oleh bursa
efek mana pun di mana Pemegang Saham yang mengungkapkan adalah anggotanya, atau diharuskan
untuk diungkapkan oleh perintah pemerintah, keputusan, peraturan, atau aturan (dalam hal ini Pemegang
 Saham yang diharuskan untuk mengungkapkan harus memberikan Pemberitahuan kepada Pemegang
Saham lain tentang persyaratan tersebut dan harus mematuhi semua arahan yang wajar dari Pemegang
Saham lain dalam batasan tingkat dan sifat pengungkapan tersebut).

Jangka Waktu Perjanjian dan Pengakhiran

Perjanjian mulai berlaku pada tanggal pelaksanaan dan berlanjut hingga diakhiri sebagaimana diatur dalam
Perjanjian. Selain alasan lain yang disediakan, Perjanjian ini dapat diakhiri segera oleh Pihak yang ditunjukkan
karena alasan berikut:
a) Kesepakatan Bersama
Atas kesepakatan tertulis bersama dari Para Pihak dalam Perjanjian ini, Perjanjian ini dapat diakhiri kapan
saja.
b) Kebangkrutan atau Kepailitan
Pihak yang tidak terpengaruh berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini segera dengan pemberitahuan
secara tertulis dalam hal Pihak lain masuk, berlaku untuk masuk, atau jika aplikasi dibuat oleh pihak ketiga
yang bermaksud memaksa Pihak lain tersebut untuk masuk ke dalam kebangkrutan, komposisi atau
reorganisasi. Selain itu, jika salah satu Pihak menjadi pailit karena tidak mampu membayar utangnya saat
jatuh tempo, Pihak lain akan memiliki hak penghentian ini.
c) Perubahan Kontrol
Jika ada Pihak yang tunduk pada kendali oleh individu atau entitas bisnis mana pun yang bukan merupakan
Pihak dalam Perjanjian ini, Pihak yang tidak memiliki efek dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan
memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya. Untuk tujuan ketentuan ini, "kontrol" berarti
kemampuan untuk mengendalikan lebih dari setengah suara pada rapat umum pemegang saham Pihak
terkait.
Kecuali sebagaimana ditetapkan dalam Klausul 13.4 dan 13.5, setelah pengakhiran Perjanjian ini sesuai
dengan Klausul 13.2, ketentuan Perjanjian ini akan berhenti berlaku. Ketentuan berikut dari Perjanjian ini
tetap berlaku penuh setelah pengakhiran:
a. Klausul 1 (Definisi dan Interpretasi);
b. Pasal 10 (Akuntansi);
c. Klausul 12 (Kerahasiaan);
d. Klausul ini ;
e. Klausul 14 (Pemberitahuan);
f. Klausul 18.1 (Pengeluaran);
g. Klausul 18.5 (Pengabaian);
h. Klausul 18.6 (Keseluruhan Perjanjian);
i. Klausul 18.8 (Keterpisahan);
j. Klausul 18.9 (Hukum yang Mengatur).
 Pengakhiran Perjanjian ini tidak akan memengaruhi hak atau kewajiban apa pun yang telah diperoleh Para
Pihak di bawahnya.

Pemberitahuan
Pemberitahuan harus secara tertulis dalam bahasa Inggris (atau disertai dengan terjemahan yang disiapkan
dengan benar ke dalam bahasa Inggris), akan dikirim untuk perhatian Orang, dan ke alamat, atau nomor faks,
yang diberikan dalam Klausul 14.2 (atau alamat lain, nomor faks atau Orang yang dapat diberitahukan oleh
pihak terkait kepada pihak lain, pemberitahuan tersebut akan berlaku lima hari sejak pemberitahuan
diterima); dan harus:
(Aa) disampaikan secara pribadi; atau
(Bb) dikirim melalui kurir komersial; atau
(Cc) dikirim melalui faks; atau
(Dd) dikirim melalui pos kelas satu prabayar atau pengiriman yang direkam; atau
(Ee) (jika pemberitahuan akan dilayani melalui pos di luar negara dari mana ia dikirim) dikirim melalui pos
udara.

Alamat untuk layanan pemberitahuan adalah:

Jika ke Pihak Pertama

Perusahaan Operasional Eksplorasi BP Limited________________________
[alamat]
Indonesia
Faksimili No.:
Attn:__________________

Jika kepada Pihak Kedua

[PT Sugico __________]
[alamat]
Indonesia
Faksimili No.:
Attn:__________________

Atau alamat atau nomor telekopi lain yang selanjutnya dapat ditentukan oleh Orang tersebut untuk tujuan
tersebut dengan pemberitahuan kepada Perusahaan dan Pemegang Saham lainnya. Setiap pemberitahuan,
permintaan, atau komunikasi lainnya akan efektif: (i) jika diberikan melalui faksimili, ketika faksimili tersebut
dikirimkan ke nomor faksimili yang ditentukan dalam Klausul ini dan konfirmasi yang sesuai diterima; (ii) jika
diberikan melalui surat resmi (tanda terima pengembalian diminta), 5 (lima) hari setelah setoran melalui pos,
ongkos kirim prabayar, yang ditujukan di alamat yang ditentukan dalam Klausul 14.2 ini; atau (iii) jika diberikan
 dengan cara lain (termasuk surat biasa, pengiriman kurir, atau pengiriman pribadi), saat dikirim ke alamat yang
ditentukan dalam Klausul 14.2 ini.

Pemberitahuan dianggap telah diterima:

- Jika dikirim secara pribadi, pada saat pengiriman; atau
- Jika dikirim melalui kurir komersial, pada saat tanda tangan tanda terima kurir; atau
- Jika dikirim melalui faksimili, pada saat transmisi; atau
- Jika dikirim melalui pos kelas satu prabayar atau pengiriman yang direkam, 48 jam sejak tanggal posting; atau
- Jika dikirim melalui pos udara, lima hari sejak tanggal posting; atau
- Jika penerimaan yang dianggap berdasarkan paragraf sebelumnya dari sub-klausul ini tidak dalam jam kerja
(artinya 9.00 pagi hingga 5.30 sore Senin hingga Jumat pada hari yang bukan hari libur nasional di tempat
penerimaan), ketika bisnis berikutnya dimulai di tempat penerimaan yang dianggap.

Untuk membuktikan layanan, cukup membuktikan bahwa pemberitahuan itu dikirimkan melalui faks ke
nomor faks pihak atau, dalam hal pos, bahwa amplop yang berisi pemberitahuan itu ditangani dan diposting
dengan benar.

Usaha Anti Korupsi

Perusahaan harus segera mengadopsi kebijakan dan prosedur tertulis "praktik terbaik" yang komprehensif
untuk memastikan kepatuhan terhadap Undang-Undang Penyuapan Inggris 2010, Undang-Undang Praktik
Korupsi Asing AS ("FCPA"), undang-undang antikorupsi Republik Indonesia, dan undang-undang antikorupsi
lain yang berlaku yang dapat diterima dalam bentuk dan substansi untuk masing-masing [Para Pihak. Secara
khusus Perusahaan akan mengadopsi ketentuan anti-penyuapan dan ketentuan korupsi dari Kode Etik BP plc,
termasuk ketentuan anti-penyuapan dan korupsi serta kebijakan dan prosedur yang membahas hosting
pemerintah, hadiah dan hiburan, kontrak dan rekanan, perekrutan, konflik kepentingan, serta sponsor dan
sumbangan].
Perusahaan dan masing-masing Pihak dan pejabat, direktur, karyawan, kontraktor, dan agennya tidak
akan mengambil tindakan atau gagal untuk mengambil tindakan yang akan membuat Perusahaan atau salah
satu Pihak (Perusahaan atau Pihak lain dalam hal tindakan atau kelambanan oleh suatu Pihak) dikenakan
denda atau hukuman berdasarkan hukum yang berlaku, peraturan, aturan, dan persyaratan Inggris Raya,
Amerika Serikat, Republik Indonesia, atau yurisdiksi terkait lainnya, termasuk undang-undang yang berkaitan
dengan anti-kepercayaan, sanksi perdagangan, kontrol ekspor, anti-penyuapan atau anti pencucian uang.
Untuk menghindari keraguan, dan untuk tujuan usaha dalam Klausul 15, undang-undang yang berlaku yang
dirujuk dari Inggris Raya, Amerika Serikat dan/atau Indonesia, akan dianggap berlaku untuk Perusahaan dan
masing-masing Pihak terlepas dari apakah Perusahaan dan masing-masing Pihak tunduk pada undang-undang
tersebut.
Baik Perusahaan maupun pejabat, direktur, karyawan, kontraktor, atau agennya tidak boleh membayar,
menawarkan, menjanjikan, atau mengesahkan pembayaran, secara langsung atau tidak langsung, dari uang
 atau apa pun yang bernilai termasuk pembayaran apa pun yang disebut pembayaran "fasilitasi" atau "gemuk"
kepada Pejabat Pemerintah atau karyawan sektor publik atau swasta atau partai politik atau kandidat untuk
jabatan politik, untuk tujuan mempengaruhi tindakan atau keputusan pejabat atau karyawan tersebut atau
untuk membujuk Pejabat Pemerintah atau karyawan mana pun untuk menggunakan pengaruhnya dengan
pemerintah atau instrumentalitasnya, untuk mendapatkan atau mempertahankan bisnis, atau mengarahkan
bisnis kepada siapa pun (tindakan semacam itu menjadi "Pembayaran Terlarang").
Perusahaan harus menetapkan dan memelihara pembukuan dan catatannya, dan menyiapkan laporan
akun berkala sesuai dengan prinsip akuntansi yang diterima secara umum ("GAAP"). Praktik dan prosedur ini
harus menetapkan bahwa Perusahaan harus, antara lain, (a) membuat dan menyimpan pembukuan, catatan,
dan akun yang, secara rinci, secara akurat dan adil mencerminkan transaksi dan disposisi aset Perusahaan; dan
(b) merancang dan memelihara sistem pengendalian akuntansi internal yang cukup untuk memberikan
jaminan yang wajar bahwa:
I. Transaksi dilakukan dan akses ke aset hanya diberikan sesuai dengan otorisasi umum atau khusus
manajemen;
II. Transaksi dicatat seperlunya untuk memungkinkan penyusunan laporan keuangan berkala dan untuk
menjaga akuntabilitas aset; dan
III. Akuntabilitas yang dicatat untuk aset dibandingkan dengan aset yang ada pada interval yang wajar dan
tindakan yang tepat diambil sehubungan dengan perbedaan apa pun; dan
IV. Pelanggaran terhadap undang-undang antikorupsi dari yurisdiksi yang berlaku akan dicegah, dideteksi,
dan dicegah.
Perusahaan harus menyediakan pembukuan dan catatan akuntansinya untuk diaudit dari waktu ke
waktu atas permintaan [Pihak] oleh suatu Pihak itu sendiri atau melalui perwakilan yang ditunjuk sebagaimana
mestinya dan membuat salinan untuk Pihak tersebut, atas biaya Perusahaan, dari setiap pembukuan dan
catatan tersebut. Perusahaan setuju untuk bekerja sama dengan suatu Pihak karena Pihak dapat meminta
dalam membuat pembukuan, catatan, dan personelnya tersedia sehubungan dengan penyelidikan apa pun
yang dilakukan oleh Pihak atau otoritas pemerintah tentang hal-hal yang dapat berimplikasi pada transaksi
atau kegiatan yang dilakukan oleh Perusahaan. Perusahaan juga akan memberikan jaminan atau sertifikat
lebih lanjut kepada Pihak yang dapat diminta oleh Pihak dari waktu ke waktu selama jangka waktu Perjanjian
ini terkait dengan hal-hal yang dicakup oleh Klausul 15 ini, dan Perusahaan harus menyatakan kepada Para
Pihak secara tertulis kepatuhannya terhadap Klausul 15 ini setiap tahun.
Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada mitra, pemilik, atau prinsipalnya yang
merupakan Pejabat Pemerintah atau kerabat Pejabat Pemerintah, dan bahwa tidak ada agennya yang akan
bertindak sebagai agen untuk Perusahaan adalah Pejabat Pemerintah atau kerabat Pejabat Pemerintah, dan
setuju bahwa jika salah satu mitranya, pemilik, prinsipal atau agen menjadi Pejabat Pemerintah atau kerabat
Pejabat Pemerintah, maka Pihak tersebut harus segera memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis.
Masing-masing Pihak menyatakan bahwa, sehubungan dengan Perusahaan dan pelaksanaan kewajiban
mereka berdasarkan Perjanjian ini, Pihak, dan pemilik, direktur, karyawan, dan agennya, belum, dan tidak
akan, membayar, menawarkan, menjanjikan, atau mengotorisasi, secara langsung atau tidak langsung,
Pembayaran yang Dilarang. Pihak Kedua setuju untuk menyatakan kepatuhan terhadap pernyataan di atas
ketika diminta untuk melakukannya oleh Pihak Pertama. Dan Pihak Pertama akan menyatakan kepatuhan
terhadap pernyataan di atas ketika diminta untuk melakukannya oleh Pihak Kedua. Masing-masing Pihak
menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada kontrak, izin atau lisensi atau aset lain yang akan
dikontribusikannya kepada Perusahaan yang diperoleh melalui Pembayaran yang Dilarang atau melanggar
Undang-Undang Penyuapan Inggris 2010, FCPA, atau undang-undang antikorupsi Republik Indonesia. Pihak
Kedua setuju bahwa pihaknya tidak akan mempertahankan sub-kontraktor, perwakilan, atau agen
sehubungan dengan Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak Pertama. Pihak Kedua
harus membuat pembukuan dan catatan akuntansinya yang berkaitan dengan pernyataan, jaminan, dan
usaha antikorupsi dalam Klausul Perjanjian ini tersedia untuk diaudit dari waktu ke waktu atas permintaan
Pihak Pertama.
Jika salah satu Pihak secara wajar dan dengan itikad baik percaya bahwa mungkin telah terjadi
pelanggaran terhadap representasi atau jaminan Klausul 15 Perjanjian ini, maka Pihak lainnya harus bekerja
sama dengan itikad baik untuk menentukan apakah pelanggaran tersebut telah terjadi. Jika salah satu Pihak
menentukan secara wajar dan dengan itikad baik bahwa telah terjadi pelanggaran terhadap pernyataan atau
jaminan tersebut oleh Pihak lain, pihaknya berhak secara sepihak untuk segera mengakhiri Perjanjian ini atau
mengambil tindakan lain yang sesuai sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.
Kedua Belah Pihak menjamin bahwa, jika salah satu Pihak secara wajar dan dengan itikad baik
menentukan bahwa Pihak lain telah melanggar pernyataan atau jaminan Klausul 15 Perjanjian ini, pihak
tersebut akan segera memiliki hak untuk menggunakan opsinya berdasarkan Perjanjian ini baik untuk
membeli kepentingan pihak yang melanggar atau untuk membeli kepentingannya oleh pihak yang
melanggar, baik pada nilai pasar wajar yang ditetapkan secara independen atau diarbitrase.

Pernyataan dan Jaminan

Masing-masing Pihak dengan ini menyatakan dan menjamin sebagai berikut:
a. Pihak memiliki kekuatan dan wewenang penuh untuk masuk ke dalam Perjanjian ini dan untuk
melakukan kewajibannya di bawah ini;
b. Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah dan mengikat secara hukum dari Pihak, dapat ditegakkan
sesuai dengan syarat dan ketentuannya; dan
c. Pelaksanaan dan penyampaian Perjanjian ini dan penyempurnaan transaksi yang dimaksud dengan ini
tidak akan: (i) bertentangan dengan, mengakibatkan pelanggaran, merupakan wanprestasi di bawah,
mengakibatkan percepatan, menciptakan di pihak mana pun hak untuk mempercepat, menghentikan
modifikasi pembatalan atau memerlukan pemberitahuan apa pun berdasarkan kontrak material, sewa,
sublease, lisensi, waralaba, izin, indentur, perjanjian atau hipotek untuk uang pinjaman, instrumen
hutang, bunga keamanan atau kewajiban atau kewajiban lain di mana Pihak adalah pihak atau dengan
mana ia terikat atau yang menjadi subjek asetnya; atau (ii) melanggar undang-undang, peraturan,
aturan, putusan, perintah, keputusan, atau pembatasan lain dari pemerintah, lembaga pemerintah,
atau pengadilan mana pun yang menjadi subjek Pihak.
Arbitrase
Setiap dan semua perselisihan yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini atau kinerjanya, termasuk
keberadaan dan validitas Perjanjian ini, akan diselesaikan secara damai melalui negosiasi dan diskusi antara
Para Pihak yang terlibat dalam perselisihan tersebut. Gagal dalam penyelesaian damai tersebut, dalam
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak perselisihan yang timbul perselisihan harus diselesaikan dengan arbitrase
sesuai dengan Aturan Arbitrase dari Pusat Arbitrase Internasional Singapura. Harus ada satu arbiter. Tempat
arbitrase harus di Singapura atau tempat lain yang mungkin disepakati oleh para pihak. Bahasa arbitrase
harus inmust dilakukan dalam bahasa Inggris. Putusan yang diberikan berdasarkan arbitrase apa pun sesuai
dengan Klausul ini bersifat final dan mengikat Para Pihak dan putusannya dapat dimasukkan ke pengadilan
mana pun yang memiliki yurisdiksi untuk penegakannya. Para Pihak dengan ini setuju bahwa, sesuai dengan
Pasal 60 Undang-Undang No. 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Penyelesaian Sengketa Alternatif ("UU
Arbitrase"), tidak ada Pihak yang berhak untuk mengajukan banding atas putusan arbitrase dan Para Pihak
mengesampingkan penerapan ketentuan lain dari hukum dan peraturan Indonesia yang sebaliknya akan
memberikan hak untuk mengajukan banding atas keputusan panel arbitrase atau untuk
mempersengketakan yurisdiksi panel arbitrase. Masing-masing Pihak juga dengan ini secara tidak dapat
ditarik kembali mengesampingkan penerapan Pasal 48 (1) dan 73 ayat (b) UU Arbitrase sehingga mandat
arbiter yang dibentuk sesuai dengan ketentuan Kontrak ini akan tetap berlaku sampai putusan arbitrase akhir
dikeluarkan oleh arbiter. Panel arbitrase akan memberikan putusannya berdasarkan ketentuan eksplisit dari
Kontrak ini dan aturan hukum yang ketat. Panel arbitrase tidak berhak untuk memberikan putusannya ex
aequo et bono berdasarkan prinsip-prinsip keadilan dan keadilan, atau sebaliknya untuk mengambil alih
kekuasaan seorang komponisitor yang damai.
Selain itu, Para Pihak setuju bahwa tidak ada Pihak yang berhak untuk memulai atau mempertahankan
gugatan atau proses hukum apa pun mengenai perselisihan di bawah ini sampai perselisihan telah ditentukan
sesuai dengan prosedur arbitrase yang diatur di sini dan kemudian hanya untuk menegakkan atau
memfasilitasi pelaksanaan putusan yang diberikan dalam arbitrase tersebut.
Putusan yang diberikan berdasarkan arbitrase apa pun sesuai dengan ArticleClause ini harus dibuat
secara tertulis. Arbiter harus menyatakan dasar dan alasan keputusan mereka secara cukup rinci sehingga
memungkinkan penegakan putusan arbitrase. Penghargaan harus dibayarkan dalam Dolar AS bebas dari
pajak apa pun atau pengurangan atau penghentian lainnya, dan akan mencakup bunga sejak tanggal
pelanggaran atau pelanggaran lain terhadap Kontrak ini. Arbiter juga harus menetapkan tingkat bunga yang
sesuai dari tanggal pelanggaran atau pelanggaran lainnya hingga tanggal ketika putusan dibayar penuh.
Selama periode ketika putusan arbitrase yang dirujuk di sini belum diberikan, masing-masing Pihak harus
melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian.
Lain-Lain
Biaya pra-pendirian berikut akan ditanggung oleh Perusahaan, atau jika karena alasan apa pun Perusahaan
tidak didirikan, oleh Para Pihak dalam proporsi yang sama dengan persentase kepemilikan saham yang telah
mereka setujui untuk berlangganan sesuai dengan Klausul 3.1 Perjanjian ini:
a. Semua pengeluaran dan biaya yang wajar dari penasihat hukum dan notaris di Indonesia yang berkaitan
dengan persiapan, negosiasi dan pelaksanaan Akta Pendirian dan perubahannya, permohonan kepada BKPM
untuk persetujuan investasi yang dimaksud dalam Perjanjian ini dan kepada Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia untuk persetujuan Akta Pendirian, dan untuk mendapatkan persetujuan tersebut, dan
dokumen atau tindakan lain yang terkait dengan hal tersebut di atas;
b. Setiap pengeluaran lain yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk
diperlakukan sebagai pengeluaran Perseroan.
c. Para Pihak masing-masing harus menanggung biaya masing-masing dari penasihat hukum dan penasihat
profesional lainnya dan biaya lainnya sehubungan dengan persiapan, negosiasi dan pelaksanaan perjanjian
ini, dan perjanjian yang dimaksud dengan ini.

Tidak Ada Pemotongan atau Pemotongan. Semua jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu Pihak di sini
harus dibayar penuh tanpa penundaan atau klaim balik atau batasan atau ketentuan apa pun dan, kecuali
sejauh yang diwajibkan oleh hukum atau peraturan apa pun, bebas dan bersih dari pengurangan atau
pemotongan apa pun karena pajak atau lainnya. Kecuali untuk pembayaran dividen sebagaimana diatur
dalam Klausul 11.2 yang tidak memerlukan grossing-up untuk pajak, jika Pihak tersebut di sini atau orang lain
diwajibkan oleh hukum atau peraturan apa pun untuk melakukan pengurangan atau pemotongan tersebut,
Pihak tersebut di sini atau orang tersebut harus, bersama dengan pembayaran yang relevan, membayar
jumlah tambahan seperti yang akan memastikan bahwa orang yang menjadi penerima jumlah yang relevan
dan berhak atas mempertahankan, membebaskan dan menghapus pemotongan atau pemotongan tersebut,
jumlah penuh yang akan diterimanya jika tidak ada pemotongan atau pemotongan tersebut yang diperlukan.
Tanpa membatasi ketentuan yang ditetapkan dalam paragraf di atas, jika ada orang yang jumlahnya harus
dibayar oleh Pihak dalam Perjanjian ini (untuk tujuan Klausul ini, "pembayar") atau orang lain atas nama
pembayar diwajibkan oleh hukum atau peraturan apa pun untuk melakukan pembayaran karena pajak atau
sebaliknya pada atau sehubungan dengan jumlah tersebut atau menimbulkan kewajiban apa pun
sehubungan dengan hal tersebut pembayaran, Pihak tersebut di sini harus, atas permintaan oleh pembayar,
mengganti rugi pembayar terhadap pembayaran atau kewajiban tersebut dan bunga, penalti atau biaya yang
harus dibayar atau timbul sehubungan dengan itu. Klausul ini tidak akan berlaku dalam hal pajak atas
keseluruhan pendapatan bersih pembayar di yurisdiksi kantor pusatnya atau yurisdiksi lain di mana
pendapatan bersih keseluruhannya biasanya (jika belum masuk ke dalam Perjanjian ini) akan dikenakan
pajak.
Kecuali ditentukan lain di sini, Perjanjian ini dan hak dan kewajiban apa pun di bawah ini tidak dapat
dialihkan, ditransfer, atau dibuang oleh salah satu Pihak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak
lain.
 Tidak ada variasi atau amandemen terhadap Perjanjian ini yang akan berlaku kecuali secara tertulis
ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing-masing Pihak.
Kegagalan Pihak mana pun dalam Perjanjian ini kapan saja untuk meminta kinerja oleh Pihak lain mana pun
dari ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini tidak akan ditafsirkan sebagai pengabaian hak apa pun
berdasarkan Perjanjian ini.

Keseluruhan Perjanjian
Perjanjian ini merupakan perjanjian tunggal dan eksklusif antara Para Pihak yang berkaitan dengan pokok
bahasan Perjanjian ini dan tidak ada jaminan, jaminan, representasi atau syarat dan ketentuan lain dalam
bentuk apa pun yang tidak terkandung dan dicatat dalam Perjanjian ini yang akan memiliki kekuatan atau
efek apa pun kecuali dicatat secara tertulis dan ditandatangani oleh semua Pihak setelah tanggal berlakunya
Perjanjian ini. Semua perjanjian sebelumnya, nota kesepahaman, korespondensi, dan pernyataan niat
digantikan oleh Perjanjian ini dan dokumen lain yang menerapkan hal yang sama.

Rekanan
Perjanjian ini dapat dilaksanakan dalam sejumlah rekanan dan semua rekanan yang diambil bersama-sama
akan dianggap sebagai satu dan instrumen yang sama.

Keterpisahan
Jika ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang dianggap ilegal atau tidak dapat dilaksanakan, ilegalitas atau
ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi validitas dan keberlakuan bagian mana pun dari
Perjanjian ini, yang akan ditafsirkan seolah-olah ketentuan atau ketentuan ilegal atau tidak dapat
dilaksanakan tersebut belum dimasukkan dalam Perjanjian ini, kecuali jika keterpisahan bagian ilegal atau
tidak dapat dilaksanakan tersebut akan menghancurkan tujuan bisnis yang mendasari Perjanjian ini.

Hukum yang Mengatur

Perjanjian ini akan diatur oleh dalam segala hal oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Indonesia.