Para Pihak (Parties)

1. PT Inter Sports Marketing (selanjutnya disebut PT ISM), perusahaan yang

memiliki hak media tertentu atas konten dan acara yang diselenggarakan
FIFA, selaku Issuer / Penerbit Saham
2. Imansyah Budianto & Wenny J. Budianto, orang pribadi, selaku Existing
Shareholder / Pemegang Saham
3. Knight Prudent Capital Pte. Ltd. (selanjutnya disebut Knight), selaku
Subscriber / Pembeli Saham
Jenis Perjanjian: Share Subscription Agreement (Perjanjian Pengambilalihan
Saham / Perjanjian Penyertaan Modal)
Objek Perjanjian: 55% dari saham PT ISM
Jatuh Tempo Pengambilalihan Saham: setelah tanggal 31 Desember 2015, dan
10 hari kerja sejak seluruh kewajiban (yang akan dibahas di poin kewajiban yang
harus dipenuhi sebelum jatuh tempo) telah dipenuhi, atau pada tanggal lain
yang disetujui oleh PT ISM dan Knight.
Kewajiban yang harus dipenuhi PT ISM dan Pemegang Saham sebelum
jatuh tempo:
1. PT ISM memenuhi kelengkapan dokumen legal, financial, dan perpajakan
yang wajib untuk dipenuhi (sesuai dengan hukum-hukum yang terkait,
misalnya hukum perusahaan atau hukum pajak di Indonesia)
2. PT ISM mendapatkan konfirmasi tertulis dari FIFA terkait keabsahan perjanjian
lisensi dan pernyataan bahwa PT ISM telah membayar biaya atas hak
medianya atas konten dan acara-acara yang diselenggarakan FIFA.
3. PT ISM melakukan perjanjian sub-lisensi dengan PT MNC terkait hak media
4. PT ISM melakukan perjanjian dengan IMG terkait pembentukan MMI/MKI
(badan usaha milik PT ISM dan IMG)
5. PT ISM menyerahkan:
a) kopian minuta RUPS terkait penunjukan direksi dan badan komisaris
PT ISM
b) sertifikat direksi ISM tertanggal tanggal jatuh tempo yang
menyatakan bahwa PT ISM tidak terlibat dalam masalah hukum
(seperti dalam proses peradilan, mengalami likuidasi, pailit, dan
seterusnya)
c) kopian ijin operasional
d) kopian RUPS yang menyatakan persetujuan atas perjanjian ini dan
pengubahan status hukum PT ISM dari PT biasa menjadi PT dengan
PMA
e) persetujuan dari BKPM atas pembelian saham dan pengubahan
status hukum PT ISM
f) bukti-bukti lain terkait telah sesuainya operasi PT ISM dan
pengambilalihan saham ini dengan hukum di Indonesia

6. PT ISM menyerahkan akta notaris dari RUPS yang menyatakan persetujuan

atas pengambilalihan saham dan penangguhan pre-emptive rights (hak
mendapat penawaran terlebih dahulu apabila terjadi penerbitan saham baru)
Pemegang Saham.
7. PT ISM melakukan publikasi terkait dengan perubahan (kepemilikan saham PT
ISM), baik di surat kabar (terkait dengan kemungkinan terjadinya objeksi dari
kreditor) maupun kepada karyawannya.
8. PT ISM menjamin, bahwa:
a. PT ISM adalah perusahaan yang menjalankan bisnis secara sah di
Indonesia dan tidak berada dalam kondisi pailit, bangkrut, atau
likuidasi dan sejenisnya.
b. PT ISM berhak menjadi pihak, terikat, dan melakukan isi perjanjian ini.
c. Perjanjian ini tidak akan mengakibatkan pelanggaran maupun
gangguan atas AD/ART PT, hukum, dan perjanjian lain yang mengikat
PT ISM
d. PT ISM akan melakukan hal yang diperlukan untuk menjamin
pengambilalihan saham
e. Saham PT ISM tidak ada yang berbentuk saham perbendaharaan, tidak
terikat pada pihak ketiga, dan tidak ada kebijakan perusahaan yang
berpotensi mengubah status hukum dan bentuk saham.
f. PT ISM tidak terlibat dalam proses litigasi yang dapat merugikannya.
g. PT ISM beroperasi sesuai dengan (dan tidak melanggar) hukum
ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia (khususnya yang diatur di
UU No. 13/2003)
h. PT ISM adalah PT yang sehat secara financial dan subjek pajak yang
bertanggung jawab, dibuktikan dengan laporan financial tahunan yang
sesuai degan prinsip-prinsip akuntansi yang diterima secara luas.
Kewajiban yang harus dipenuhi Knight sebelum jatuh tempo:
Knight menjamin, bahwa:
a. Knight adalah perusahaan yang berada di bawah hukum Singapura
dan berhak untuk membuat dan melakukan isi perjanjian ini.
b. Knight menjadi pihak (subscriber) dalam perjanjian ini setelah
mendapat persetujuan dari semua otoritas perusahaan (Knight) yang
persetujuannya dibutuhkan.
c. Perjanjian ini tidak akan mengakibatkan pelanggaran maupun
gangguan atas peraturan internal PT, hukum, dan perjanjian lain yang
mengikat Knight.
RANGKUMAN ISI PERJANJIAN
1. Sejak tanggal efektif sampai tanggal jatuh tempo, PT ISM berkewajiban untuk
menjalankan bisnis dan kewajibannya (baik yang sesuai dengan hukum dan
kebiasaan, maupun kewajiban yang harus dipenuhi oleh PT ISM dan
Pemegang Saham sebelum tanggal jatuh tempo, sesuai dengan poin yang

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

telah dibahas sebelumnya). Ini termasuk kewajiban untuk tidak melakukan

hal-hal yang berpotensi mengganggu eksekusi perjanjian, misalnya akuisisi,
perubahan isi AD/ART secara mendasar, kebijakan terkait persetujuan atas
dividen, dan seterusnya.
Sejak tanggal efektif sampai tanggal jatuh tempo, PT ISM berkewajiban untuk
memberikan akses (dengan batasan yang masuk akal) kepada Knight dan
perwakilannya, terkait dengan isi perjanjian ini.
PT ISM wajib menyediakan laporan financial tahunan (versi telah diaudit) dan
semester (versi belum diaudit), dan informasi terkait urusan bisnis
perusahaan, untuk diperiksa oleh Knight.
Sejak tanggal efektif sampai tanggal jatuh tempo, PT ISM harus segera
memutus hubungan hukum lain yang serupa dengan hubungan dengan
Knight yang diatur dalam perjanjian ini, dan mencegah terjadi hubungan
hukum yang serupa tersebut.
Sejak tanggal efektif sampai tanggal jatuh tempo, Pemegang Saham wajib
memberitahukan kepada Knight apabila muncul kondisi yang dapat
menyebabkan gagalnya PT ISM memenuhi kewajibannya.
Direksi PT ISM berisi 5 anggota, 2 diusulkan oleh Pemegang Saham dan 3
diusulkan oleh Knight. Pihak yang mengusulkan berhak untuk mengganti
anggota direksi yang diusulkannya, dengan memberikan pemberitahuan
tertulis sebelumnya kepada Pemegang Saham lain dan sesuai dengan AD /
ART serta hukum yang berlaku. Rapat Direksi minimal dilakukan 6 bulan
sekali sesuai peraturan perusahaan dan dibiayai oleh perusahaan. Direksi
memiliki kuasa untuk mengendalikan bisnis PT ISM dan para Pemegang
Saham harus mengikuti kebijakan Direksi kecuali hal itu tidak sesuai dengan
hukum yang berlaku, AD / ART, atau isi perjanjian ini. Direksi harus meminta
persetujuan tertulis dari Knight apabila akan mengambil keputusan terkait
merger, konsolidasi, peleburan, pembubaran, likuidasi, penjualan semua
asset, akuisisi, JV, ekspansi, investasi sekuritas, penunjukan pemegang
saham baru, perubahan AD/ART, perubahan komposisi dan struktur direksi,
perubahan bidang usaha, hutang, dan seterusnya sesuai di bagian (9.6) dari
perjanjian.
Sebelum tanggal jatuh tempo, Knight mempertimbangkan untuk melakukan
pembayaran dalam bentuk pinjaman kepada PT ISM, dengan nilai USD
1.000.000 pada tahap I (setelah pemenuhan dokumen legal, financial, dan
perpajakan, konfirmasi tertulis FIFA perjanjian sub-lisensi dengan MNC,
perjanjian pembentukan MMI/MKI dengan IMG, dan perjanjian utang dan
syarat lain yang disetujui antara kedua pihak) dan USD 2.200.000 pada tahap
II (setelah RUPS terkait persetujuan pengalihan saham dan konversi status
hukum perusahaan, persetujuan BKPM, pembentukan MMI/MKI, dan syarat
lain sesuai perjanjian utang)
Pemegang Saham dan PT ISM bertanggung jawab untuk melakukan gantii
rugi kepada Knight bila terjadi pelanggaran atau kelalaian terkait dengan halhal yang diatur, dijaminkan atau diperjanjikan dalam perjanjian ini.

9. Perjanjian ini dapat diterminasi bila terjadi pelanggaran material atas isi
perjanjian, dengan putusan pengadilan, apabila telah kadaluarsa (tanggal
jatuh tempo di atas 31 Desember 2016), dan apabila kondisi-kondisi tersebut
sudah berusaha ditanggulangi tetapi tidak berhasil, atau apabila kedua belah
pihak setuju untuk memutus perjanjian ini. Putusnya perjanjian tidak secara
otomatis menghilangkan kewajiban para pihak sepenuhnya, khususnya
terkait pasal 11-14 perjanjian.
10.Para pihak berkoordinasi, baik untuk menjaga kerahasiaan informasi satu
sama lain, maupun saat akan membuat pernyataan kepada public.
11.Bila terjadi sengketa, maka penyelesaian akan dilakukan melalui diskusi
dengan dasar itikad baik dan bila hal itu gagal maka proses penyelesaian
sengketa dilanjutkan melalui arbitrase di bawah International Chamber of
Commerce.