:99/12/19
Dengan hormat,
Penawaran Umum Perdana merupakan penawaran umum atas saham Perseroan yang
dmiliki oleh Tomayam, pemegang saham Perseroan, sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 76/POJK.04/2017 tentang Penawaran Umum Oleh Pemegang
Saham ("POJK 76/2017"). Sesuai dengan ketentuan Pasal 21 POJK 76/2017, dalam
hal pemegang saham akan menjual kepemilikan sahamnya pada perusahaan selain
Emiten atau Perusahaan Publik melalui suatu Penawaran Umum, maka penawaran
umum tersebut hanya dapat dilakukan oleh perusahaan selain Emiten atau Perusahaan
Publik, yang dalam hal ini adalah Perseroan, sesuai dengan peraturan perundang-
undangan di sektor pasar modal mengenai tata cara pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum dan peraturan terkait lainnya.
Sesuai dengan ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan pasar modal yang berlaku,
dalam rangka ran Umum Perdana, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari pem
sebagaimana yang disetujui pada Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Dari
2
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 277 tanggal 26 Agustus 2019, dibuat di
hadapan Santi Susyanti, S.H.. Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat yang telah
memperoleh: (i) persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
("Menkumham") berdasarkan Surat Keputusan No. 0058901.AH.01.02.Tahun 2019
tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Perseroan pada Menkumham dengan
No. AHU-150663.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 27Agustus 2019, (ii) penerimaan
pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0321105 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0150663.AH.01.11.
Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019 dan (ii) penerimaan pemberitahuan dari
Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0321106 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0150663.AH.01. 11. Tahun 2019
tanggal 27 Agustus 2019 ("Akta 277/2019").
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini, sebanyak 99% saham Perseroan akan
dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ("BEI"), sementara sebanyak 1% saham
Perseroan tidak akan dicatatkan di BEI sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah
No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum. Berdasarkan Akta
277/2019, saham yang tidak akan dicatatkan di BEI tersebut adalah sebagai berikut:
a. sebanyak 50.000.000 saham milik Sun Ji Wo, bernilai nominal Rp100, yang
mewakili 0,622% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah
Penawaran Umum;
b. sebanyak 30.100.000 saham milik Sung Ha Jung, bernilai nominal Rp100, yang
mewakili 0.375% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah
Penawaran Umum; dan
c. sebanyak 251.000 saham milik Ginanjar Sukmanti, bernilai nominal Rp100, yang
mewakili 0.003% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah
Penawaran Umum.
Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini merupakan
saham milik pendiri, yaitu Tomayam. Oleh karena itu, seluruh dana hasil Penawaran
Umum Perdana akan diterima oleh Tomayam dan Perseroan tidak menerima dana hasil
Penawaran Umum Perdana.
Pendapat dari Segi Hukum ini dibuat berdasarkan keadaan Perseroan terhitung sejak
tanggal didirikannya sampai dengan saat dikeluarkannya Pendapat dari Segi Hukum,
kecuali sehubungan dengan riwayat permodalan dan kepemilikan saham Perseroan
yang terbatas pada 3 tahun sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran pertama ke
OJK sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana. Pendapat dari Segi Hukum ini
dibuat berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli, turunan, salinan maupun
fotokopi yang kami terima dari Perseroan, serta pernyataan atau keterangan lisan
dan/atau tertulis yang diberikan oleh anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, wakil
dan/atau karyawan Perseroan, yang hasilnya dimuat dalam Laporan Uji Tuntas atas
Perseroan yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum ini, serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Pendapat Segi Hukum ini menggantikan Pendapat Segi Hukum kami No. Ref.:
41/12/2019 tanggal 9 Desember 2019 yang sebelumnya disampaikan kepada OJK.
3
1. PERSEROAN
Perubahan anggaran dasar Perseroan yang termuat dalam Akta 277/2019 telah
memenuhi ketentuan (i) Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Bapepam
dan LK No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok
Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas dan Perusahaan Publik ("Peraturan Ix.J.1"): (ii) Peraturan OJK No.
32/POJK.04/2014 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka, sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No.
10/POJK.04/2017; dan (iii) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang
4
1.2. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan yang termuat daiam
Akta 277/2019, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang
bank umum swasta non devisa dengan kegiatan usaha sebagai berikut:
Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum, Perseroan telah memenuhi kewajiban
mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus
sesuai dengan UU 40/2007.
7
1.4. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum, susunan terakhir anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan yang telah diangkat oleh para pemegang saham
Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan
Sirkuler Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan
No. 132 tanggal 20 November 2019, dibuat di hadapan Santi Susyanti, S.H.
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat ("Akta 132/2019"), yaitu sebagai
berikut:
Direksi
Direktur Utama : Joso Wisoso
Direktur Kepatuhan : I Made Aria
Direktur : Ryan Ghosting, SH.. MM.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Malendia Singgih
Komisaris Independen : Ir. Zainal Abidin Domba, MA.
Komisaris Independen : Ratna Iskana
1.6. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal sesuai dengan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Penyusunan Unit Audit
Internal ("POJK 56/2015') dengan mengangkat Toto Warsoko Pikir sebagai
Kepala Divisi Internal Audit Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi
Perseroan No. 037/SK-DIR/SDM/VII1/2018 tanggal 13 Agustus 2018.
1.8. Dalam rangka peningkatan tata kelola perusahaan yang baik sesuai dengan
Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik ("POJK 34/2014"), Perseroan
telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Surat
Keputusan Direksi Perseroan No. 056-K/SK-DIR/IX/2017 tanggal 29 September
2017.
1.9. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh izin-
izin dan persetujuan-persetujuan yang masih beriaku untuk menjalankan
kegiatan usaha utama Perseroan, sebagaimana disyaratkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku sesuai dengan maksud dan tujuannya yang
tercantum dalam anggaran dasar Perseroan, yakni: (i) izin bank umum, (il)
perizinan operasional OJK untuk kantor cabang dan kantor cabang pembantu
Perseroan dan (ii) persetujuan OJK atas produk Kredit Personal Multiguna milik
Perseroan.
1.10. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki dan
menguasai harta kekayaan material berupa 2 bidang tanah dengan jenis hak
atas tanah berupa Hak Guna Bangunan ("HGB") sebagai berikut:
9
Berdasarkan perincian Agunan Yang Diambil Alih ("AYDA") per tanggal 30 Juni
2019 yang disiapkan oleh Perseroan, jumlah aset yang dikuasai oleh Perseroan
adalah 14 unit berupa tanah dan bangunan dari 4 debitur yang nilai
keseluruhannya mencapai Rp. 80.927.388.619, terhadap mana Perseroan telah
membentuk Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) sebesar
Rp24.520.000.000 AYDA ini timbul dari eksekusi barang jaminan debitur yang
telah menerima fasilitas kredit dari Perseroan namun gagal dalam memenuhi
kewajiban pembayaran hutang debitur (baik pokok maupun bunga) kepada
Perseroan.
1.11. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menutup
perlindungan asuransi terhadap harta kekayaan yang material dan penting
terhadap kegiatan usahanya berupa bangunan kantor dan uang dan surat
berharga, yaitu property all risk insurance dan money insurance.
1.12. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum sebagaimana didukung dengan surat
pernyataan Direksi Perseroan, Perseroan tidak menandatangani perjanjian
kredit dengan pihak manapun dalam kedudukan Perseroan sebagai debitur.
1.13. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menandatangani
perjanjian material sehubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu
perjanjian kerjasama layanan pembayaran kolektif dengan PT BANK ACDC
LSTRK Tbk, perjanjian sewa menyewa software aplikasi dan hardware dengan
PT Star Rising Idol dan perjanjian sewa menyewa sehubungan dengan Kantor
Pusat, Kantor Cabang Jakarta, Kantor Cabang Kemang Gisan, Kantor Cabang
Wilung, Kantor Fungsi Kredit Jakarta dan Kantor Kas Mangga Besar.
Perjanjian ataupun kesepakatan yang penting dan material yang dibuat dan
ditandatangani oleh Perseroan tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan,
serta telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat penandatanganan
perjanjian-perjanjian tersebut, dan tidak memuat pembatasan-pembatasan
yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik.
1.14. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menandatangani
perjanjian dengan pihak afiliasi yaitu Tomayam Analytics Pte Ltd sehubungan
dengan pinjam pakai atas merek "Tunaiku" yang digunakan oleh Perseroan.
Perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dengan pihak afiliasi
tersebut di atas adaiah sah, berlaku, mengikat Perseroan dan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku pada saat penandatanganan perjanjian-perjanjian
tersebut. Sifat dari perjanjian dan/atau transaksi tersebut adalah terkait kegiatan
10
1.15. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan telah memenuhi
ketentuan-ketentuan hukum dan persyaratan-persyaratan yang beriaku
terhadap Perseroan di bidang ketenagakerjaan antara lain:
1.16. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum dan sebagaimana didukung oleh
Surat Pernyataan Direksi Perseroan tertanggal 26 Desember 2019, Perseroan
tidak melakukan pelanggaran terhadap ketentuan Batas Maksimum Pemberian
Kredit sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.03/2018 tentang
Batas Maksimum Pemberian Kredit dan Penyediaan Dana Besar Bagi Bank
Umum. Selanjutnya, Laporan Keuangan Untuk Periode Enam Bulan Yang
Berakhir 30 Juni 2019 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
dan Tahun-tahun Yang Berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 yang
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan ("Laporan
Keuangan Perseroan") juga menyatakan bahwa Perseroan telah memenuhi
ketentuan Batas Maksimum Pemberian Kredit pada tanggal-tanggal 30 Juni
2019, 31 Desember 2018, 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016.
1.17. Berdasarkan laporan hasil penilaian sendiri (self assessment) Perseroan yang
telah disampaikan kepada OJK untuk periode Semester I 2019, tingkat
kesehatan berdasarkan risiko Perseroan untuk posisi 30 Juni 2019 berada pada
peringkat 2. Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan, Perseroan telah
memenuhi kewajiban penyediaan modal minimum sesuai dengan ketentuan
Peraturan OJK No. 11/POJK.03/2016 tentang Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum Bank Umum sebagaimana diubah sebagian dengan Peraturan OJK
No. 34/POJK.03/2016 tentang Perubahan atas Peraturan OJK No.
11/POJK.03/2016, dimana kewajiban penyediaan modal minimum Perseroan
untuk periode 30 Juni 2019 ditetapkan sebesar 9% sampai dengan kurang dari
10% sesuai dengan profil risiko Perseroan yang berada pada peringkat 2
berdasarkan penilaian internal Perseroan.
1.18. Sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, susunan kepemilikan
saham Perseroan belum memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.
56/POJK.03/2016 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum dikarenakan
kepemilikan saham Tomayam dalam Perseroan adalah sebesar 98,692%.
11
1.19. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, berdasarkan Uji Tuntas dan surat
pernyataan Direksi Perseroan tertanggal 11 September 2019 ("Pernyataan
Keterlibatan Perkara"), Perseroan terlibat dalam: (i) Perkara Perdata Gugatan
Perlawanan Eksekusi Lelang No. 1238/Pdt.BTH/2018/PN/Sby tanggal 27
Desember 2018,(il) Perkara Perdata Perbuatan Pelawan Hukum No.
393/Pdt.G/2019/PN. Sby tanggal 18 April 2019 dan (i) Perkara Perkara
Gugatan Perlawanan Eksekusi Pengosongan No. 837/Pdt.Bth/2019/PN.Sby
tanggal 23 Agustus 2019 sebagaimana dijabarkan dalam Laporan Uji Tuntas
dan berdasarkan Pernyataan Keterlibatan Perkara, perkara-perkara tersebut
bukan merupakan perkara yang dapat menyebabkan perubahan material yang
merugikan, atau perkembangan atau peristiwa yang melibatkan peluang
terjadinya perubahan material yang merugikan terhadap kelangsungan usaha,
keadaan keuangan, operasional, dan/atau terhadap pendapatan, aset-aset,
likuiditas, kewajiban-kewajiban, dan/atau prospek usaha Perseroan.
Pendapat dari Segi Hukum ini kami buat berdasarkan ketentuan hukum dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia,
dan dengan asumsi dan kualifikasi sebagai berikut:
3.1. KUALIFIKASI
4. kami tidak melakukan penilaian dan pemeriksaan dari sisi (i) perpajakan,
dan (li) komersial dan keuangan dari Perseroan;
5. sehubungan dengan tanah dan perizinan yang terkait dengan tanah yang
dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan, kami tidak memberikan
pendapat dari segi hukum atas penguasaan dan/atau
penggunaan/pengusahaan tanah oleh Perseroan selain dari tanah yang
sudah memiliki sertifikat hak guna bangunan;
14
6. uraian dan penjelasan yang diuraikan dalam Laporan Uji Tuntas dan
Pendapat dari Segi Hukum ini semata-mata berdasarkan hukum dan
praktik yang berlaku di Negara Republik Indonesia sampai dengan Batas
Waktu Penerimaan Dokumen, dan kami tidak mendasarkan uraian dan
penjelasan tersebut pada atau membuat penafsiran menurut hukum dan
praktik yang berlaku di negara lain selain Negara Republik Indonesia.
Selanjutnya Laporan Uji Tuntas dan Pendapat dari Segi Hukum tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau
yurisdiksi hukum negara lain;
3.2. ASUMSI
10. setiap pernyataan atau jaminan yang terdapat dalam setiap dokumen
yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami untuk keperluan
penyusunan Pendapat dari Segi Hukum ini, baik dalam bentuk asli atau
dalam bentuk fotokopi, adalah benar dan sesuai dengan kenyataan.
Demikianlah Pendapat dari Segi Hukum ini kami persiapkan berdasarkan data-data dan
dokumen-dokumen yang kami peroleh dalam kapasitas kami sebagai Konsultan Hukum
yang independen, tidak terafiliasi dan/atau terasosiasi dengan Perseroan, tidak berpihak
serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung
terhadap usaha Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi endapat dari Segi
Hukum ini.
Hormat kami.
Aqilah Shafa & Partner
Setiadidi. S.H.
STTD No. STTD.KH-289/PM.223/2019
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK;
Direktur Penilaian Keuangan Perusahaan Sektor Jasa OJK.