Pendidikan dan Latihan Kemahiran Hukum

4
(PLKH 4 – LEGAL OPINION)
Dosen Pengampu:
1. Prof. Dr. Ahmad Sudiro, S.H., M.H., M.M., M.Kn
2. Dr. Tundjung Herning Sitabuana, S.H., C.N., M.Hum
3. Dr. Ida Kurnia, S.H., M.H.
4. Dr. Marta Sri Wahjuni, S.H., Sp.N., M.H.
 Sub-CPMK KE-7

“Penyusunan Legal Memorandum dan melakukan Latihan

menyusun Legal Memorandum ke-2”
 CONTOH LANGKAH-LANGKAH MENYUSUN LEGAL MEMORANDUM/LEGAL OPINION

POSISI KASUS: (FIKTIF)

Pada tanggal 31Agustus 2020, Ibu Sriayuni, staf bagian hukum dari PT
Senjaya Andalan Sempurna Tbk. (“Perseroan”) mendatangi kantor PKBH
Untar untuk meminta pendapat hukum mengenai beberapa hal yang
berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. Ibu Sriayuni lalu
menceritakan bahwa untuk meningkatkan kinerja Perseroan, maka kantor
pusat Perseroan yang semula di Kota Surabaya, akan dipindahkan ke
Kota Jakarta Pusat. Selain itu, Direksi Perseroan merencanakan untuk
menjual tanah milik Perseroan senilai 550 milyar Rupiah (berdasarkan
laporan keuangan terakhir dari Perseroan, diketahui total kekayaan bersih
Perseroan adalah 1 triliun Rupiah).
 LEGAL MEMORANDUM

Pusat Konsultasi dan Bantuan Hukum

Fakultas Hukum Universitas Tarumanagara
(“PKBH”)
Jl.Letjen S. Parman No.1 Jakarta 11440
Telp: 021 (5671747)
Fax : 021 (5604478)

Kepada Yth: Ketua PKBH

Dari : ……
Perihal : Rencana pemindahan kantor pusat PT Senjaya Andalan Sempurna Tbk.
(“Perseroan”) dari kota Surabaya ke Jakarta dan rencana penjualan tanah
milik Perseroan senilai 550 milyar rupiah.
No. Kasus : 001/PT/VIII/2020
Tanggal : 16 Agustus 2020
POKOK PERMASALAHAN (ISSUES):
1. Kantor pusat Perseroan yang semula di Kota Surabaya akan
dipindahkan ke Kota Jakarta.
2. Direksi Perseroan merencanakan untuk menjual tanah milik
Perseroan senilai 550 milyar Rupiah.
FAKTA-FAKTA (FACTS):
1. Perseroan merupakan PT terbuka (Go Public);
2. Perseroan didirikan sesuai dengan ketentuan UU Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Perseroan berkedudukan di Surabaya dan beralamat di
Jalan Rungkut Industri Raya No. 18 Surabaya 60293;
JAWABAN SINGKAT (BRIEF ANSWERS):
1. Rencana pemindahan kantor pusat Perseroan harus diikuti
dengan perubahan anggaran dasar Perseroan dan
perubahan anggaran dasar tersebut harus memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI.
2. Direksi Perseroan dapat melakukan tindakan penjualan
tanah milik Perseroan senilai 550 milyar rupiah dengan
persetujuan RUPS.
4. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta no. 107, tanggal 15 Desember 2009 yang dibuat oleh
Fania Taulani, S.H., pengganti dari Sudjono, S.H., Notaris di Jakarta;
5. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tersebut di atas, telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI,
sesuai
dengan Surat Keputusan No. AHU-04365.AH.01.02.Tahun 2010, tanggal
26 Januari 2010.

DASAR PERATURAN (RULES):

1. UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS (“UU PT”);
2. ANGGARAN DASAR PERSEROAN.
ANALISIS (ANALYSIS):
1. Mengubah tempat kedudukan Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 1
Anggaran Dasar Perseroan berarti mengubah isi ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan;
2. Berdasarkan ketentuan Pasal 19 UU PT, maka perubahan terhadap Anggaran
Dasar Perseroan harus ditetapkan melalui RUPS;
3. Berdasarkan ketentuan Pasal 21 UU PT, maka perubahan Anggaran Dasar
mengenai tempat kedudukan Perseroan, harus mendapat persetujuan dari
Menteri Hukum dan HAM;
4. Oleh karena tanah yang akan dijual nilainya lebih dari 50% dari jumlah kekayaan
bersih Perseroan yaitu 550 milyar rupiah, maka berdasarkan ketentuan Pasal 16
ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan, untuk mengalihkan kekayaan Perseroan yg
nilainya lebih dari 50% dari jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam 1
transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan
satu sama lain,
harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri para pemegang saham yang
memiliki paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham yang telah
dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yg sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4
bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS.
- jika dalam RUPS yang pertama kuorum yg ditentukan tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPS kedua dengan syarat dihadiri oleh sedikitnya 2/3 bagian
dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang
sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 bagian dari jumlah suara yang sah yang
dikeluarkan dalam RUPS.
- jika dalam RUPS yg kedua kuorum juga tidak tercapai, maka Bapepam-LK
dapat menentukan kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan
rapat dan waktu penyelenggaraan RUPS, atas permohonan Perseroan;
5. Berdasarkan ketentuan Pasal 10 Anggaran Dasar Perseroan, maka RUPS dapat diadakan
di Surabaya atau di tempat Perseroan membuka cabang atau kantor perwakilan, atau di
tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utama atau di Bursa Efek di mana saham-
saham Perseroan dicatatkan.
- sedikitnya 14 hari sebelum diadakan pemanggilan RUPS, dengan tidak menghitung
tanggal pengumuman dan tanggal panggilan, Direksi harus mengumumkan
pemberitahuan tentang akan adanya RUPS kpd para pemegang saham Perseroan dgn cara
memasang iklan dalam sedikitnya 2 surat kabar harian yang berbahasa Indonesia, yang
salah satunya mempunyai peredaran nasional.
- panggilan RUPS dilakukan dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 surat kabar
harian yang berbahasa Indonesia paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS dengan
tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS;
 -panggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara RUPS
dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yg akan dibicarakan dalam RUPS
tersedia di kantor Perseroan di Jakarta mulai dari hari dilakukan panggilan sampai
dengan tanggal diadakannya RUPS;
6. Berdasarkan ketentuan Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan, RUPS dipimpin
oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. Jika semua anggota Dewan komisaris
semua berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur;
7. Berita acara RUPS ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang pemegang saham
atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir
dalam RUPS.
- tanda tangan tersebut di atas tidak perlu jika berita acara rapat dibuat dalam bentuk
akta Notaris.
KESIMPULAN (CONCLUSION):
Setelah melakukan analisis berdasarkan peraturan perundang-undangan yang terkait dengan
pokok permasalahan dan Anggaran Dasar Perseroan, maka untuk mengubah tempat kedudukan
Perseroan dari Surabaya ke Jakarta serta untuk menjual tanah Perseroan senilai 550 milyar
Rupiah, maka Direksi Perseroan harus melakukan hal-hal sebagai berikut:
1. mengubah Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan;
2. melakukan pengumuman dan panggilan RUPS Perseroan dengan agenda:
a) perubahan tempat kedudukan Perseroan; dan
b) persetujuan penjualan tanah Perseroan senilai 550 milyar Rupiah;
3. menyelenggarakan RUPS;
4. membuat berita acara RUPS Perseroan (atau dapat dibantu oleh Notaris dalam bentuk
Akta Notariil);
5. mengajukan permohonan persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan
kepada Menteri Hukum dan HAM RI (melalui Notaris);
6. melakukan pengumuman dalam Berita Negara RI mengenai Perubahan Pasal 1
Anggaran Dasar Perseroan (melalui Notaris).
 LATIHAN KE-7
 Membuat Legal Memorandum ke-2 dengan ketentuan:
1. Format mengikuti contoh yang diberikan;
2. Legal Memorandum dikirimkan melalui email ke Dosen
Pengampu untuk dikoreksi dan diberikan nilai;
3. Feed back untuk latihan ke-7 ini akan diberikan pada
perkuliahan berikutnya.
 Posisi Kasus
Ibu Nina, staf PT BAUMA CULINARY (“Perseroan”) mendatangi kantor PKBH Untar
untuk meminta pendapat hukum mengenai beberapa hal yang berkaitan dengan
kegiatan usaha Perseroan. Ibu Nina lalu menceritakan bahwa Direksi Perseroan
akan menandatangani “Franchise Agreement” dengan perusahaan Singapura,
selain itu Perseroan akan mengangkat seorang anggota Dewan Komisaris yang
baru yaitu Nona Cantika. Ibu Nina memerlukan pendapat hukum mengenai apa
saja yang harus dilakukan terkait dengan permasalahan tersebut di atas.

Pimpinan PKBH Untar meminta saudara/i selaku mahasiswa/i yang sedang

magang di PKBH Untar untuk membuat Legal Memorandum untuk kasus di atas.
Encouraging quote for today:

Once you start believing

in your self, magic starts
happening !