 Ibu Nina, staf PT BAUMA CULINARY (“Perseroan”) mendatangi kantor PKBH Untar

untuk meminta pendapat hukum mengenai beberapa hal yang berkaitan dengan kegiatan
usaha Perseroan.
Ibu Nina lalu menceritakan bahwa Direksi Perseroan akan menandatangani “Franchise
Agreement” dengan perusahaan Singapura, selain itu Perseroan akan
mengangkat seorang anggota Dewan Komisaris yang baru yaitu Nona Cantika.
Ibu Nina memerlukan pendapat hukum mengenai apa saja yang harus dilakukan terkait
dengan permasalahan tersebut di atas.
 Pimpinan PKBH Untar meminta saudara/i selaku mahasiswa/i yang sedang magang di
PKBH Untar untuk membuat Legal Memorandum untuk kasus di atas.

Pusat Konsultasi dan Bantuan Hukum

Fakultas Hukum Universitas Tarumanagara
(“PKBH”)
Jl.Letjen S. Parman No.1 Jakarta 11440 Telp: 021 (5671747) Fax : 021 (5604478)

Kepada Yth: Ketua PKBH

Dari : ……
Perihal : Rencana penandatanganan ”Franchise Agreement” antara PT.Bauma Cullinary dengan
perusahaan Singapura dan rencana pengangkatan seorang anggota Dewan Komisaris
bernama Nona Cantika
No. Kasus : 007/LM.PT/X/2020
Tanggal : 13 Oktober 2020

Langkah 1
POKOK PERMASALAHAN (ISSUES):
1. Rencana Penandatanganan “Franchise Agreement” antara PT.Bauma Cullinary dengan perusahaan
Singapura
2. Rencana Pengangkatan Nona Cantika sebagai salah seorang anggota Dewan Komisaris yang baru.

Langkah 2
FAKTA-FAKTA (FACTS):
1. Perseroan merupakan PT Tertutup;
2. Perseroan didirikan sesuai dengan ketentuan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
3. Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung Wisma Metropolitan I Lantai
3, Jalan Jenderal Sudirman Kaveling 29-31, Jakarta Selatan.
4. Perseroan pada awalnya bernama PT.Bauma Restaurant kemudian mengubah namanya menjadi
PT.Bauma Cullinary berdasarkan hasil RUPS tanggal 21 Agustus 2008 yang dituangkan dalam Akta
Nomor 38 dibuat oleh Dara Wardhani, SH.,MH., Notaris di Jakarta pada tanggal yang sama,
5. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia Nomor : AHU-66160.AH.01.02 Tahun 2008 Tanggal 19 September 2008 dan
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I Nomor 23 Tanggal 20 Maret 2009.

JAWABAN SINGKAT (BRIEF ANSWERS)

Berdasarkan Pasal 12 huruf o, Anggaran Dasar Perseroan, menyatakan bahwa penandatanganan
perjanjian waralaba (Franchise Agreement) merupakan bagian dari tugas dan wewenang Direksi yang
harus mendapatkan persetujuan melalui mekanisme RUPS.
Terkait rencana pengangkatan Nona Cantika sebagai anggota Dewan Komisaris yang baru, Perseroan
harus berpedoman pada Pasal 14 tentang Dewan Komisaris khususnya angka 2 dan angka 3, yaitu harus
memenuhi persyaratan peraturan perundang – undangan yang berlaku dan diangkat melalui mekanisme
RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun.

LANGKAH KE-3
DASAR PERATURAN (RULES):
1. UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS (“UU PT”);
2. ANGGARAN DASAR PERSEROAN (“AD Perseroan”)
3. PERATURAN MENTERI HUKUM DAN HAM NOMOR 4/2014 TENTANG TATA CARA
PENGAJUAN PERMOHONAN PENGESAHAN BADAN HUKUM DAN PERSETUJUAN
PERUBAHAN AD SERTA PENYAMPAIAN PERUBAHAN AD DAN PERUBAHAN DATA
PERSEROAN

LANGKAH KE -4
ANALISIS (ANALYSIS):
1. Rencana Penandatanganan “Franchise Agreement” antara PT.Bauma Cullinary dengan perusahaan
Singapura
Sebelum melakukan tindakan ini berikut hal – hal yang harus dipertimbangan Perseroan :
a. Berdasarkan Pasal 12 huruf o AD Perseroan, penandatanganan perjanjian waralaba (Franchise
Agreement) merupakan bagian dari tugas dan wewenang Direksi yang harus mendapatkan
persetujuan melalui mekanisme RUPS.
b. Mekanisme pelaksanaan RUPS Perseroan mengacu pada Pasal 8, Pasal 9 dan Pasal 10 AD
Perseroan:
1. Pasal 9 menyatakan bahwa RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal 79,80,81 dan
82 UUPT, yang berarti bahwa :
a) Pasal 79 , RUPS dilaksanakan oleh Direksi dan didahului dengan pemanggilan RUPS ,
berdasarkan permintaan 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama – saama mewakili
1/10(satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau mengacu
pada ketentuan AD Perusahaan dapat pula diinisiasi oleh Dewan Komisaris.
b) Pasal 82 , Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal RUPS, dengan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata
acara rapat. Tempat pelaksanaan RUPS dapat dilakukan di Jakarta Selatan sebagai tempat
kedudukan Perseroan atau tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya.

c) RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur, jika berhalangan karena sebab apapun maka
RUPS akan dipimpin oleh Presiden Komisaris. Jika Presiden Komisaris juga
berhalangan maka RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan diantara
pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
d) Keputusan RUPS dicatat dalam risalah RUPS, yang ditanda tangani ole Ketua RUPS
dan 1 (satu) pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir. Jika risalah
RUPS dibuat oleh Notaris maka tanda tangan tersebut tidak disyarakatkan setelah itu
RUPS harus dikirimkan kepada masing – masing pemegang saham
e) RUPS juga dapat dilakukan melalui media elektronika sesuai Pasal 77 UU PT.

2. Kuorum Kehadiran dan syarat sahnya pengambilan keputusan mengacu pada Pasal 10
menyatakan :
a. kuorum kehadiran untuk sahnya suatu RUPS adalah :lebih dari ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS
tersebut, jika belum tercapai maka diadakan panggilan kedua sesuai Pasal 86 UUPT.
RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri ½(satu per
dua) bagian dari jumlah seluruh saham. Jika belum tercapai juga kuorum pada RUPS
kedua maka dapat diadakan panggilan RUPS ketiga sesuai ketentuan Pasal 86 UUPT,
yaitu Perseroan dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
b. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan
dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri, penetapan ini
bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
c. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7
(tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan
 d. Dikarenakan tujuan dari RUPS ini adalah untuk memberikan persetujuan atas
perjanjian waralaba (Franchise Agreement) maka persetujuan tersebut harus dihadiri oleh
sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dan disetujui oleh sedikitnya
¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam RUPS. Jika kuorum
tidak tercapai maka akan dikukan RUPS kedua dengan dihadiri sedikitnya ¾ (tiga per empat)
seluruh saham dan disetujui disetujui oleh sedikitny ¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh
suara yang dikeluarkan dalam RUPS kedua tersebut. Jika tidak tercapai lagi maka berlaku
ketentuan Pasal 89 UU PT yaitu diadakan panggilan RUPS ketiga sesuai ketentuan
Pasal 86 UUPT, dengan cara mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

2. Rencana Pengangkatan Nona Cantika sebagai salah seorang anggota Dewan Komisaris yang
baru. Pelaksanaan pengangkatan Nona Cantika sebagai anggota Dewan Komisaris yang baru
harus memperhatikan hal – hal sebagai berikut :
a. Ketentuan dalam AD Perseroan khususnya Pasal 14 ayat 2, ybs haruslah Warga Negara
Indonesia yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang – undangan yang berlaku dan
pasal 14 ayat 3, pengangkatan tersebut dilakukan oleh RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun
dan dapat diberhentikan sewaktu – waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT
b. Ketentun dalam UU PT khususnya pada Pasal 110 s/d Pasal 121,
1) Persyaratan pengangkatan seseorang menjadi Dewan Komisaris adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima)
tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a) dinyatakan pailit;
b) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
c) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan.
2) Pemenuhan persyaratan tersebut dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.
3) Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib
memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan
dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan
RUPS tersebut. Jika hal itu tidak dilakukan maka Menteri HUKUM dan HAM akan
menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris
selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi.
4) Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 110 ayat (1) dan ayat (2) Pasal 110 UU PT, akan batal
karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut, dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari
terhitung sejak diketahui, Direksi harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota
Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam surat kabar dan memberitahukannya kepada
Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
 5) Atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh Anggota Dewan Komisaris untuk dan atas
nama Dewan Komisaris sebelum pembatalan tersebut menjadi tanggung jawab Peseroan.

6) Gaji, honorarium dan tunjangan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.

c. Mekanisme pengangkatan sesuai Pasal 12 huruf o AD Perseroan harus melalui RUPS, dimana
langkah – langkah pemanggilan, jumlah kuorum kehadiran dan syarat sahnya keputusan yang
diambil mengacu pada jawaban atas permasalahan nomor 1.

LANGKAH KE - 5
KESIMPULAN (CONCLUTION):
Setelah melakukan analisis berdasarkan peraturan perundang-undangan yang terkait dengan pokok
permasalahan dan Anggaran Dasar Perseroan, maka terkait dengan rencana penandatanganan “Franchise
Agreement” antara PT.Bauma Cullinary dengan perusahaan Singapura dan pengangkatan Nona Cantika
sebagai salah seorang anggota Dewan Komisaris yang baru maka Direksi Perseroan harus melakukan
hal-hal sebagai berikut:
1. Melakukan pengumuman dan panggilan RUPS Perseroan dengan agenda:
a) persetujuan rencana penandatanganan “Franchise Agreement” dengan perusahaan Singapura;
dan
b) persetujuan pengangkatan Nona Cantika sebagai salah seorang anggota Dewan Komisaris yang
baru
2. menyelenggarakan RUPS;
3. Mengubah Pasal 20 huruf B, AD Perseroan terkait perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan.
4. membuat berita acara RUPS Perseroan (atau dapat dibantu oleh Notaris dalam bentuk Akta
Notariil);
5. mengajukan pemberitahuan perubahan susuan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
kepada Menteri Hukum dan HAM RI (melalui Notaris);