VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

HAK SUARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

TERBATAS

Mandus Marpaung
Fakultas Hukum Universitas MPU Tantular
Jalan Cipinang Besar No.2. 68 Jakarta Timur 13410, Indonesia
Email: marpauangmandus@gmail.com

ABSTRAK
Dalam menentukan kuorum dan persetujuan RUPS harus diperhitungkan dalam setiap
saham tanpa hak suara yang ditentukan dalam anggaran dasar dan perundang-undangan
perseroan Saham dengan hak suara yang tidak diperhitungkan dalam menentukan kuorum
dan juga tidak diperhitungkan dalam keputusan yang diatur dalam pasal 84 ayat 2
peraturan perundang-undangan perseroan terbatas yang meliputi 1. Saham perseroan
sendiri yang dimiliki perseroan : 2. Saham induk perseroan yang dimiliki anak perusahaan
secara langsung dan tidak langsung. Setiap notaris dalam suatu akta atau akta pernyataan
keputusan rapat rapat harus secara cermat dan teliti memperjelas dan memverifikasi
dokumen-dokumen perusahaan. Penelitian ini menggunakan metode kualitatif pendekatan
undang-undang. Ketentuan atau peraturan dan penjelasan mengenai klasifikasi saham
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, tanpa suara tercantum di dalam Pasal 53 hal itu
dirumuskan untuk menghindarkan adanya hubungan khusus antara Induk Perseroan
dengan anak Perseroan. Kepentingan pemegang saham di dalam Perseroan Terbatas tidak
sesuai dengan maksud dan tujuan investasinya di dalam Perseroan Terbatas apabila
kepemilikan saham diklasifikasikan tanpa suara.

Kata Kunci: Hak Suara, Pemegang Saham, RUPS, Perseroan Terbatas

A. PENDAHULUAN
1. Latar Belakang
Perseroan Terbatas selanjutnya disebut "Perseroan" lahir sebagai Badan
Hukum sejak diterbitkannya Keputusan Menteri tentang Pengesahan Perseroan
sebagai Badan Hukum. UUPT memakai istilah pengesahan untuk lahirnya
Perseroan sebagai Badan Hukum dan pengesahan ini hanya bersifat satu kali saja
artinya setelah berstatus Badan Hukum dan jika ada perubahan anggaran dasar
Perseroan maka tidak dipergunakan lagi istilah pengesahan tapi persetujuan
perubahan anggaran dasar tertentu dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar
selain dari yang memerlukan persetujuan.
Setiap perubahan anggaran dasar oleh UUPT diwajibkan mendapatkan
persetujuan terlebih dahulu dari organ Perseroan yaitu RUPS. Selain perubahan
anggaran dasar UUPT mengenal adanya perubahan data perseroan yang bukan
36
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

merupakan perubahan anggaran dasar diantaranya perubahaan susunan anggota

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, Persetujuan Pemindahan Hak Atas
Saham, Persetujuan Pembubaran Perseroan, Persetujuan Perubahan Alamat
Lengkap Perseroan yang tidak merubah tempat kedudukan dan lainnya.
Setiap pe rubahan anggaran dasar atau perubahan data perseroan yang
memerlukan persetujuan RUPS, dinyatakan sah dan mengikat jika RUPS
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan UUPT.
Ketentuan dan tata cara yang harus dipenuhi dalam penyelenggaraan RUPS
diantaranya : (a) Cara Panggilan Rapat ; (b) Tenggang Waktu Panggilan) ; (c)
Penyelenggara RUPS; (d) Tempat Rapat; (e) Mata Acara Rapat; (f) Pimpinan Rapat;
(g) Korum Kehadiran dan (h) Korum Putusan.

2. Rumusan Masalah
Berkaitan dengan latar belakang di atas perlu membahas permasalahan:
Mengapa Perseroan Terbatas tidak menjelaskan dan mencantumkan tentang
klasifikasi saham, terutama kiasifikasi saham tanpa hak suara? Dan bagaimana
pengklasifikasi saham tanpa hak suara di dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas
tidak memberikan suatu keuntungan bagi pemegang saham dalam Perseroan
Terbatas?

B. METODE PENELIITIAN
Penelitian dan tulisan ini dibuat dan disusun dengan menggunakan metode
penelitian normatif yuridis yang mengacu pada norma-norma hukum yang terdapat
dalam peraturan perundang-undangan.1 Tipologi penelitian ini bersifat deskriptif-
naratif,2 dengan menekankan pada penggunaan data sekunder3 yang diperoleh melalui
studi pustaka. Metode pengolahan data yang digunakan adalah metode kualitatif. 4
Selain itu, penelitian ini menggunakan pendekatan undang-undang yang dilakukan
dengan menelaah beberapa peraturan perundang-undangan dan regulasi lainnya yang
bersangkutan dengan tema penelitian.

1Sri Mamudji, et al., Metode Penelitian dan Penulisan Hukum, Cet. 1, (Jakarta: Badan Penebit FHUI,
2005), hlm. 69.
2Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, Cet. 3, (Jakarta: UI Press, 1986), hlm. 10: Penelitian

deskriptif adalah penelitian yang dimaksudkan untuk memberikan data yang seteliti mungkin tentang
manusia, keadaan, atau gejala-gejala lainnya.
3Mamudji, op.cit., hlm. 28: Data sekunder adalah data yang diperoleh dari kepustakaan.
4Mamudji, op.cit., hlm. 32: dengan menggunakan metode kualitatif seorang peneliti bertujuan untuk

mengerti dan memahami gejala yang ditelitinya.

37
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

C. PEMBAHASAN
1. Korum Kehadiran Dan Putusan RUPS
Kedua hal ini yaitu korum kehadiran dan putusan berkaitan dengan hak
suara yang melekat pada suatu saham. UUPT membedakan korum kehadiran dalam
beberapa bagian yaitu :
a. Korum kehadiran yang bukan termasuk perubahan anggaran dasar, dengan
pangaturannya sebagai berikut:
1) RUPS pertama harus dihadiri paling sedikit lebih dari 1/2 jumlah seluruh
saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan korum yang
lebih besar;
2) jika RUPS pertama tidak memenuhi korum maka dapat diselenggarakan
RUPS kedua, dengan korum paling sedikit dihadiri oleh 1/3 bagian dari
jumlah seluruh saham den gan hak suara, kecuali anggaran dasar
menentukan korum yang lebih besar;
3) jika RUPS kedua tidak mencapai korum. Perseroan dapat mengajukan
permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk menentukan korum
untuk RUPS ketiga;
b. Korum kehadiran untuk perubahan anggaran dasar, dengan pengaturan
sebagai berikut :
1) RUPS pertama harus dihadiri paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan korum yang
lebih besar;
2) jika RUPS pertama tidak mencapai korum, maka RUPS kedua dapat
diselenggarakan dengan dihadiri paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara , kecuali anggaran dasar menen tukan
korum yang lebih besar;
3) jika RUPS kedua tidak memenuhi korum. Perseroan dapat mengajukan
permo honan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk menentukan korum
untuk RUPS-ketiga.
c. Korum kehadiran untuk Penggabungan.
Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahaus, Pengajuan Permohonan
Pailit, Perpanjangan Jangka Waktu dan Pembubaran Perseroan. dengan
pengaturan sebagai berikut :

38
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

1) RUPS pertama harus dihadiri paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara kecuali anggaran dasar menentukan korum yang
lebih besar;
2) jika RUPS pertama tidak mencapai korum, maka RUPS kedua dapat
diselenggarakan dengan dihadiri oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan
korum yang lebih besar;
3) jika RUPS kedua tidak mencapai korum, maka Perseroan dapat
mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk
menentukan korum RUPS ketiga
d. Korum kehadiran yang harus dihadiri oleh seluruh pemegang saham dengan
hak suara dan harus disetujui dengan suara bulat dalam hal :
1) perbuatan hukum yang dilakukan Calon Pendiri untuk kepentingan
Perseroan sebelum didirikan dan perbuatan hukum itu dapat mengikat
Perseroan setelah bersatus Badan Hukum, jika RUPS yang pertama kali
diadakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari sejak Perseroan
berstatus Badan Hukum menyatakan secara tegas menerima atau
mengambil alih sem hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum
yang dilakukan calon pendiri, dan RUPS itu sendiri hams dihadiri oleh
seluruh pemegang saham dengan hak suara yang sah dan disetujui secara
bulat. pengecualian tanpa persetujuan RUPS, dimana perbuatan hukum
tersebut demi hukum mengikat Perseroan setelah bersatus badan hukum.
jika semua calon pendiri memberikan persetujuan tertulis sebelum pendirian
perseroan;
2) perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri setelah Perseroan didirikan
dan sebelum berstatus badan hukum, dapat mengikat Perseroan sete lah
berstatus badan hukum, jika RUPS yang pertama kali diadakan setelah per
seroan berstatus Badan Hukum, hams dihadiri oleh seluruh pemegang
saham dengan hak suara dan disetujui dengan suara bulat, pengecualian
tanpa persetujuan RUPS jika perbuatan hukum itu dilakukan oleh seluruh
Pendiri. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan maka demi hukum
mengikat perseroan setelah berstatus badan hukum dan;
3) jika Pemegang saham mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS,
tertulis maka syaratnya semua pemegang saham dengan hak suara harus
39
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

memberikan persetujuan dengan menandatangani keputusan diluar RUPS

tersebut.
Kaedah baru dalam UUPT. yaitu dengan adanya pengaturan dimana RUPS
ketiga dapat diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk
menentukan korum bagi RUPS ketiga, bukan yang dijaukan oleh pemegang saham
minoritas yang memiliki hak derivatif hak pemegang saham yang mewakili paling
sedikit 1/10 bagian dari jumlah saham dengan hak suara untuk mewakili
kepentingan perseroan.
Bagaimana tentang putusan rapat? Dalam UUPT (lama) putusan rapat harus
diambil berdasarkan musyawarah dan mufakat jika tidak tercapai mufakat bulat,
maka putusan diambil dengan suara terbanyak (voting) yang dibagi menjadi 3
macam suara terbanyak yaitu :
1) suara terban yak biasa yaitu suara yang lebih banyak dari kelompok suara lain
tanpa harus lebih banyak dari setengah dari seluruh suara dalam pemungutan
suara tersebut
2) suara terbanyak mutlak (absolute majority) yaitu suara terbanyak lebih dari
setengah dari seluruh jumlah suara dalam pemungutan suara tersebut dan
3) suara terbanyak khusus (special majority) yaitu suara terbanyak yang
ditentukan secara pasti jumlahnya seperti 2/3/4 dan jumlah suara yang lebih
besar lagi. UUPT baru tidak mengenal suara terbanyak biasa, dan hal ini
disimpulkan dari ketentuan Pasal 87 (2) UUPT baru yang kutipannya. berbunyi
... keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan .... "

2. Klasifikasi Saham Dan Saham Tanpai Hak Suara

Dalam anggaran dasar dapat diteta pkan satu atau lebih klasifikasi saham
misalnya saham biasa, saham tanpa hak suara, saham dengan hak suara khusus
saham prioritas), saham preferen, dan lainnya. Dalam penentuan korum kehadiran
dan persetujuan dalam setiap RUPS, harus diperhatikan saham - saham tanpa hak
suara yang ditentukan dalam anggaran dasar dan UUPT.
Saham - saham tanpa hak suara, yang tidak dihitung dalam penentuan
korum ke hadiran dan dan juga tidak dihitung dalam pengambilan keputusan,
diatur dalam Pasal 84 ayat 2 UUPT yang mencakup:
a. Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan, dalam hal ini meliputi
40
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

1) saham yang dikuasai perseroan karena pembelian kembali.

2) saham yang dikuasai perseroan yang diperoleh berdasarkan per alihan
karena hukum, hibah atau hibah wasiat.
3) saham yang dikuasai perseroan karena gadai:
b. Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara
langsung atau tidak langsung. UUPT (baru) tidak merumuskan apa yang
dimaksud dengan Induk Perseroan dan juga anak perusahaan.
UUPT (lama) yaitu UU No.1 tahun 1995 merumuskan bahwa anak
perusahan adalah perseroan yang mempunyai hubungan khusus dengan
perseroan lainnya yang terjadi karena lebih dari 50% dari sahamnya dimiliki
oleh induk perseroan : lebih dari 50% suara dalam RUPS dikuasai oleh in duk
perseroan dan Kontrol atas jalan nya perseroan, pengangkatan dan
pemberhentian Direksi dan Komisaris sangat dipengaruhi oleh induk
perseroan.
Sebagai contoh jika PT (X) memiliki lebih dari 50% saham pada PT (Y)
dan PT (Y) memilik 5% saham pada PT (X), maka saham PT (Y) pada PT (X)
tidak memiliki hak suara dan tidak menentukan korum. Contoh lain PT ( X)
memiliki lebih dari 50% saham pada PT (Z) dan PT (Z) memiliki lebih dari 50%
saha pada PT (Y) sedangkan PT ( Y ) memiliki saham 10% pada PT X, maka PT
X (sebagai Induk Perseroan memiliki saham secara tidak langsung pada PT (Y)
dan karena it saham PT (Y) pada PT (X) tidak mempunyai hak suara dan tidak
menentukan korum.
c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara
langsung atau tidak langsung telah di miliki oleh Perseroan.
Ketentuan ini dikenal dengan Kepemilikian silang (cross holding) secara
langsung atau tidak langsung yang dilarang oleh UUPT sehingga saham yang
dimiliki cross holding tidak mempunyai hak suara dan tidak menentukan
korum.
Sebagai contoh PT (X) memiliki saham pada PT (Y) dan kemudian PT (X)
mengeluarkan saham baru dan diambil oleh PT (Y). maka saham PT (Y) pada
PT (X) tidak menentukan korum dan tidak mempunyai hak suara. Contoh lain
kepemilikan silang secara tidak langsung. PT (X) memiliki saham pada PT (Z)
(perseroan antara) dan PT (Y) memiliki saham pada PT (Y) dan Jika PT (Y)
mengambil saham baru yang dikeluarkan oleh PT (X).
41
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

Maka saham PT (Y) pada PT (X) tidak memiliki hak suara dan tidak
menentukan korum. Selain itu dalam Pasal 85 ayat (4) UUPT diatur bahwa
dalam pemungutan suara anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan
Karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari
pemegang saham Saham pemegang saham yang diwakili oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris atau Karyawan Perseroan tetap ikut diperhitungkan dalam pe
nentuan korum kehadiran namun saham pemegang saham tersebut tidak
berhak mengeluarkan suara dalam RUPS tersebut.
Setiap notaris dalam membuat akta risalah rapat atau akta Pernyataan
keputusan rapat harus cermat dan teliti untuk melakukan klarifikasi dan
verifikasi dokumen-dokumen Perseroan dari mulai akta pendirian hingga
perubahan anggaran dasar terakhir dan harus diperhatikan dalam hal adanya
kepemilikan saham suatu Perseroan oleh Perseroan lain.

D. PENUTUP
Ketentuan atau peraturan dan penjelasan mengenai klasifikasi saham Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007, tanpa suara tercantum di dalam Pasal 53 hal itu
dirumuskan untuk menghindarkan adanya hubungan khusus antara Induk Perseroan
dengan anak Perseroan. Kepentingan pemegang saham di dalam Perseroan Terbatas
tidak sesuai dengan maksud dan tujuan investasinya di dalam Perseroan Terbatas
apabila kepemilikan saham diklasifikasikan tanpa suara.
Saran Hendaknya dalam anggaran dasar dapat ditetapkan satu atau lebih
klasifikasi saham misalnya saham biasa, saham tanpa hak suara, saham dengan hak
suara khusus saham prioritas), saham preferen, dan lainnya. Dalam penentuan korum
kehadiran dan persetujuan dalam setiap RUPS, harus diperhatikan saham-saham tanpa
hak suaral yang ditentukan dalam anggaran dasar dan UUPT. Saham-saham tanpa hak
suara. yang tidak dihitung dalam penentuan korum kehadiran dan dan juga tidak
dihitung dalam pengambilan keputusan, diatur dalam Pasal 84 ayat 2 UUPT.

42
 VOLUME 3 Nomor 1 Tahun 2019

E. DAFTAR PUSTAKA
Agus Budiarto. Kedudukan Hukum Dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas,
Jakarta Ghalia Indonesia 2002.
Ahmad M. Ramli. Status Perusahaan Dalam Hukum Perdata Internasional Teori dan
Praktek. Cet. Kesatu Bandung : Penerbit Alumni, 1986.
Aria Suyudi, Eryanto Nugroho dan Herni Sri Nurbayanti. Analisis Hukum Kepailitan
Indonesia : Kepailitan Negeri Pailit. Jakarta Pusat Studi Hukum & Kebijakan
Indonesia 2004.
Chatamarasjid Ais Menyingkap Tabir Perseroan (Piercing The Corporate Veil Kapita
Selekta Hukum Perusahaan. Cet. 1. Bandung : Penerbit Citra Aditya Bakti , 2000.
Eljana S. Pengadilan Niaga Pelaksanaan dan Dampaknya. Bandung
Mandar Maju, 2000, Bandung. Fred B.G. Tumbuan. Pokok Pokok Undang Undang
tentang Kepailitan Sebagaimana Diubah oleh Perpu No.1/1998 Dalam
Penyelesaian Utang Piutang Melalui Kepailitan Peundaan Kewajiban dan
Pembayaran Utang Rudhy A. Lontoh. Ed, Bandung : Alumni, 2001
Gunawan Wijaya dan Ahmad Yani Seri Hukum Bisnis Kepailitan Jaka Raja Grafindo
Persada, 2009
Seri Hukum Bisnis Persero Terbatas Jakarta Pemindaas Raja Grafindo Persada,
2003.
Hadi Setia Tunggal. Undang - Undang Kepailitan Kewajiban Pembayaran Utang
Jakarta : Harvarindo, 2005.
LG. Ray Widjaja. Hukum Perseroan Terbatas Khusus Pemahaman Undang Undang
No.1 Tahun 1995. Jakarta : Kasaint Blanck 1996 .
Imran Nating Peranan dan Tanggung Jawab Kurator Dalam Pengurusan dan
Pemberesan Harta Pailit. Edisi Revisi Cel. 2 Jakarta PT RajaGrafindo Persada,
2005
Jerry Hoff. Undang Undang Kepailitan Indonesia. Penerjemah Kartini Mulyadi. Cet.1.
Jakarta P.T. Tatanusa, Oktober 2000

43