Syarat-Syarat Penyelenggaraan RUPS

RUPS merupakan organ perseroan yang tidak kalah penting dari Direksi dan Dewan Komisaris.
Berdasarkan pengertian yang diberikan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UU PT), RUPS memiliki peran dan kewenangan tersendiri yang diatur
berbeda dari Dewan Komisaris maupun Direksi. Sudah pasti dalam pelaksanaannya, RUPS
harus mengikuti ketentuan UU PT. Tidak terkecuali pada saat sebelum menyelenggarakan
RUPS yang memiliki tata cara tertentu.

Berdasarkan Anggaran Dasar Kalbe, terdapat 2 (dua) jenis RUPS, yakni Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan) yang diselenggarakan setiap tahun maksimal 6
(enam) bulan setelah berakhirnya tahun keuangan terakhir, serta Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) yang dapat diselenggarakan kapan saja jika dipandang
perlu.
Penyelenggaraan RUPS didahului dengan permintaan atau pemanggilan. Permintaan
pelaksanaan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau 1 orang atau lebih pemegang saham
yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
kecuali Anggaran Dasar (AD) menentukan jumlah yang lebih kecil. Permintaan tersebut
diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasan mengapa perlu diadakannya
RUPS.

RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar RUPS dan untuk mengubah Anggaran Dasar diatur
dalam Pasal 88 UU PT, yang mana kuorum kehadiran minimal 2/3 (dua pertiga) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dan keputusan tersebut sah jika disetujui
2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. RUPS untuk persetujuan aksi korporasi RUPS
yang diadakan dalam hal sesuai yang diatur dalam Pasal 89 UU PT, seperti: Menyetujui aksi
korporasi (Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan); Pengajuan
permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit; Perpanjangan jangka waktu berdirinya
perseroan; dan Pembubaran Perseroan, Memiliki kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili, yang mana
keputusan tersebut sah apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.

Bahwa untuk melakukan penyelenggaraan RUPS dalam UUPT telah memuat aturan yang
mengatur hal tersebut, yakni:

Pasal 86 UUPT:

(1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang
dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat
diadakan pemanggilan RUPS kedua.
(3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
 (4) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan
jumlah kuorum yang lebih besar.
(5) Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai,
Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan
kuorum untuk RUPS ketiga.
(6) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan
dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
(7) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud
pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
(8) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7
(tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
(9) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh)
hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya
dilangsungkan.

Dalam Pasal 87 UUPT:

(1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud
pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu
perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau
anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah
suara setuju yang lebih besar.

Berdasarkan peraturan di atas, berarti RUPS baru dapat diselenggarakan jika setengah dari
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili oleh kuasa. Dalam hal ini berarti jumlah
saham yang dimiliki para pemegang saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam
RUPS harus mencapai 50%. Sedangkan RUPS tersebut baru dapat mengambil keputusan
yang sah jika disetujui lebih dari ½ dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut.

Sebagai contoh, jika jumlah saham dari para pemegang saham yang hadir (atau diwakili) dalam
RUPS 80%, maka keputusan sah jika disetujui lebih dari 50% dari 80% (dalam hal semua
pemegang saham yang hadir memberikan suaranya).

Jika tidak memenuhi ketentuan pengambilan keputusan dalam Pasal 87 UUPT, maka RUPS
tidak berhasil mengambil keputusan, dan tentu saja tidak ada keputusan RUPS yang dapat
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.