Kuorum RUPS adalah jumlah minimum pemegang saham dengan hak suara yang sah yang harus
hadir dalam rapat. Jumlah ini dihitung menurut banyaknya saham yang dipegangnya atau yang
dikuasakan kepadanya sebagaimana yang ditentukan dalam anggaran dasar dan/atau peraturan
perundang-undangan. Jika jumlah kuorum tidak mencukupi, rapat tidak boleh mengambil keputusan
apapun. Setelah kuorum terpenuhi, rapat dapat dilanjutkan dan dapat mengambil keputusan
Ada beberapa prinsip regulatif yang dianut undang-undang perseroan terbatas mengenai kuorum
dan voting RUPS. Prinsip-prinsip tersebut adalah :
Terkecuali undang-undang atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Sebab pada rapat biasa yang tidak ditentukan secara khusus dalam undang-undang atau anggaran dasar
kuorumnya lebih dari 50% atau lebih dari separuh jumlah seluruh saham.
Bila syarat tersebut tak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS ke dua dengan
menambahkan keterangan pada notulen rapat bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan namun tak
mencapai kuorum.
RUPS ke dua, hanya sah dan berhak mengambil keputusan bila dalam penyelenggaraanya dihadiri
minimal sepertiga (1/3) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Terkecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. RUPS kedua diselenggarakan
dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang mendahuluimya
dilangsungkan.
Untuk dapat melaksanakan dan mengambil sebuah keputusan pemegang saham hadir memiliki
jumlah minimal atau disebut kuorum, adapun terkait dalam halnya kuorum ini dapat dilihat sebagai
berikut:
Kuorum untuk RUPS secara umum: kuorum kehadiran 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara, hadir atau diwakili, dan keputusan sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan. Kuorum umum atau RUPS yang akan membahas mengenai acara biasa ini berlaku
secara umum untuk penyelenggaraan RUPS, yang mana diantaranya untuk memutuskan:
1. Menambah modal ditempatkan dan disetor;
2. Memberikan persetujuan atas pengalihan hak atas saham;
3. Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan;
4. Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi Perseroan;
5. Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris Perseroan;
6. dan lain-lain
Kuorum RUPS untuk memutuskan perubahan Anggaran Dasar Perseroan: kuorum kehadiran minimal
2/3 bagian dari seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dan keputusan sah jika disetujui
2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Ketentuan kuorum ini juga berlaku untuk
penyelenggaraan RUPS untuk memutuskan mengenai:
1. Pemberian persetujuan bagi Pemegang Saham yang memiliki tagihan terhadap Perseroan dan
kreditor lainnya untuk menggunakan hak
2. tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya
3. Pemberian persetujuan pembelian kembali saham Perseroan yang telah dikeluarkan atau
pengalihannya lebih lanjut
4. Penambahan Modal Dasar Perseroan; dan
5. Pengurangan Modal Perseroan.
Kuorum RUPS untuk memutuskan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan
pembubaran Perseroan: kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara, hadir atau diwakili, keputusan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan. Ketentuan kuorum ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPS untuk
memutuskan:
1. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan;
2. Pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit;
3. Perpanjangan jangka waktu berdirinya;
4. Pembubaran Perseroan; dan
5. Memberikan persetujuan untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan
kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1
(satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
Bagaimana jika pada hari diadakannya RUPS Pemegang Saham yang hadir tidak sesuai dengan
ketentuan minimal kehadiran atau tidak sesuai dengan kuorum yang dipersyaratkan oleh UUPT
ataupun oleh Anggaran Dasar?
RUPS Kedua
Jika hal ini terjadi, maka sesuai dengan aturan dalam UUPT rapat harus tetap dibuka dan
kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat
dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang
kedua yang dapat dilakukan yaitu dengan mengadakan RUPS kedua dengan terlebih dahulu dilakukan
pemanggilan untuk RUPS kedua.
Di dalam pelaksanaan RUPS kedua ini terdapat perbedaan terhadap persyaratan kuorum untuk
dapat diadakannya RUPS dan juga untuk membuat keputusan sah dan mengikat, yaitu:
Kuorum untuk RUPS secara umum kedua: Untuk dapat diselenggarakannya RUPS kedua maka
perlu untuk dihadiri oleh lebih dari 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS kedua memiliki
kriteria yang sama dengan RUPS pertama, yaitu harus disetujui oleh paling sedikit 1/2 bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Kuorum RUPS untuk memutuskan perubahan Anggaran Dasar Perseroan kedua: RUPS ini baru
dapat diselenggarakan jika dihadiri oleh paling sedikit 3/5 bagian dari seluruh jumlah saham
dengan hak suara. Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam
RUPS yang kedua ini, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan.
Kuorum RUPS untuk memutuskan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya,
dan pembubaran Perseroan kedua: RUPS tersebut baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri
oleh paling sedikit 3/4 bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara. Sedangkan untuk
dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS ini, keputusan harus disetujui
oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Pemanggilan untuk RUPS kedua ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum RUPS kedua dilangsungkan, RUPS kedua juga dilangsungkan dalam jangka waktu paling
cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama
dilangsungkan.
RUPS Ketiga
Jika pada RUPS kedua tetap tidak memenuhi kuorum, maka dapat diadakan pemanggilan
kembali untuk melaksanakan RUPS yang ketiga. Untuk dapat dilaksanakannya RUPS ketiga, RUPS
kedua perlu untuk dibuka terlebih dahulu dan ditutup dengan membuat notulen RUPS yang
menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan
selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua Pengadilan Negeri (PN) untuk menetapkan
kuorum RUPS ketiga bagi Perseroan Tertutup.
Penetapan ketua PN ini memiliki sifat final dan kekuatan hukum yang tetap. Dengan demikian
tidak dapat diajukan upaya hukum banding atau pun kasasi. Pemanggilan untuk RUPS ketiga
dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS ketiga dilangsungkan.
RUPS ketiga juga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS kedua dilangsungkan.
Sedangkan untuk Perusahaan Terbuka, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang berhak menetapkan
kuorum RUPS ketiga tersebut. RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan
berhak untuk mengambil keputusan apabila dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak
suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan
atas permohonan Perusahaan Terbuka.
Dengan demikian, dapat disimpulkan jika kuorum di dalam RUPS tidak terpenuhi, maka yang
dapat dilakukan yaitu dengan membuat RUPS kedua dan ketiga