Nama : Muhammad Fachruzzaki

Npm : 2020510063

Tugas Legal Audit dan Legal Opinion

1. Tujuan dari dilaksanakannya legal due diligence adalah mengetahui kedudukan dan
keadaan perusahaan (emiten) dari segi hukum, keterbukaan (disclosure) informasi, dan
jaminan bagi calon investor/pihak yang akan melakukan transaksi.

2. TUJUAN INSTRUKSIONAL UMUM (TIU)

Pada akhir kuliah mahasiswa diharapkan dapat menjelaskan Definisi Legal Audit,
Penggunaan Legal Audit, Tata Cara Pelaksanaan Legal Audit, Objek Pemeriksaan, Hal-
hal yang perlu diperhatikan dalam Legal Audit, Format Laporan Legal, dan Peran
Advokat & In House Lawyer dalam Legal Audit.

Pengertian Audit Hukum

Kata "audit hukum" terdiri atas 2 kata yang memiliki signifikasi satu sama lain, yaitu
"hukum" dan "audit". Oleh karena itu, kata "audit hukum" terbagi atas dua kata yang
sangat penting untuk didefinisikan secara terpisah demi mudahnya para pengusaha,
individu, sektor swasta dan semua orang untuk mengetahui arti penting, maksud, dan
penandaan kata "audit hukum" sehingga dapat meminimalisasi proses litigasi yang
dilakukan sekarang dan masa akan datang.

Legal Audit adalah suatu pemeriksaan dan/atau mengenai permasalahan-permasalahan

hukum atau berkaitan dengan suatu perusahaan.² Audit hukum juga bisa diartikan
sebagai suatu bentuk daftar pengecekan (check list) terkait keterkaitan (saling
tergantung) antara satu aturan dengan lainnya.

Legal Audit hukum merupakan aktivitas dari proses penilain terhadap data dan fakta
antar transaksi yang dilakukan oleh perusahaan dengan pihak lain untuk menilai tingkat
keamanan perusahaan, terutama dalam hal legal risk aspect yang pada akhirnya akan
membahayakan harta perusahaan, yang disajikan dalam lapora hasil pemeriksaan
mengenai opini dan saran perbaikan.
Dengan kata lain, audit hukum adalah suatu proses penilaian terhadap data dan fakta
mengenai transaksi yang dilakukan oleh perusahaan/bank dengan pihak lainnya untuk
menilai tingkat keamanan, bank perusahaan terutama dalam hal legal risk aspect yang
membahayakan perusahaan/bank yang disajikan dalam laporan hasil pemeriksaan opini
dan saran perbaikan legal audit merupakan bagian dari proses perusahaan berkaitan
dengan keadaan perusahaan untuk mewujudkan pelaksanaan good corporate governance
dan legal audit menyangkut segala aspek yang berkaitan dengan perusahaan. Jadi, legal
audit adalah kegiatan pemeriksaan secara seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh
konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau obyek transaksi sesuai dengan tujuan
transaksi, untuk memperoleh informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan
kondisi suatu perusahaan atau obyek transaksi.

Mengacu kepada pengertian legal audit tersebut, karena hasil laporan pemeriksaan
hukum tersebut akan diwujudkan sebagai suatu pernyataan hukum profesional, dapat
dikatakan bahwa audit legal hanya dapat dilakukan oleh pihak yang memiliki keahlian
di bidang hukum yang menentukan validitasnya berdasarkan etika profesional sebagai
suatu profesi.

Prinsip-prinsip Legal Audit Sebagai suatu catatan paling tidak Legal Audit memiliki
beberapa prinsip utama yaitu :

1. Kerelaan, yaitu bahwa subjek hukum yang akan diperiksa harus secara sukarela
membuka diri untuk pemeriksaan;

2. Keterbukaan, yaitu bahwa subjek hukum yang akan diperiksa harus membuka diri
seluas-luasnya agar pemeriksa dapat melakukan pekerjaanya dengan baik;

3. Kerahasiaan, yaitu bahwa hasil pemeriksaan merupakan kerahasiaan yang hanya akan
diketahui oleh pihak pemeriksa dan pihak yang diperiksa sampai pada saat kewajiban
atau kebutuhan untuk membuka informasi tersebut;

4. Tanggung jawab, yaitu pihak yang diperiksa bertanggung jawab penuh terhadap hasil
audit hukum.
Fungsi Audit Hukum

Legal audit ditujukan untuk mengetahui tingkat kepatuhan/pelanggaran perusahaan

terhadap aturan hokum yang berlaku, sehingga pada akhirnya dapat dirumuskan
pendapat hokum yang menyatakan aturan hokum mana saja yang telah dipatuhi dan
aturan mana saja yang telah dilanggar. Fungsi dari legal audit pada umumnya
merupakan bahan rujukan bagi tindakan selanjutnya. Dalam perkembangannya, legal
audit terkait dengan legal opinion. Agar dapat mengeluarkan suatu opini hukum,
sebelumnya harus dilaksanakan terlebih dahulu legal audit terhadap dokumen dokumen
hokum yang terkait dengan objek audit.

Tujuan Legal Audit

Seperti telah dikemukakan bahwa legal audit adalah kegiatan pemeriksaan secara
seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh konsultan hukum terhadap suatu
perusahaan atau obyek transaksi sesuai dengan tujuan transaksi. Legal audit
mempunyai tujuan guna melakukan penilaian terhadap tingkat keamanan perusahaan,
terutama dalam hal legal risk aspect yang dapat membahayakan aset yang dimiliki oleh
perusahaan dan untuk memperoleh informasi atau fakta material yang dapat
menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau obyek transaksi. Legal audit kemudian
akan menjadi dasar pertimbangan bagi klien untuk mengambil keputusan tentang
langkah selanjutnya sehubungan dengan transaksi.

Penggunaan Legal Audit

Signifikasi dan implikasi "legal audit" adalah untuk mengidentifikasi persoalan-

persoalan hukum yang potensial ada, yang ada, dan yang bakal ada, yang dilakukan oleh
tim "legal audit". Bahkan identifikasi tersebut dilakukan di awal-awal permulaan suatu
proyek/join-venture, suatu perjanjian kolaborasi, dan suatu perjanjian timbal-balik yang
ditandatangani antara pihak yang cakupannya dilakukan secara komprehenshif yang
meliputi keseluruhan prosedur, aturan, regulasi, kovenan-kovenan, dan perjanjian-
perjanjian yang ditandatangani dengan memperhatikan maksud dan keberadaan dari
para pembeli, kreditor suuplier termasuk didalamnya pegawai-pegawai perusahaan.
Identifikasi persoalan-persoalan hukum di atas dipercayakan pada "legal audit" dari
perusahaan yang dalam beberapa kasus yang ditanganinya melakukan intropeksi dan
review rencana perusahaan, operasi dan strategi dalam rangka menurunkan
resiko/bahaya hukum yang mudah didapatkan oleh perusahaan tersebut.

Tata Cara Pelaksanaan Legal Audit

Langkah-langkah dalam pembuatan dan pelaksanaan legal audit adalah sebagai berikut:

1. Tahap persiapan

2. Penyusunan program audit.

3. Pelaksanaan program audit.

4. Pelaporan hasil audit.

5. Tindak lanjut hasil audit.

Adapun dokumentasi dan administrasi prosedur dan penelaahan legal audit adalah :

1. Pemeriksaan dokumen-dokumen penting perusahaan.

2. Dokumen-dokumen perjanjian perusahaan.

3. Dokumen-dokmen perubahan AD/ART.

4. Catatan penting risalah-risalah RUPS.

5. Perjanjian-perjanian dengan pihak ketiga.

6. Pemenuhan kewajiban (prestasi) kepada pihak ke tiga.

Berkaitan dengan itu, dikutip dari materi seminar "Strategi Pembuatan Legal Due
Diligence yang Tanpa Celah" kerjasama Peradi dan Hukumonline.com, pada 30
November 2010, menurut Melli Darsa, tahapan-tahapan yang harus dilalui untuk
melakukan LDD adalah:

1. Tanda tangan Confidentiality Agreement (dalam hal akuisisi);

2. Pembentukan Tim Due Diligence;

3. Persiapan Due Diligence Request List;

4. Pemeriksaan Dokumen.
Untuk keperluan suatu Legal Audit tersebut di atas, maka dokumen-dokumen yang
diperlukan, antara lain, sebagai berikut:

a. Anggaran dasar perusahaan, antara lain akta pendirian perusahaan, berita acara rapat
para pemegang saham, daftar pemegang saham perusahaan, struktur organisasi
perusahaan, daftar bukti penyetoran modal perusahaan dan anggaran dasar perusahaan
yang telah disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas ;

b. Dokumen-dokumen mengenai aset perusahaan, antara lain berupa sertifikat-sertifikat

tanah, surat surat tanda bukti kepemilikan kendaraan bermotor, dokumen-dokumen
kepemilikan saham pada perusahaan lain, dan sebagainya;

c. Perjanjian-Perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh perusahaan dengan pihak

ketiga, antara lain berupa perjanjian piutang, perjanjian kerja sama, perjanjian dengan
(para) pemegang saham, perjanjian-perjanjian dengan suplier, dan sebagainya;

d. Dokumen-dokumen mengenai perizinan dan persetujuan perusahaan, antara lain

berupa surat keterangan domisili perusahaan, tanda daftar perusahaan, perijinan dan
persetujuan yang dikeluarkan oleh instansi pemerintah, dan sebagainya;

e. Dokumen-dokumen yang berkaitan dengan permasalahan kepegawaian perusahaan,

antara lain berupa peraturan perusahaan, dokumen mengenai jaminan sosial tenaga kerja
(jamsostek), dokumen mengenai izin tenaga kerja asing, dokumen mengenai perijinan
dan kewajiban pelaporan mengenai kepegawaian, dokumen mengenai tenaga kerja,
dokumen kesepkatan kerja bersama, dan sebagainya;

f. Dokumen-dokumen mengenai asuransi perusahaan, antara lain polis asuransi gedung,

polis kendaraan, polis mengenai gangguan usaha, polis untuk pihak ketiga (misalnya
konsumen), polis koperasi, polis dana yang tersimpan, dan sebagainya;

g. Dokumen-dokumen mengenai pajak perusahaan, antara lain berupa nomor pokok

wajib pajak (NPWP) perusahaan, dokumen mengenai pajak bumi bangunan, dokumen
mengenai pajak-pajak terhutan, dan sebagainya;

h. Dokumen-dokumen yang berkenaan dengan terkait atau tidak terkaitnya perusahaan

dengan masalah dan/atau sengketa baik di dalam maupun di luar Pengadilan.
Dokumen-dokumen tersebut di atas harus dilakukan pemeriksaan secara teliti apakah
sudah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang ada. Selain pemeriksaan
dokumen, hal-hal lain yang termasuk ke dalam kategori legal audit, yang harus
dilakukan antara lain:

1. Penelitian secara fisik atau penelitian area, lapangan dan pengamatan terhadap suatu
obyek untuk memastikan kebenaran;

2. Penelitian dokumen yang berkaitan dengan obyek;

3. Penelitian yang didasarkan pada sumber informasi lainnya, misalnya pengadilan,

laporan keuangan, catatan riwayat, dan sebagainya.

`Untuk memberikan gambaran mengenai penyusunan audit hukum, berikut ini diuraikan
secara singkat tahap-tahap penyusunan audit hukum sebagai berikut:

Tahap 1: Menyusun Rencana Penelitian.

Tujuan adalah mempersiapkan prosedur yang akan dijalankan. Hal ini untuk
memudahkan tim yang akan melakukan proses legal audit. Kegiatan yang dilakukan
pada tahap ini, antara lain :

a. Memahami bisnis klien, dengan melakukan review atas semua dokumen pendukung,
seperti: Legal Review, laporan audit, laporan keuangan selama beberapa periode,
rencana bisnis perusahaan, dan lain-lain.

b. Memahami sistem dan prosedur perusahaan, struktur organisasi termasuk wewenang

memutus.

c. Menyusun rencana pemeriksaan/penelitian lebih lanjut.

Tahap 2. Pelaksanaan Pekerjaan.

Dalam tahap ini dilakukan penelitian lapangan dengan program yang telah di susun,
yaitu:

a. Mengumpulkan data yang dibutuhkan, antara lain:

laporan keuangan, ledger, rincian hutang, daftar supplier, rekening koran dan
sebagainya.
b. Akta pendirian perusahaan dan perubahannya, Anggaran Dasar Perusahaan, izin-izin
perusahaan yang terkait dengan usaha.

c. Review pemeriksaan secara analitis, seperti:

a) Analisa review penjualan, HPP, komisi, dan beban operasi untuk melihat hubungan
antara cash flow dan operasional.

b) Analisa piutang dan piutang selama tahun berjalan.

d. Pemeriksaan secara substansial:

a) Konfirmasi dan rekonsiliasi utang usaha,

b) piutang/hutang, dan biaya yang masih harus dibayar.

c) Pemeriksaan hutang dan pembayarannya (pihak ketiga) ke dokumen faktur

pembelian, bukti penerimaan barang, faktur pajak, rekening koran, bukti transfer, buku
kas kasir, korespondensi dan lain-lain.

Tahap 3: Menyusun Draft Laporan Keuangan

Pada akhir penugasan akan dikeluarkan laporan atas hasil pemeriksaan uji tuntas.
Untuk memudahkan perlu dibuat out line nya, dan didiskusikan antara pemberi kerja
dan konsultan yang bersangkutan, sehingga tidak ada kekurangan di masa akhir
pemeriksaan.

Tahap 4: Mengevaluasi Bisnis Klien.

Dari evaluasi diharapkan mendapatkan pemahaman mengenai kondisi bisnis saat ini dan
prospeknya di masa yang akan datang. Adapun kegiatan yang dilakukan, antara lain :

a. Menganalisa rencana pengembangan yang telah ada, yang sedang, dan yang akan
dilaksanakan.

b. Mmelakukan penelitian tentang prospek industri dan kompetitor yang bergerak di

industri yang sama.

c. Evaluasi dan Analisis (kualitatif dan kuantitatif) terhadap data dan informasi yang
diperoleh.
Tahap 5: Evaluasi Kondisi Keuangan Group

Langkah ini sangat diperlukan apabila perusahaan yang melakukan penelitian

merupakan holding company, dan memiliki berbagai bidang/jenis usaha. Dari sini juga
perlu diteliti, bagaimana sistem dan prosedur, terutama dalam keuangan, antara
perusahaan induk dan anak perusahaannya. Ada holding company, yang mensyaratkan
bahwa segala sesuatu yang berasal dari investasi harus dilakukan oleh holding, ada juga
holding company yang membolehkan anak perusahaan yang bernaung di bawah group
nya kredit langsung kepada pihak ketiga. Adapun kegiatan yang dilakukan, antara lain:

a. Analisa laporan keuangan baik vertikal, horisontal, dengan tujuan untuk mengetahui
pertumbuhan perusahaan, keuntungan, efisiensi, tingkat investasi investasi dan lain-lain.

b. Analisis risiko keuangan.

c. Analisa investasi.

d. Mengadakan survei lapangan untuk memperoleh pemahaman yang mendalam tentang

kelemahan, peluang dan tantangan.

Tahap 6: Penyusunan Proyeksi Keuangan.

Untuk mengetahui kemampuan perusahaan dalam menghasilkan cash flow untuk

hutang-hutangnya, dan rencana penggunaannya di masa yang akan datang. Penyusunan
proyeksi Cash Flow dengan mempertimbangkan berbagai variabel, antara lain:

a. Kondisi makro ekonomi Indonesia seperti tingkat bunga, deposit, kredit Bank,
pertumbuhan GDB dan lain-lain.

b. Kewajaran dari asumsi-asumsi pertumbuhan yang digunakan (asumsi pendapatan,

biaya dan sebagainya).

c. Rencana bisnis atau investasi perusahaan.

Tahap 7: Pengembangan Alternatif Restrukturisasi Hutang

Kegiatan yang dilakukan dengan tujuan untuk mengembangkan skenario dan alternatif
berbagai restrukturisasi hutang, antara lain menggunakan:

a. Penetapan asumsi dasar dan operasional.

b. Rencana pengembangan.

c. Sustainable debt dan unsustainable debt.

d. Kondisi pasar lokal/domestik.

Tahap 8: Analisis Dan Alternatif Perbaikan.

Langkah ini bertujuan untuk memahami kelebihan dan kekurangan dari sisi masing-
masing alternatif tersebut. Kegiatan yang dilakukan, antar lain:

a. Membuat financial model untuk menilai beberapa skenario/alternatif perbaikan

struktur hutang dari sisi keuangan.

b. Menyusun indikator keuangan untuk alternatif perbaikan seperti;

a) Risiko yang akan dihadapi oleh kreditur dan manajemen, serta penanggulangan yang
tepat.

b) Alternatif-alternatif sumber daya yang tersedia, yang dapat memberikan hasil yang
optimal bagi usaha, seperti obligasi, biaya, pendanaan dari LN, aset penjualan dsbnya.

c) Implikasi terhadap nilai perusahaan.

Tahap 9: Penentuan Alternatif Perbaikan Yang Optimal. Kegiatan yang dilakukan,

antara lain:

a. Menyusun Kriteria penilaian alternatif perbaikan yang mencakup, antara lain:

a) Kesesuaian dengan kondisi perusahaan dan batasan dari kreditur.

b) Kemampuan perusahaan melakukan peningkatan pendapatan dari strategi yang telah

disusun.

c) Evaluasi indikator keuangan.

b. Menentukan alternatif perbaikan struktur hutang yang optimal berdasarkan kriteria

tersebut.

Tahap 10: Penyusunan Laporan Due Diligence (Uji Tuntas)

Pada akhir pekerjaan, akan dilakukan penyusunan laporan perbaikan struktur keuangan
perusahaan, yang berisi laporan hasil evaluasi keuangan dan keuangan keuangan atau
hutang.

Objek Pemeriksaan

Untuk menentukan obyek legal audit, pengacara atau konsultan hukum perlu terlebih
dahulu mengetahui transaksi yang akan dilakukan. Obyek legal audit wajib ditaati,
namun tidak dapat ditafsirkan sebagai daftar yang lengkap (exhaustive list). Oleh
karena itu, dalam rangka memperoleh informasi dan fakta material pengacara atau
Konsultan Hukum wajib menambah legal audit yang tidak terdapat dalam ketentuan
lazim, apabila berdasarkan pertimbangan profesionalnya penambahan obyek legal audit
tersebut sepatutnya atau seharusnya dilakukan.

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam Legal Audit

Sebelum melakukan Legal Audit, perlu diperhatikan langkah standar agar tidak
terbebani dengan resiko pertanggungjawaban profesi yaitu:

1. Terbatas hanya pada pihak yang dituju

2. Terbatas hanya pada dokumen yang diberikan

3. Berasumsi bahwa semua dokumen yang diberikan itu sesuai dengan aslinya

4. Menyandarkan pernyataan dan komunikasi yang diterima hanya dari pihak yang
berhak memberikan informasi.

Langkah-langkah tersebut perlu diperhatikan mengingat hasil legal audit akan membuka
kondisi perusahaan yang sesungguhnya. Hasil itu akan mempengaruhi keberlangsungan
perusahaan. Dalam praktik, jarang pengacara atau konsultan hukum memiliki kendala
dalam melakukan audit hukum karena perusahaan "menyembunyikan" beberapa
informasi agar "penyakit" perusahaan tidak nampak. Tidak semua perusahaan siap
dianggap tidak sehat, yang tidak dapat menyebabkan menurunnya investasi. Jadi baik
atau tidaknya hasil audit hukum sangat tergantung pada kesiapan dari perusahaan
membuka diri terhadap kondisi riel perusahaannya.
Peran Advokat dan In House Lawyer dalam Legal Audit

Pengacara atau konsultan hukum dituntut untuk dapat menyelesaikan permasalahan

hukum yang dihadapi kliennya, termasuk untuk dapat memberikan pendapat hukum dan
mampu mengaudit permasalahan hukum yang ada dengan baik dan benar.

Dalam beberapa peraturan Bapepam, keberadaan konsultan hukum yang diperlukan

untuk dapat memberikan pendapat hukum mengenai suatu kondisi perusahaan dan
transaksi yang akan mereka lakukan di pasar modal. Konsultan hukum adalah pihak
independen yang dipercayai karena keahlian dan integritasnya untuk menyusun audit
hukum secara independen dan profesional. Untuk itu, konsultan hukum harus
melakukan legal audit yang diperlukan.

Legal audit pengacara atau konsultan hukum untuk memperoleh fakta atau informasi
material yang dapat menggambarkan kondisi perusahaan dan transaksi yang akan dibeli
dalam kepentingan pendapat hukum yang akan diterbitkannya. Pelaksanaan legal audit
ini juga dimaksudkan untuk menegakan prinsip keterbukaan di pasar modal, dimana
perusahaan yang akan melakukan transaksi di pasar modal wajib untuk keadaannya
kepada publik (baik sebagai investor maupun selaku pemegang dari perusahaan).
Dengan legal audit pemeriksaan yang dilakukan pengacara atau konsultan hukum,
emiten akan membeberkan segala aspek hukum yang tentang emiten dan perlu diketahui
oleh investor.