Pembagian dividen di dalam suatu perseroan terbatas (“Perseroan”) diatur dalam Undang-
Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dan anggaran dasar Perseroan,
sepanjang tidak bertentangan dengan UU PT. Berdasarkan UU PT, seluruh laba bersih dikurangi
penyisihan untuk cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan
lain dalam Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS"). Cadangan adalah jumlah tertentu dari laba
bersih setiap tahun buku yang digunakan untuk cadangan, sebagaimana diputuskan oleh RUPS.
Dividen hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Adapun
yang dimaksud dengan saldo laba positif adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan
yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.
Perseroan wajib menyisihkan laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan yang mana
penyisihan laba persih tersebut dilakukan sampai cadangan mencapai 20% (dua puluh persen) dari
jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.
Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk
pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan khusus. Tata cara pengambilan
dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus akan diatur oleh berdasarkan RUPS.
Apabila dividen dalam cadangan khusus tersebut tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh)
tahun, maka jumlah dividen yang tidak diambil tersebut akan menjadi hak Perseroan, sebagaimana
yang akan dibukukan dalam pos pendapatan lain-lain dari Perseroan.
Untuk pembagian dividen interim atau yang dikenal sebagai dividen sementara yang dibayarkan
sebelum ditetapkannya laba tahunan Perseroan oleh RUPS, dapat dilakukan sebelum berakhirnya
tahun buku yang berjalan sepanjang hal tersebut diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
1. jumlah kekayaan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal
ditempatkan dan disetor, ditambah cadangan wajib; dan
2. tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya
pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan.
Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh
persetujuan dari Dewan Komisaris. Namun, apabila setelah berakhirnya tahun buku, Perseroan
ternyata menderita kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh
pemegang saham kepada Perseroan.
UUPT memberikan penjelasan atas contoh dividen interim yang harus dikembalikan adalah
sebagai berikut:
Dividen interim yang telah dibagikan sebesar Rp 1.000,00 (seribu rupiah) per saham. Perseroan
menderita kerugian dan tidak mempunyai saldo laba positif sehingga tidak ada dividen yang
dibagikan. Oleh karena itu, saham yang harus dikembalikan adalah Rp 1.000,00 (seribu rupiah) per
saham.
Apabila Perseroan menderita kerugian, tetapi Perseroan mempunyai salo laba positif, misalnya
RUPS menetapkan dividen sebesar Rp 200,00 (dua ratus rupiah) per saham. Oleh karena itu, saham
yang harus dikembalikan ke Perseroan adalah Rp 1.000,00 dikurangi Rp 200,00, yaitu 800,00
(delapan ratus rupiah).
Jika pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut, maka Direksi dan
Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan.
Idealnya, pembagian dividen dilakukan setiap akhir periode laporan keuangan, umumnya
setahun sekali walaupun terkadang ada juga perusahaan yang membagi dividen dua kali dalam
setahun. Satu hal yang pasti, emiten akan terlebih dulu memberi tahu investor saham kapan
pembagian dividen dilakukan. Pengumuman ini biasanya akan mencakup sejumlah informasi
berikut ini:
1. Declaration date – tanggal pengumuman resmi pembagian dividen oleh emiten, meliputi
tanggal pembayaran, tanggal pencatatan, serta jumlah dividen kas per lembar yang akan
dibagikan.
2. Date of record – tanggal pencatatan pemegang investasi saham yang berhak atas pembagian
dividen terkait.
3. Payment date – tanggal pembayaran dividen oleh emiten kepada investor saham tercatat.
4. Tanggal cum-dividend – batas tanggal aktivitas jual beli saham yang masuk perhitungan
untuk mendapatkan dividen.
5. Tanggal ex-dividend – tanggal yang sudah tidak termasuk hal perhitungan pembagian
dividen. Jika ada investor yang membeli saham pada periode tanggal ini, maka ia tidak akan
mendapatkan dividen di tanggal ini dan dapat menunggu hingga pembagian dividen di
periode berikutnya.
Pertama, pihak emiten akan menentukan nama-nama pemegang atau investor saham yang berhak
menerima pembagian dividen. Apabila daftar nama telah ditentukan, selanjutnya dilakukan
penentuan distribusi dividen yang akan dibagikan. Penentuan distribusi dividen ini dapat melalui
Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) atau broker tempat investor saham menanamkan dana
mereka.
Setelah itu, baru bisa dilakukan penentuan waktu pembagian dividen ke rekening para investor
sesuai daftar yang telah dibuat. Perlu diketahui juga bahwa pembagian dividen saham harus
mengikutsertakan penghitungan pajak. Tentunya tiap investor saham mendapatkan dividen dalam
nominal berbeda, tergantung dari jumlah lembar saham yang dimiliki.
Dalam investasi saham, arti dividen memiliki beberapa bentuk yang dapat disesuaikan dengan
kemampuan dan posisi dari perusahaan.
1. Dividen Tunai
Cash Dividend atau dividen tunai. Dividen jenis ini dibayarkan kepada pemilik atau
pemegang saham dalam bentuk uang secara tunai. Dividen tunai ini menjadi jenis yang
paling sering digunakan oleh berbagai perusahaan. Selain itu, dividen jenis tunai juga
merupakan jenis yang menjadi favorit banyak pemegang saham.
2. Dividen Saham
dividen saham atau stock dividend yang diberikan dalam bentuk saham. Jenis dividen ini
pada nantinya akan mampu membuat jumlah saham yang beredar menjadi meningkat. Jika
pembayaran dividen dengan bentuk saham ini dilakukan, maka posisi likuiditas suatu
perusahaan tidak akan mengalami perubahan. Hal tersebut lantaran pembayaran dengan
dividen saham ini bukan bagian dari arus kas sebuah perusahaan.
3. Dividen Barang
jenis property dividend atau dividen barang yang merupakan jenis dividen yang dibagikan
dalam bentuk barang, selain kas. Akan tetapi ada beberapa hal yang harus diperhatikan oleh
perusahaan dalam melakukan pembagian dividen barang ini. Sebuah perusahaan harus
memastikan barang yang dibagikan merupakan barang yang bisa dibagi. Tak hanya itu,
harus dipastikan juga pembagian dividen yang dilakukan suatu perusahaan tak dapat
mengganggu dan memiliki pengaruh secara berkala bagi perusahaan.
4. Dividen Utang
Dividen juga dapat diberikan dalam bentuk skrip atau janji utang, jenis dividen ini disebut
sebagai skrip dividen. Dalam skrip yang sudah ada akan di cantumkan jumlah tertentu untuk
dibayarkan kepada pemegang untuk membayarnya. Penerapan dividen menggunakan jenis
skrip akan membuat suatu perusahaan memiliki utang, namun dalam jangka yang pendek.
5. Dividen Liquidating
Jenis dividen ini berbeda dengan jenis dividen lainnya, liquidating dividend ini tidak berasal
dari keuntungan yang diperoleh dari perusahaan. Jenis dividend ini merupakan kebalikan
dari semua jenis yang dividen yang sudah ada. Pemberian dividen yang dibagikan sendiri
akan mengacu terhadap pengurangan modal dari suatu perusahaan.
Total jumlah dividen yang akan dibagi = laba bersih x persentase rasio pembayaran dividen
(%)
Nah, dari rumus tersebut, nantinya bisa menentukan jumlah dividen per saham melalui rumus
berikut ini:
Jumlah dividen per saham= total nominal dividen : jumlah saham beredar
e. Perhitungan Dividen
Setelah mengetahui arti dividen dan jenis-jenisnya, berikut beberapa cara yang biasa
digunakan oleh perusahaan untuk perhitungan dividen.
1. Perhitungan Dividend Payout Ratio (DPR)
Dividend Payout Ratio (DPR) adalah rasio berapa banyak laba perusahaan yang dibagi
menjadi dividen kepada pemegang saham.
Contoh:
Laba bersih PT. ABC merupakan Rp 1.000.000.000,-.
ABC memutuskan untuk membagikan dividen sebesar Rp 500.000.000,- kepada
pemegang saham.
DPR = 500.000.000 / 1.000.000.000 * 100% = 50%.
Jadi, Dividend Payout Ratio (DPR) dari PT. ABC adalah 50%.
2. Perhitungan Dividend Per Share (DPS)
Angka dari jenis perhitungan dividen per lembar saham didapat dari pembagian dividen
perusahaan dengan jumlah total lembar saham.
Contoh:
ABC memutuskan untuk membagikan dividen sebesar Rp 500.000.000,- kepada
pemegang saham.
Jumlah total lembar saham dari PT. ABC adalah 1 juta lembar.
DPS = 500.000.000 / 1.000.000 = Rp 500,-.
Jadi, Dividend Per Share (DPS) atau dividen per lembar yang diterima oleh pemegang
saham adalah Rp 500,-
3. Perhitungan Dividend Yield
Dividend yield merupakan perbandingan seberapa besar dividen yang dibagi perusahaan
terhadap harga saham yang sedang beredar.
Contoh:
Dividend Per Share (DPS) dari PT. ABC adalah Rp 500,-.
Harga saham PT. ABC adalah Rp 10.000,-.
Dividend yield = 500 / 10.000 * 100% = 5%.
Jadi, dividend yield dari PT. ABC adalah 5%.
Penerbitan saham baru ( Right Issue )
Menurut Bursa Efek Indonesia (BEI), right issue adalah salah satu bentuk peningkatan modal
disetor suatu perusahaan. Dalam right issue, perusahaan menawarkan hak (right) kepada pemegang
saham yang ada untuk mendapatkan saham baru. Ini sama saja pemegang saham menyetor modal
dengan rasio tertentu. Right issue saham berarti penerbitan saham baru. Dengan right issue, semakin
banyak saham perusahaan yang beredar di pasar. Hal ini akan menyebabkan harga saham terdilusi
dan turun. Selain itu, laba per saham atau earning per share perusahaan juga ikut melorot akibat
dilusi saham.
a. Cara Kerja Right Issue
pemegang saham memperoleh hak untuk membeli tambahan saham baru perusahaan
dengan harga diskon pada tanggal atau waktu yang sudah ditentukan.
Jika pemegang saham tersebut tidak mengambil haknya, maka dia dapat menjual haknya
tersebut kepada investor lain. Makanya, di pasar modal ada perdagangan right (hak). Caranya
sama seperti perdagangan saham biasa.
Jadi, right adalah hak yang diberikan kepada pemegang saham lama untuk terlebih
dahulu membeli saham yang baru dikeluarkan. Agar para pemegang saham lama diberi
kesempatan untuk mempertahankan persentase kepemilikannya dalam suatu perusahaan.
b. Tujuan Perusahaan melakukan Right Issue
1. Untuk membayar utang
Sebuah perusahaan pasti membutuhkan tambahan modal untuk memenuhi kewajiban
keuangannya saat ini. Biasanya perusahaan yang mengalami masalah finansial
melakukan right issue untuk membayar utang, terutama ketika perusahaan tidak mendapat
pinjaman lebih banyak uang dari lembaga keuangan.
2. Untuk akuisisi perusahaan lain
Perusahaan dengan neraca keuangan sehat juga melakukan right issue dan mendapatkan
dana untuk akuisisi perusahaan kompetitor. Atau ekspansi membuka fasilitas baru maupun
meningkatkan kapasitas usaha.
Jika modal tambahan dari right issue dipakai perusahaan untuk ekspansi bisnis, maka aksi
ini dapat menciptakan keuntungan modal bagi pemegang saham meski terjadi dilusi saham
akibat right issue.
c. Dampak penerbitan saham baru bagi pergerakan harga saham
1. Dilusi saham
Dampak penerbitan saham baru menyebabkan terjadinya dilusi saham.
Dilusi saham adalah pengurangan persentase kepemilikan akibat penyusutan
nilai saham karena penerbitan saham baru. Dilusi saham terjadi apabila pemegang saham
yang diberikan hak prioritas tidak melakukan pembelian saham baru. Hal ini berpengaruh
secara kompleks karena berimbas pula pada saat perolehan nilai dividen berlangsung.
2. Peluang Terjadinya Kenaikan Harga Saham
Kenaikan harga saham berpeluang terjadi apabila dalam pelaksanaan mekanisme
pembelian saham baru dibeli dengan jumlah besar atau terdapat pihak tertentu yang membeli
saham tersebut, sehingga mendorong kenaikan harga saham. Pihak tersebut dianggap
memiliki pengaruh kuat atau dikenal sebagai sosok yang berpengalaman dalam dunia
saham, sehingga saat pihak tersebut melakukan pembelian saham baru akan memicu
pemegang saham lainnya untuk turut serta melakukan investasi pada saham tersebut.
d. Penerbitan saham baru untuk pemegang saham baru
Ketika suatu perusahaan sudah menerbitkan saham perdana (Initial Public Offering),
maka perusahaan tentu sudah memiliki banyak pemegang saham. Setelah itu, jika diperlukan,
perusahaan dapat menerbitkan saham baru. Namun, sebelum ditawarkan pada investor baru,
saham tersebut akan ditawarkan pada investor lama dan disebut dengan right issue. Meskipun
investor lama atau pemegang saham Perseroan diberikan hak untuk terlebih dahulu memesan
saham baru atau right tersebut, investor lama mempunyai pilihan untuk mengambilnya atau tidak
mengambilnya.
Setelah penawaran ke investor lama selesai, maka Perseroan dapat menawarkan right ke
investor baru atau standby buyer. Right issue biasanya diberikan sesuai rasio, contohnya pada
rasio 1:2 artinya setiap pemegang satu lembar saham lama akan diberikan hak terlebih dahulu
untuk membeli 2 lembar saham baru. Investor baru dapat membeli saham dalam patokan harga
right yang dapat lebih rendah, sama atau lebih tinggi dibandingkan harga pasar saat ini. Di
aplikasi MotionTrade, right dapat diperjualbelikan melalui menu Buy atau Sell seperti membeli
atau menjual saham. Pada waktu yang ditentukan, investor harus menebus right yang dimiliki
supaya menjadi saham. Menebus right bisa dilakukan secara online juga melalui Menu Exercise
Right di MotionTrade.
e. Prosedur penambahan modal disetor
Kasus :
Modal dasar Rp1 miliar atau sejumlah 1000 saham, modal setor Rp500 juta atau sejumlah 500
saham. Arman memiliki 60% atau sebesar Rp300 juta atau sejumlah 300 saham. Beny memiliki
40% sebesar Rp 200 juta atau 200 saham. Pada saat ini perseroan telah mengalami kemajuan dan
hendak meningkatkan modal setor menjadi Rp700 juta tanpa dilakukan penambahan modal
dasar. Di sisi lain Arman dan Benny tidak berkehendak menambah sahamnya dan mengajak
Carly sebagai pemegang saham baru. Bagaimana mekanisme peningkatan modal perseroan
tersebut dan sebutkan komposisi pemegang sahamnya yang baru?
Penjelasan :
Berdasarkan Pasal 41 UU PT disebutkan:
1. Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.
2. RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui
pelaksanaan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk jangka waktu
paling lama 1 tahun.
3. Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sewaktu-waktu dapat ditarik
kembali oleh RUPS.
Lebih lanjut, sehubungan dengan penambahan modal disetor diatur pada Pasal 42 ayat (2) dan
ayat (3) UU PT yang berbunyi:
(2) Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar
adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 bagian dari seluruh jumlah
saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh suara yang
dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.
(3) Penambahan modal sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib diberitahukan kepada
Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Sehingga, untuk menambah modal disetor menjadi Rp700 juta, harus diselenggarakan
Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan kuorum kehadiran ½ bagian dari seluruh
jumlah saham dengan hak suara, dan kemudian penambahan modal disetor tersebut disetujui
oleh lebih dari ½ bagian dari jumah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar PT
mementukan batas yang lebih besar
Kemudian penambahan modal itu harus diberitahukan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia.
Dengan adanya penambahan modal disetor, maka komposisi pemegang saham baru
adalah:
1. Bahwa modal disetor perseroan semula Rp500 juta atau sejumlah 500 saham, dengan
komposisi pemegang saham Arman 60% atau sebesar Rp300 juta (300 saham) dan Beny
40% atau sebesar Rp200 juta (200 saham).
2. Dengan penambahan modal disetor dari semula Rp500 juta (500 saham) menjadi Rp700 juta
(700 saham), maka komposisi pemegang saham menjadi: Arman 42,8 %, Beny 28,6 %
dan Carly 28,6 % (dengan pembulatan ke atas), dengan hitungan sebagai berikut:
Modal disetor sebesar Rp 700 juta, dengan rincian Arman sebesar Rp300 juta, Beny sebesar
Rp200 juta, dan Carly sebesar Rp200 juta, maka:
Arman : 300 juta / 700 juta x 100% = 42,8%
Beny : 200 juta / 700 juta x 100% = 28,6%
Carly : 200 juta / 700 juta x 100% = 28,6%
Peralihan Saham PT
Pengalihan saham atau yang dikenal dengan pemindahan hak atas saham pada dasarnya diatur
dalam anggaran dasar masing-masing perseroan terbatas (“PT”), namun pengaturan tersebut tak
boleh bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Adapun Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) sendiri telah mengatur tata cara terkait
pemindahan hak atas saham. Jika ingin mengupdate dokumen legalitas seusai aturan terbaru,
Pemohon bisa menggunakan layanan Penyesuaian Anggaran dasar dan OSS. Yang akan didapatkan:
Akta Perubahan
SK Kemenkumham
Nomor Induk Berusaha (NIB)
a. Hak-Hak Bagi Pemilik Saham Dalam Perusahaan
Kepemilikan atas saham perusahaan memberikan hak bagi para pemilik saham untuk
melakukan beberapa hal seperti:
1. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2. Menerima pembayaran dividen dan hasil likuidasi; serta
3. Menjalankan hak lain sesuai undang-undang.
Selain itu, pemilik saham juga berhak melakukan pengalihan atau penjualan kepemilikan
sahamnya kepada pihak lain. Di mana, mekanisme penjualan saham telah diatur dalam UU No.
40 tahun 2007 tentang Perusahaan.
b. Pemilik Saham Diperbolehkan untuk Mengalihkan Sahamnya
Ada berbagai alasan yang membuat pemilik saham ingin mengalihkan sahamnya.
Pengalihan saham sendiri berarti pemilik saham ingin memindahkan hak atas saham yang
mereka miliki kepada orang lain.
Ketika ada suatu pihak yang ingin mengalihkan sahamnya, maka mereka harus
memperhatikan kepentingan perusahaan dan pemegang saham lainnya. Ada beberapa penyebab
pemilik saham menjual sahamnya, yaitu:
1. Pemilik saham tidak setuju adanya perubahan dalam Anggaran Dasar;
2. Terjadinya pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang memiliki nilai 50% lebih
dari kekayaan bersih perseroan;
3. Tidak menyetujui dilakukannya penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau
pemisahan;
Jika pengalihan ini benar-benar ingin dilakukan, maka pemilik saham perlu
mempersiapkan syarat yang dibutuhkan dengan sebaik-baiknya.
Mekanisme pengalihan saham telah diatur dalam Undang-Undang PT, dan telah diatur
dan dijelaskan dalam Anggaran Dasar yang dibuat ketika mendirikan suatu PT. Di mana, proses
pengalihan saham harus mendapatkan persetujuan dari pemilik saham lainnya lewat RUPS atau
Rapat Umum Pemegang Saham.
Selain itu, pemilik saham yang ingin mengalihkan sahamnya, maka ia harus mengetahui
bahwa akan ada konsekuensi yang harus ditanggung, salah satunya pemegang hak atas saham
akan dialihkan ke pemegang saham baru.
c. Syarat Pengalihan Saham
Pengalihan saham telah diatur dalam UU PT dan telah dituliskan di dalam Anggaran
Dasar PT yang telah dibuat masing-masing perusahaan sebelum didirikannya perusahaan itu
sendiri.
Sebagai salah satu pemilik saham, harus memahami dengan baik mengenai tata cara
pengalihan saham, agar proses pengalihan ini bisa berjalan dengan cepat dan lancar. Di bawah
ini adalah beberapa persyaratan yang perlu dipenuhi ketika ingin mengalihkan kepemilikan
saham.
1. Mendapatkan persetujuan dari organ perseroan
Sebelum mengurus proses pengalihan saham, sebagai pemilik saham perlu mendapatkan
izin terlebih dulu dari organ perusahaan sebagai syarat awal pengalihan saham. Organ
perusahaan di sini adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.
Ketika telah mendapatkan persetujuan, maka bisa melanjutkan proses pengalihan saham.
Namun, jika tidak mendapatkan persetujuan, maka proses tidak bisa dilanjutkan.
2. Mendapatkan persetujuan dari instansi yang berwenang
Pemilik saham tidak diperbolehkan untuk melakukan pengalihan saham kepada pihak
luar atau pihak asing. Namun, jika ingin mengalihkan saham ke pihak asing, maka prosedur
ini baru bisa dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari instansi berwenang.
3. Telah menawarkan saham kepada pemegang saham lainnya
Sebelum mengalihkan saham ke pihak luar, maka pemilik saham harus terlebih dulu
menawarkan sahamnya kepada pemegang saham lain sebagai syarat pengalihan saham yang
wajib dipenuhi.
Ketiga syarat tersebut perlu dipenuhi, hal ini karena pengalihan saham didasarkan atas
peraturan hukum yang berlaku. Pemindahan hak atas saham karena warisan juga harus
memenuhi persyaratan dari instansi berwenang.
Perlu diketahui bahwa peralihan atas saham berpengaruh kepada Anggaran Dasar atau akta
pendirian perusahaan. Setelah peralihan saham ini sudah disetujui, maka harus dilakukan perubahan
anggaran dasar perusahaan dengan memasukan nama pemegang saham baru dan mengeluarkan
nama pemegang saham lama dari Anggaran Dasar PT.
Kemudian, perubahan atas Anggaran Dasar baru perlu disampaikan kepada Kementerian Hukum
dan HAM untuk mendapatkan pengesahan selambat-lambatnya tiga puluh hari sejak Anggaran
Dasar baru dibuat.
"Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang
perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut".
Adapun Pengambilalihan yang dimaksud Pasal (1) angka 11 UUPT, dapat dilakukan dengan dua
cara yaitu melalui Direksi Perseroan atau dari pemegang saham langsung. Dengan demikian,
masing-masing diatur prosedur hukum yang berbeda di dalam UUPT. Kemudian, dalam hal sebuah
proses pengambilalihan saham suatu Perseroan ada yang dapat mengakibatkan perubahan
pengendalian maupun tidak menimbulkan perubahan pengendalian dalam Perseroan tersebut.
Pengambilalihan yang Mengakibatkan Perubahan Pengendalian
A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan
saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan
atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan Pengambilalihan dapat berupa
badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1)
adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya
seperti yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan
melalui Direksi Perseroan:
1. Keputusan RUPS
Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai pengambilalihan yang dilakukan oleh badan
hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui
paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali
anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.
2. Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi,
pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan
Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan
persetujuan komisaris masing-masing Perseroan menyusun rancangan pengambilalihan
yang memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :
a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan yang
akan mengambilalih.
b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi
Perseroan yang akan diambilalih.
c. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk tahun
buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan
diambilalih.
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih terhadap
saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham.
e. Jumlah saham yang akan diambilalih
f. Kesiapan pendanaan.
g. Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku umum di
Indonesia.
h. Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan
Karyawan Perseoran yang diambilalih.
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan.
k. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.
Persyaratan sebagaimana dimaksud diatas tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham
karena hukum. Yang dimaksud dengan pemindahan karena hukum adalah pemindahan hak karena
kewarisan atau pemindahan hak sebagai akibat Penggabungan, Peleburan, atau Pemisahan. Tetapi
untuk pemindahan hak karena kewarisan harus tetap memenuhi persyaratan mendapatkan
persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
Apabila anggaran dasar mengharuskan pemegang saham yang ingin menjual saham untuk
menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang
saham lain, maka penawaran saham kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang
saham lain dilakukan untuk jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran.
Apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan
ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli saham yang ditawarkan, maka pemegang saham
yang ingin menjual sahamnya dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga.
Pemegang saham yang ingin menjual sahamnya dan diharuskan oleh anggaran dasar untuk
menawarkan sahamnya berhak menarik kembali penawaran tersebut setelah berakhirnya jangka
waktu 30 (tiga puluh) hari.
Persetujuan pemindahan hak atas saham oleh Organ Perseroan atau penolakannya harus
diberikan secara tertulis dalam jangka waktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak
tanggal Organ Perseroan menerima permintaan persetujuan pemindahan hak tersebut. Apabila
dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari tersebut telah lewat dan Organ Perseroan tidak
memberikan pernyataan tertulis, maka Organ Perseroan dianggap menyetujui pemindahan hak atas
saham tersebut. Pemindahan hak atas saham yang disetujui oleh Organ Perseroan, dilakukan sesuai
dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56 UU PT dan dilakukan dalam jangka waktu
paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak diberikannya tanggal persetujuan.
Adapun langkah-langkah yang harus dilaksanakan oleh pemegang saham yang akan melakukan
pengalihan terhadap sahamnya adalah: