- 36 -

Pembubaran PT, Berakhirnya PT dan Permasalahannya

Pembubaran PT

A. Sebab-sebab pembubaran suatu Perseroan Terbatas

Pembubaran PT diatur dalam Pasal 142 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (“UUPT”) antara lain:

a. berdasarkan keputusan RUPS;

b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
c. berdasarkan penetapan pengadilan;
d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar
biaya kepailitan;
e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan
insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang; atau
f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan
likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

B. Upaya Pembubaran PT
Sesuai dengan Pasal 146 ayat (1) UUPT, ada beberapa upaya yang dilakukan dalam hal
pembubaran PT, yaitu :
a. permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau
Perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan;
b. permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam
akta pendirian;
c. permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan
Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
Siapakah yang dapat mengajukan usul pembubaran PT?
Sesuai dengan Pasal 144 ayat (1) UUPT, maka Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu)
pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada
RUPS.

Pemegang saham dapat membubarkan PT dengan cara mengajukan permohonan kepada

pengadilan negeri dengan alasan PT tidak mungkin untuk dilanjutkan, frasa ‘’tidak mungkin
untuk dilanjutkan memiliki penjelasan dalam Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT, yaitu :

a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih,
yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak;

b. dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun
telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS;

a. dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS
tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham
memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham; atau

b. kekayaan Perseroan telah berkurang demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada
Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya.

C. Prosedur Pembubaran PT
Sesuai dengan Pasal 143 ayat (1) UU PT, kegiatan pembubaran dapat diakui setelah PT
tersebut menyelesaikan proses likuidasi dan diterimanya pertanggungjawaban likuidator oleh
RUPS.

Untuk melakukan proses likuidasi, sebuah PT harus melakukan beberapa tahapan berikut:

1. Melaksanakan RUPS dengan materi acara pembubaran PT dan penunjukkan likuidator

untuk menjalankan proses likuidasi,
 - 37 -

2. Pemberitahuan pembubaran PT kepada kreditor dan pihak terkait lainnya,

3. Penyelesaian inventaris dan harta kekayaan,
4. Likuidator menyampaikan pertanggungjawabannya kepada RUPS,
5. LIkuidator melakukan pengumuman pembubaran PT dalam surat kabar serta
memberitahukan kepada menteri terkait pembubaran,
Menteri menghapus nama PT dari daftar perseroan, dan
Menteri mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).
Dalam waktu paling lama 30 hari sejak tanggal dibubarkan, likuidator wajib memberitahukan
pembubaran kepada kreditur dan menteri.

D. Konsekuensi Pembubaran PT

Dalam Pasal 142 ayat (2)

1. wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan
2. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk
membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi.

Kemudian dalam Pasal 142 ayat (3)

Dalam hal pembubaran terjadi berdasarkan keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang
ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir atau dengan dicabutnya kepailitan
berdasarkan keputusan pengadilan niaga dan RUPS tidak menunjuk likuidator, Direksi
bertindak selaku likuidator.

Di sisi lain, Seorang pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap tindakan direksi
dan atau Dewan Komisaris yang merugikan pemegan saham. Hal ini sebagaimana diatur di dalam
Pasal 61 UUPT yang berbunyi:

(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri
apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar
sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Berakhirnya PT

Berakhirnya PT linear dengan pembubaran PT akan tetapi yang perlu di catat bahwa
walaupun PT telah dibubarkan, tetapi masih melekat status badan hukumnya sampai dengan
ketentuan yang ada, Sesuai dengan ketentuan Pasal 143 ayat (1) dijelaskan bahwa Pembubaran
Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan
selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.
 - 38 -

Permasalahan Pembubaran dan Berakhirnya PT

Terdapat suatu kasus mengenai pembubaran perseroan terbatas dan kepemilikan
presentase saham berimbang yang diajukan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, akan tetapi
permohonan tersebut ditolak karena legal standing yang memberitahukan surat kepada instansi
pajak tidak sesuai. Kasus tersebut yaitu permohonan penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
Nomor 176/Pdt.P/2015/Pn.Jkt.Pst yang selanjutnya penetapan tersebut diperkuat oleh
Mahkamah Agung dengan putusan Nomor 1618 K/Pdt/2016.
Kasus permohonan pembubaran perseroan terbatas tersebut terjadi pada PT. Artha
Komoditi & Energi Services (selanjutnya disebut PT. AKES). PT. AKES didirikan oleh dua
pemegang saham yaitu PT. Republik Energi & Metal dan PT. Baraventura Pratama (selanjutnya
disebut PT. BVP) dengan persentase saham yang berimbang. PT. AKES merupakan perseroan
terbatas yang didirikan di Jakarta, berdasarkan Akta Nomor: 06 tanggal 05 Juli 2011 dibuat
dihadapan Dirhamdan, S.H., notaris di Jakarta Timur dan telah mendapatkan pengesahan sebagai
badan hukum dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan tanggal 11 Juli 2011 Nomor: AHU-34616.AH.01.01 Tahun 2011. Para pihak
yang ada dalam Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor adalah PT. Baraventura
Pratama (Pemohon); PT. Artha Komoditi & Energi & Service (Termohon I); PT. Republik
Energi & Metal (Termohon II); dan Ade Kornelius (Turut Termohon).
Permohonan pembubaran perseroan terbatas ini diajukan oleh Pemohon dikarenakan sejak
didirikannya tahun 2011 sampai dengan diajukannya permohonan pembubaran melalui
penetapan pengadilan tahun 2015, Direksi PT. AKES tidak pernah melaksanakan ketentuan
seperti yang tercantum dalam Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan Jo. Pasal 100 Jo. Pasal 66
UUPT. Direksi PT. AKES tidak pernah melaksanakan RUPS baik RUPS tahunan maupun RUPS
lainnya (RUPSLB), tidak pernah membuat laporan kegiatan, laporan tahunan, laporan
pertanggungjawaban keuangan, neraca laba dan rugi perseroan serta tidak pernah melakukan
audit keuangan terhadap perseroan. Selain itu, sejak didirikan PT. AKES tidak pernah
mengadakan perubahan Anggaran Dasar sehingga masa jabatan Direksi dan Komisaris
perseroan telah berakhir pada tanggal 05 Juli 2014. PT. AKES pun belum aktif dalam
menjalankan kegiatan operasional usahanya dan belum menyetorkan modal disetor pada
rekening perseroan sehingga masih tercatat sebagai piutang pemegang saham. Alasan-alasan
tersebut pada akhirnya menjadi dasar bagi pemohon mengajukan permohonan pembubaran PT.
AKES ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Sebelum didaftarkannya permohonan pembubaran tersebut, pemohon telah berulangkali
mengirim surat kepada turut termohon perihal permintaan RUPSLB tentang pembubaran
perseroan namun tidak pernah mendapat tanggapan dari turut termohon selaku direktur
perseroan. Pemohon juga telah menyampaikan kepada termohon II sebagai salah satu pemegang
50%msaham dalam perseroan yaitu berupa Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti
RUPS (Circular Resolution) dengan agenda menyetujui pembubaran perseroan terhitung sejak
tanggal 10 Agustus 2015 serta menunjuk likuidator. Akan tetapi, sampai dengan didaftarkannya
permohonan pembubaran kepada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, termohon II tidak pernah
menanggapi usulan tersebut.
Berdasarkan penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c, perseroan terbatas yang menyatakan
tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama tiga tahun atau lebih dapat dibuktikan
dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak. Surat pemberitahuan
tersebut dibuat oleh PT. BVP selaku pemegang saham karena masa jabatan Direksi PT. AKES
telah berakhir sehingga PT. BVP selaku pemohon beranggapan bahwa Direksi sudah tidak dapat
lagi melakukan tugas dan tanggung jawab dalam kepengurusan perseroan terbatas. Akan tetapi,
permohonan tersebut tidak diterima oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat karena bukti berupa
surat pemberitahuan tentang non-aktifnya perseroan yang disampaikan kepada instansi pajak dan
dibuat oleh pemegang saham. Majelis hakim menilai penyampaian surat pemberitahuan tersebut
merupakan kewenangan Direksi bukan pemegang saham dan menyatakan permohonan yang
diajukan oleh pemohon adalah premateur. Hal ini mengakibatkan adanya pihak yang tidak setuju
dan merasa dirugikan dengan penetapan tersebut.
 - 39 -

Referensi
UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Jurnal ADHAPER Vol 8 No 1 Th 2022