Berakhirnya PT Sebagai Badan

Hukum

DITHA CHAIRANI SUPRATMAN

SHARON DEBORA LAHAMA

Pembubaran Perseroan Terbatas

Pembubaran

Perseroan adalah penghentian

sebagai alat persekutuan. Hubungan-hubungan
hukum yang dimiliki perseroan menjadi berubah
sifatnya dan kehilangan kesatuannya yang
diarahkan oleh tujuannya.
Karena kesatuan sudah tidak ada lagi, maka
masing-masing bagian itu dikendalikan oleh
kemanfaatan dari bekas perseroan karena
sekarang sudah tidak ada lagi perseroan terbatas,
tetapi perseroan dalam penyelesaian.

Alasan-Alasan Pembubaran Perseroan

Pasal 142 ayat 1 UU no 40 Tahun 2007

a.
b.

c.
d.

e.

f.

berdasarkan keputusan RUPS;

karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam
anggaran dasar telah berakhir;
berdasarkan penetapan pengadilan;
dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan
pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum
tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar
biaya kepailitan;
karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit
berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur
dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang; atau
karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga
mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

Keputusan RUPS
Pasal 142 ayat 3 UU no 40 Tahun 2007

Direksi dapat mengajukan usul pembubaran PT

kepada RUPS
Keputusan RUPS tentang pembubaran PT sah
apabila diambil sesuai ketentuan
PT bubar saat ditetapkan dalam RUPS
Pembubaran PT diikuti dengan likuidasi oleh
likuidator

Jangka Waktu Berakhir

Pasal 142 ayat 3 UU no 40 Tahun 2007

Bila jangka waktunya berakhir Direksi dapat meminta

permohonan pada Menteri untuk memperpanjang jangka
waktu
Memperpanjang waktu diajukan di RUPS ( dihadiri
pemegang saham yang mewakili paling sedikit bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui paling sedikit bagian dari jumlah suara
tersebut
Diajukan paling lambat 90 hari sebelum jangka waktunya
berakhir.
Keputusan Menteri atas permohonan perpanjangan
diberikan paling lambat 30 hari terhitung sejak
permohonan diterima
Bila RUPS memutuskan tidak memperpanjang, maka
dilakukan proses likuidasi

Penetapan Pengadilan
Pasal 142 ayat 2 UU no 40 Tahun 2007

Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan kuat PT

melanggar kepentingan umum
Permohonan 1 orang pemegang saham atau lebih yang
mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh
saham
Pemohonan kreditur, berdasarkan alasan :

PT tidak mampu membayar utangnya setelah dinyatakan

pailit
Harta kekayaan PT tidak cukup untuk melunasi seluruh
utangnya setelah pernyataan pailit dicabut

Permohonan pihak yang berkepentingan karena adanya

cacat hukum dalam akta pendirian

Akibat dari Pembubaran Perseroan

Pasal 142 ayat 2 UU no 40 Tahun 2007

Wajib Diikuti Likuidasi

Setelah PT bubar de jure harus diikuti proses

likuidasi,
agar dinyatakan bubar
de facto
PT tidak dapat melakikan perbuatan hukum kecuali
untuk pemberesan utang.

Likuidasi
Pasal 147 ayat 1 UU no 40 Tahun 2007

Ditunjuk Likuidator

Kewajiban Likuidator :
30 hari setelah pembubaran memberitahukan:

Semua kreditor dalam Surat Kabar Harian & Berita Negara

Republik Indonesia;
Menteri dicatat dlm daftar perseroan, bahwa pt dalam likuidasi

Jika pemberitahuan kepada kreditor & menteri belum

dilakukan, pembubaran PT tidak berlaku bagi pihak

ketiga (148) + likuidator & PT bertanggung jawab
renteng kepada pihak ketiga.
melakukan pemberesan harta kekayaan (149(1)).

Likuidasi
Pasal 149 ayat 1 UU no 40 Tahun 2007

Dalam hal PT bubar, maka PT tersebut tidak

dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali
diperlukan untuk membereskan kekayaannya
dalam proses likuidasi.
Tindakan pemberesan meliputi;

pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang

Perseroan;
pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara
Republik Indonesia mengenai rencana pembagian
kekayaan hasil likuidasi;
pembayaran kepada para kreditor;
pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada
pemegang saham; dan
tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan
pemberesan kekayaan.

PT resmi bubar dan dilikuidasi (berakhir) setelah

diadakan RUPS terakhir dalam pelaksanaan proses
likuidasi dan dibereskannya hutang/piutang serta
pembagian sisa likuidasi.

Kepailitan
Secara etimologis, pailit (Failite, Failliet, to Fail)

berarti kemacetan melakukan pembayaran hutang.

Menurut UU nomor 37 tahun 2004 tentang
Kepailitan dan PKPU, Kepailitan adalah sita umum
atas semua kekayaan debitur oleh kurator dibawah
pengawasan hakim pengawas.
Menurut Blacks Law Dictionary, pailit adalah
ketidakmampuan untuk membayar dari seorang
(debitor) atas utang-utangnya yang telah jatuh
tempo

Kepailitan
Pasal 1 UU no 37 Tahun 2004

Debitor yang mempunyai dua atau lebih Kreditor dan tidak membayar

lunas sedikitnya satu utang yang telah jatuh waktu dan dapat ditagih,
dinyatakan pailit dengan putusan Pengadilan, baik atas permohonannya
sendiri maupun atas permohonan satu atau lebih kreditornya.
Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat juga diajukan
oleh kejaksaan untuk kepentingan umum.
Dalam hal Debitor adalah bank, permohonan pernyataan pailit hanya
dapat diajukan oleh Bank Indonesia.
Dalam hal Debitor adalah Perusahaan Efek, Bursa Efek, Lembaga
Kliring dan Penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian,
permohonan pernyataan pailit hanya dapat diajukan oleh Badan
Pengawas Pasar Modal.
Dalam hal Debitor adalah Perusahaan Asuransi, Perusahaan Reasuransi,
Dana Pensiun, atau Badan Usaha Milik Negara yang bergerak di bidang
kepentingan publik, permohonan pernyataan pailit hanya dapat
diajukan oleh Menteri Keuangan.

CHART = MKAS

MERGER

KONSOLIDASI

AKUISISI

PEMISAHAN
(Absolute Division or
Spin-off/Partial Division
with a hive off/Demerger or
Hybride Division)

B
__A__

B
C

AKTIVA
PASIVA

OWN
S

Merger (Penggabungan)
Merger (Penggabungan) :
Perbuatan hukum 1 PT/ lebih
(menggabungkan diri dengan PT lain) Aktiva
& Pasiva beralih karena hukum kepada PT
yang menerima penggabungan.
Status PT yang menggabungkan diri =
BERAKHIR karena hukum

Langkah-langkah Proses Merger

1.
2.
3.
4.
5.

Memenuhi syarat-syarat penggabungan

Menyusun rancangan penggabungan
Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS)
Pembuatan akta penggabungan
Pengumuman hasil penggabungan

Penjelasan langkah-langkah
Memenuhi syarat-syarat penggabungan
Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal
126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (UUPT) yang menyatakan bahwa perbuatan
hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau
Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
1.

a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Syarat lainnya terdapat pada Pasal 123 ayat 4 UU PT yaitu

perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait

(Perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus.

2. Menyusun rancangan penggabungan

Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri

dan yang menerima penggabungan menyusun

rancangan penggabungan;
Kemudian terhadap rancangan penggabungan
tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan
Komisaris dari setiap perseroan yang
menggabungkan diri.

3. Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS)

Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh
Dewan Komisaris dari masing-masing perseroan
yang menggabungkan diri, kemudian rancangan
tersebut harus diajukan kepada RUPS masingmasing perseroan untuk mendapat persetujuan.
Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa
keputusan RUPS diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat.

4. Pembuatan akta penggabungan

Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan

penggabungan yang diajukan, maka rancangan

penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta
Penggabungan (lihat Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang
dibuat:
di hadapan notaris; dan
dalam Bahasa Indonesia.
Kemudian salinan akta penggabungan tersebut
dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan
penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM
(Menteri) (Pasal 21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam
daftar perseroan.

5. Pengumuman hasil penggabungan

Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang

menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan

dengan cara:
diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;
dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
berlakunya penggabungan.
Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan
mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau
Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam
jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:
a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi
Penggabungan;
b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3)
maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

Konsolidasi (Peleburan)
Konsolidasi (Peleburan) :
Perbuatan hukum 2 PT/lebih, mendirikan PT
baru karena hukum.
PT yang baru menerima aktiva & pasiva PT
yang meleburkan diri dan statusnya berakhir
karena hukum.

Akuisisi (Pengambilalihan)
Akuisisi (Pengambilalihan) :
Perbuatan hukum badan hukum atau perorangan dengan cara
pengambilan alihan saham PT yang menyebabkan pengendalian
beralih ke PT tersebut.
Ciri-ciri Akuisisi :
Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan
target.
Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target
berbentuk PT sebab kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk
saham.
Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan
(UD dan PD), persekutuan (CV dan firma), badan hokum (PT dan
Koperasi).
Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum
melakukan akuisisi harus lebih dahulu mendapat persetujuan dari
RUPS perusahaan pengakuisisi.

 Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa

karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli
relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang
saham moyoritas atau pemegang saham pengendali.
Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi
sama-sama tetap hidup. Namun, ada pula akuisisi yang
diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang
diakuisisi digabungkan dan kemudian bubar demi hokum
tanpa likuidasi.
Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus
mendapat persetujuan Bank Indonesia, sedangkan akuisisi
terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat
persetujuan Bapepam-LK.

Pemisahan
Pemisahan :
Perbuatan hukum PT yang mengakibatkan
seluruh aktiva & pasiva PT beralih secara
hukum kepada 2 PT/lebih, atau sebagian
aktiva & pasiva PT beralih secara hukum ke 1
PT/lebih

Pemisahan Perseroan (Spin Off)

Dalam Pasal 1 angka 12 UU No. 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas (UU PT), pemisahan didefinisikan sebagai

perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk
memisahkan usaha yang beralih karena hukum kepada 2 (dua)
perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan
beralih karena hukum kepada 1(satu) perseroan atau lebih.
Tujuan Spin Off adalah mengakomodasi kepentingan
pengembangan perseroan dalam hal ini melalui pemisahan
perseroan dari perseroan induk menjadi anak perseroan.
Sebenarnya pengertian spin off dalam UU perseroan tersebut
memberikan fleksibilitas yang lebih luas kepada perseroan
untuk melakukan penguatan restruktur usahanya.

Pemisahan Perseroan (Spin Off)

Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi

tindakan spin off tersebut adalah sebagai berikut:

1. Dasar Hukum Utama (UUPT).
2. Dasar Hukum Kontraktual.
3. Dasar Hukum Status Perseroan (Pasar Modal,
PMA, BUMN).
4. Dasar Hukum Konsekuensi Spin Off.
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Jenis-Jenis Spin Off

Menurut Pasal 135 UU Nomor 40 Tahun 2007 (UUPT)

ada 2 (dua) macam pemisahan yaitu:

Pemisahan murni (zuivere splitsing = absolute division)

Pemisahan murni (zuivere splitsing/absolute division) yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena
hukum kepada 2 (dua) atau lebih perseroan lain yang menerima
peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan berakhir
karena hukum, tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.
Pemisahan tidak murni (afsplitsing=spin off)
Pemisahan tidak murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva
perseroan beralih karena hukum kepada 2(dua) perseroan lain
atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang
melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum.

Cara melakukan pemisahan

Untuk dapat melakukan pemisahan usaha prosedur
yang harus ditempuh di dalamnya perseroan adalah :
1. Persetujuan RUPS.Direksi membuat rancangan
tentang pemisahan usaha perseroan dengan
ditelaah dewan komisaris, baru mengajukan
persetujuan kepada RUPS. RUPS untuk menyetujui
pemisahan tersebut berlaku Pasal 89 UUPT 2007,
kuorum rapat dihadiri minimal pemegang saham
dengan hak suara dan keputusan diambil dengan
persetujuan minimal suara dari pemegang saham
yang hadir. Apabila dalam RUPS ini tidak tercapai
kuorumnya maka dapat diadakan RUPS kedua.

2. RUPS kedua. Dalam RUPS kuorum yang harus dicapai

dengan perbandingan minimal 2/3 :3/4. Kuorum ini
tergolong tinggi, karena minimal 2/3 pemegang saham
harus hadir dalam RUPS, sedangkan dalam RUPS pertama
hanya minimal pemegang saham yang harus hadir. Jika
kuorum tersebut tidak dapat tercapai juga, maka dapat
diadakan RUPS ketiga.
3. RUPS ketiga perseroan yang akan melakukan pemisahan
mengajukan permohonan kepada pengadilan agar
ditetapkan kuorum untuk kepentingan tersebut. Penetapan
pengadilan bersifat final dan berkekuatan hukum tetap,
sehingga RUPS menjadi terikat dan melaksanakannya

Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang

Sebuah cara yang digunakan oleh debitur maupun

kreditur dalam hal debitur atau kreditur menilai

debitur tidak dapat atau diperkirakan tidak akan
dapat lagi melanjutkan pembayaran utang-utangnya
yang sudah jatuh waktu dan dapat ditagih
permohonan PKPU didahulukan daripada kepailitan
(Pasal 229 ayat [3] dan ayat [4] UU Kepailitan)
PKPU = Harta debitur akan dikelola sehingga
menghasilkan dan dapat digunakan untuk membayar
utang-utang debitur