TUGAS HUKUM PERUSAHAAN

Prosedur Perubahan Klasifikasi Saham dalam Perseroan

Terbatas

Nama Kelompok :
- Anggraita Arindra F (031614253065)
- Elika Dwi Putri (031614253066)
- Conan Budi Wijaya (031614253069)

PROGRAM STUDI S2 MAGISTER KENOTARIATAN

FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS AIRLANGGA
2016
 HUKUM PERUSAHAAN

Soal :
Bagaimanakah prosedur perubahan klasifikasi saham pada sebuah Perseroan Terbatas (PT)?

Jawaban :
Berdasarkan pada penjelasan pasal 53 ayat (1) Undang-undang No 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) yang dimaksud dengan klasifikasi saham adalah pengelompokan
saham berdasarkan karakteristik yang sama. Setiap saham dalam klasifikasi yang sama
memberikan kepada pemegangnya hak yang sama pula. Apabila terdapat lebih dari satu
klasifikasi saham maka Anggaran Dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham
biasa. Saham biasa adalah saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan
dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan, mempunyai
hak untuk menerima dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.
Dalam pasal Pasal 53 ayat (4) UUPT, menyebutkan klasifikasi saham biasa adalah sebagai
berikut:
a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris;
c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan
klasifikasi saham lain;
d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih
dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif
atau nonkumulatif;
e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari
pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam
likuidasi.

Dalam pasal 53 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa Anggaran Dasar menetapkan 1 (satu)
klasifikasi saham atau lebih. Dalam pasal 15 ayat (1) UUPT juga disebutkan bahwa salah
satu hal yang dimuat dalam Anggaran Dasar suatu Perseroan Terbatas adalah jumlah saham,
klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang
melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham. Berdasarkan ketentuan tersebut
maka diketahui bahwa penentuan klasifikasi saham ada pada Anggaran Dasar suatu Perseroan
Terbatas (PT). Sehingga apabila suatu PT yang sudah berjalan, kemudian PT tersebut ingin
merubah klasifikasi saham yang ada pada perusahaannya maka PT tersebut juga akan
merubah Anggaran Dasarnya.

Mengenai perubahan Anggaran Dasar suatu perseroan terbatas, diatur dalam Pasal 19 yang
berbunyi :
(1) Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS.
(2) Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam
panggilan RUPS.
RUPS terkait perubahan anggaran dasar dilaksanakan berdasarkan pasal 88 UUPT. Pada
pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa:
RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3
(dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan
RUPS yang lebih besar.
Selain ketentuan tersebut, ketentuan dalam pasa Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8),
dan ayat (9) juga berlaku bagi RUPS perubahan anggaran dasar.

Terkait dengan perubahan anggaran dasar tersebut, ketentuannya didasarkan pada Pasal 21
UUPT yakni:
(1) Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri.
(2) Perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
a. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. besarnya modal dasar;
e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
(3) Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) cukup
diberitahukan kepada Menteri.
(4) Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) dimuat
atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.
(5) Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang
dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.
(6) Perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat
batas waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada ayat (5).
(7) Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud pada ayat
(2) diajukan kepada Menteri, paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal aktanotaris yang memuat perubahan anggaran dasar.
(8) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) mutatis mutandis berlaku bagi
pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri.
(9) Setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada ayat (7)
permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidak dapat
diajukan atau disampaikan kepada Menteri.

Terkait dengan saham tersebut, dapat pula terjadi pengalihan hak atas saham.
Pengalihan hak atas saham pada suatu perseroan merupakan suatu perbuatan hukum yang
dimana dalam kepemilikan saham telah terjadi pemindahan hak karena ada alasan-alasan
tertentu dengan melalui mekanisme yang telah diatur pada Pasal 56 Undang-undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pengalihan hak atas saham ini adalah salah satu
bagian perubahan Anggaran Dasar yaitu merubah struktur Pemegang Saham. Oleh karena itu,
niat seorang pemegang saham untuk menjual saham yang dimilikinya harus terlebih dahulu
mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham. Melalui mayoritas suara
terbanyak maka saham tersebut dapat dijual ataupun dilepas.

Ketentuan penindahan hak atas saham terdapat pada Pasal 56 UUPT, yang berbunyi:
(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak.
(2) Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya
disampaikansecara tertulis kepada Perseroan.
(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan
haktersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 50 ayat (1) dan ayat (2) dan memberitahukan perubahan susunan
pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat
30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
(4) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan,
Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan
berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.
(5) Ketentuan mengenai tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di
pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Mengacu pada ketentuan Pasal diatas, maka hal pokok yang harus menjadi acuan
pemegang saham adalah bahwa setiap pengalihan hak atas saham harus dibuat dalam bentuk
akta. Oleh karena itu, sebagai proses pertama yang harus dilakukan adalah membuat
Perjanjian Jual-Beli atas Saham yang dimiliki.

Berikut prosedur perubahan klasifikasi saham pada sebuah Perseroan Terbatas (PT) secara
rinci adalah sebagai berikut:

1. AKTA PEMINDAHAN HAK

Pemindahan hak saham dilakukan dengan akta pemindahan hak atas saham (Pasal 56
ayat 1). Akta Pemindahan Hak Atas Saham tersebut dapat di buat dalam bentuk akta dibawah
tangan atau akta otentik (akta notaris). Akta pemindahan hak atau salinannya disampaikan
secara tertulis kepada Perseroan (Pasal 56 ayat 2).

2. WAJIB DICATAT DALAM DAFTAR PEMEGANG SAHAM (DPS).

Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan
hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus. (Pasal 56 ayat 3)
Jika perubahan kepemilikan saham tersebut tidak dicatat dalam DPS maka
pemilik/pemegang hak yang baru (pembeli) belum mempunyai hak-hak sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 52 ayat 1 (Pasal 52 ayat 2), yaitu :
a. Hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.

3. PERSYARATAN MENGENAI PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

Dalam Anggaran Dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:
 a. Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham klasifikasi tertentu
atau pemegang saham lainnya
b. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan
c. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. (Pasal 57 ayat 1)

Persyaratan tersebut tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan
peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a
berkenaan dengan pewarisan. (Pasal 57 ayat 2)

Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih
dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya,
dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan
ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, pemegang saham penjual dapat
menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga. (Pasal 58)

4. PERSETUJUAN PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM OLEH ORGAN

PERSEROAN
Untuk melakukan pemindahan hak atas saham diperlukannya persetujuan dari Organ
Perseroan, misalnya Persetujuan RUPS atau Persetujuan Dewan Komisaris, jika memang AD
PT yang bersangkutan menetapkan harus adanya persetujuan tersebut. Sehingga apabila AD
PT tidak menentukan diperlukannya persetujuan dari Organ Perseroan maka persetujuan
tersebut tidak diperlukan. Hal tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 57 ayat 1 UUPT.

Jika AD PT mensyaratkan untuk pemindahan hak atas saham tersebut harus

memperoleh persetujuan dari Organ Perseroan maka pemberian persetujuan pemindahan hak
atas saham tersebut atau penolakannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu
paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal Organ Perseroan menerima
permintaan persetujuan pemindahan hak tersebut. (Pasal 59 ayat 1)

Jika jangka waktu tersebut telah lewat dan Organ Perseroan tidak memberikan
pernyataan tertulis, Organ Perseroan dianggap menyetujui pemindahan hak atas saham
tersebut. (Pasal 59 ayat 2)

Dalam pemindahan hak atas saham tersebut disetujui oleh Organ Perseroan,
pemindahan hak harus dilakukan dalam jangka waktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari
terhitung sejak tanggal persetujuan diberikan. (Pasal 59 ayat 3)

5. WAJIB DIBERITAHUKAN KEPADA MENTERI

Direksi wajib memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri
untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. Pasal 56 ayat 3 UUPT menetukan bahwa
pemberitahuan tersebut wajib dilakukan oleh Direksi Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh )
hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak atas saham tersebut dalam DPS.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut maka pemberitahuan tersebut wajib dilakukan oleh
Direksi Perseroan kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak dicatat dalam DPS
bukan sejak tanggal diadakannya RUPS untuk menyetujui pemindahan hak atas saham
tersebut atau juga bukan sejak dibuatnya akta pemindahan hak.

Apabila kita berpegang pada ketentuan Pasal 56 ayat (3) UUPT yang menentukan jangka
waktu penyampaian pemberitahuan pemindahan hak atas saham kepada Menteri dihitung dari
dicatatnya pemindahan hak tersebut oleh Direksi Perseroan dalam DPS maka seharusnya
DPS merupakan salah satu dokumen pendukung yang wajib ada dan disampaikan untuk
keperluan perubahan data dan juga menjadi dasar untuk melakukan input data dalam sistem
SABH. Jika pemberitahuan kepada menteri tersebut belum dilakukan, menteri menolak
permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan
nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.