Nominee Arrangement

A. Latar Belakang

Banyaknya pengaturan mengenai penanaman modal baik asing maupun dalam

negeri serta banyaknya biaya, pajak, dll. membuat orang banyak mencari cara mudah
untuk memiliki perusahaan dengan cara mengelabui hukum yang ada. Sehingga terjadilah
“pinjam nama” kepemilikan saham, perusahaan dan lain sebagainya.

B. Rumusan Masalah
1. Apakah “pinjam nama” atau yang biasa disebut dengan Nominee Arrangement
diperbolehkan?
2. Bagaimana pengaturan mengenai hal tersebut?

C. Analisa

Yang disebut dengan praktik “pinjam nama” lazim juga dikenal sebagai nominee
arrangement. praktik nominee arrangement dilarang oleh UU No. 25 Tahun 2007 tentang
Penanaman Modal (“UUPM”). Pasal 33 ayat (1) UUPM melarang penanam modal dalam
negeri dan penanam modal asing untuk membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang
menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang
lain. Pasal 33 ayat (2) UUPM selanjutnya mengatur bahwa perjanjian semacam itu
dinyatakan batal demi hukum.

Selain itu, di dalam Pasal 48 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
juga secara tegas diatur bahwa saham dikeluarkan atas nama pemiliknya. Jadi, saham itu
wajib atas nama si pemegang sahamnya, tidak bisa nama pemegang saham berbeda dengan
pemilik sebenarnya.

Seperti telah dijelaskan diatas, khususnya ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2)
UUPM, penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing dilarang membuat
perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan
terbatas untuk dan atas nama orang lain. Jika ada perjanjian semacam itu, maka perjanjian
tersebut dinyatakan batal demi hukum. Jadi, tidak ada cara yang sah untuk bisa menjamin si
pemegang saham yang namanya dipinjam akan menjual kembali sahamnya kepada
pemegang saham (penanam modal) yang sebenarnya. Hal ini karena struktur nominee
arrangement dilarang dalam peraturan perundang-undangan kita.

Alasan dari adanya pelarangan ini adalah untuk menghindari terjadinya perseroan yang
secara normatif dimiliki seseorang, tetapi secara materi atau substansi pemilik perseroan
tersebut adalah orang lain. Hal ini untuk menyiasati ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan yang membatasi adanya bidang usaha yang tertutup untuk asing ataupun terbuka
bagi asing dengan persyaratan tertentu di bidang penanaman modal.

Berbicara mengenai aspek-aspek yang mempengaruhi sah atau tidaknya perjanjian, maka
struktur nominee khusus dalam kepemilikan saham ini menjadi struktur yang dilarang, dan
dengan demikian segala bentuk perjanjian atau pernyataan yang demikian adalah
bertentangan dengan hukum yang berlaku. Pasal 33 ayat (2) UU 25/07 mengatur sanksi
bahwa perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum.