W4’16/AK-ASM

AAR/CT AKTA

PENGAMBILALIHAN

Nomor .

Pada hari ini,

April dua ribu enam belas ( -4-2016), pukul

WIB (

Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya,

______________, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan,

Notaris di Kota ___________________, para penghadap yang

akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi

yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.

1. Tuan

- Menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam

hal ini bertindak dalam menjalani jabatannya selaku

Direktur dan oleh karena itu sah mewakili Direksi

dari dan selaku demikian untuk dan atas nama “PT

______________”, suatu perseroan terbatas yang

didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang

Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Pusat dan beralamat di ____________________, yang

1
 anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam

- dan untuk melakukan tindakan hukum sebagaimana

yang dimaksud dalam akta ini telah mendapatkan

persetujuan dari

sebagaimana ternyata dari

dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan

aslinya dilekatkan pada minta akta ini;

- (untuk selanjutnya akan disebut juga “SW” atau

“Pihak Yang Mengambil Alih”.

II. Tuan ____________________

Menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal

ini bertindak dalam menjalani jabatannya selaku

Direktur Utama dan oleh karena itu sah mewakili

Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama

“PT __________________”, suatu perseroan terbatas

yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang

2
 Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Pusat dan beralamat di ________________, yang

anggaran dasar serta perubahannya berturut-turut

sebagaimana dimuat dalam:

- akta

- dan untuk melakukan tindakan hukum sebagaimana

yang dimaksud dalam akta ini telah mendapatkan

persetujuan dari Dewan Komisaris sebagaimana

ternyata dari

tanggal

dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan aslinya

dilekatkan pada minuta akta ini;

- (untuk selanjutnya akan disebut juga “Pihak Yang

Diambil Alih”).

Pihak Yang Mengambil Alih dan Pihak Yang Diambil Alih

secara bersama-sama disebut “Para Pihak”.

Para Pihak sebagaimana tersebut di atas menerangkan

terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:

A. Berdasarkan Rancangan Pengambilalihan, Pihak

Yang Mengambil Alih telah setuju untuk melakukan

pengambilalihan, dimana Pihak Yang Mengambil Alih

akan mengambil alih seluruh saham-saham baru yang

3
 akan dikeluarkan oleh Pihak Yang Diambil Alih serta

mengambil alih saham-saham dari pemegang saham Pihak

Yang Diambil Alih.

B. Bahwa Pihak Yang Mengambil Alih mengambil

alih seluruhnya sebanyak 107.932 (seratus tujuh ribu

sembilan ratus tiga puluh dua) saham Pihak Yang

Diambil Alih, yang dilakukan dengan cara-cara sebagai

berikut:

i. Mengambil alih seluruh saham-saham baru

yang akan dikeluarkan oleh Pihak Yang Diambil

Alih sebanyak 32.000 (tiga puluh dua ribu) saham;

ii. Mengambil alih atau membeli saham-saham

dari pemegang saham Pihak Yang Diambil Alih

sebanyak 75.932 (tujuh puluh lima ribu sembilan

ratus tiga puluh dua) saham dengan rincian

sebagai berikut:

________________

- untuk selanjutnya disebut sebagai “Saham-

saham”.

C. Pengambilalihan Saham-saham yang dimaksud

dalam akta ini adalah merupakan pengambilalihan

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Pasal 125 sampai

dengan Pasal 131 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

(dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”),

sehingga dengan demikian pengambilalihan Saham-saham

tersebut tunduk kepada dan dilaksanakan sesuai dengan

ketentuan-ketentuan UUPT.

D. Direksi Pihak Yang Mengambil Alih dan Direksi

4
 Pihak Yang Diambil Alih, dengan persetujuan dari

masing-masing Dewan Komisaris telah menyusun

Rancangan Pengambilalihan pada tanggal

E. Para Pihak telah mengumumkan Ringkasan

Rancangan Pengambilalihan dalam Surat Kabar/ harian

dan , keduanya terbit di ,

pada hari

tanggal

sebagaimana dipersyaratkan dalam Pasal 127 ayat 2

UUPT;

F. Sebagaimana yang dipersyaratkan dalam Pasal

125 dan 127 UUPT, Rancangan Pengambilalihan telah

mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa Pihak Yang Diambil Alih sebagaimana dimuat

dalam

tanggal

Maka berdasarkan hal-hal tersebut, Para Pihak

sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa untuk

memenuhi ketentuan UUPT, Para Pihak dengan ini setuju

untuk mengatur pengalihan kepemilikan Saham-saham dan

menuangkan Rancangan Pengambilalihan yang telah

disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Pihak Yang Diambil Alih ke dalam dan karenanya membuat

serta menandatangani Akta Pengambilalihan ini

(selanjutnya disebut “Akta Pengambilalihan”) dengan

5
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

1. Pihak Yang Mengambil Alih adalah PT ___________,

suatu

perseroan terbatas yang didirikan menurut dan

berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia,

berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di

___________________.

2. Pihak Yang Diambil Alih adalah PT ___________ suatu

perseroan terbatas, yang didirikan menurut dan

berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia,

berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di

________________________.

Pasal 2

ALASAN DAN LATAR BELAKANG PENGAMBILALIHAN

- Pihak Yang Mengambil Alih bermaksud untuk

mengambil alih Saham-saham dengan alasan sebagai

berikut:

a. Untuk memenuhi ketentuan permodalan sesuai

peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagai

syarat untuk melanjutkan kegiatan usahanya,

sehingga dapat memberikan manfaat bagi para

pemangku kepentingan;

b. Agar tetap dapat menyediakan kesempatan

kerja bagi Karyawan; dan

c. Untuk meningkatkan/mempertahankan daya

saing dalam bisnis asuransi.

6
 Pasal 3

NERACA DAN LAPORAN LABA RUGI (LAPORAN KEUANGAN)

PIHAK YANG DIAMBIL ALIH DAN

PIHAK YANG MENGAMBIL ALIH

- Neraca dan Laporan Laba Rugi (Laporan

Keuangan) dari Pihak Yang Diambil Alih yang tidak

diaudit untuk tahun buku terakhir, dan yang tidak

diaudit per tanggal

adalah sebagaimana terlampir dalam Rancangan

Pengambilalihan.

- Neraca dan Laporan Laba Rugi (Laporan

Keuangan) dari Pihak Yang Mengambil Alih yang tidak

diaudit untuk tahun buku terakhir dan yang tidak

diaudit pada tanggal

dan tanggal

adalah sebagaimana terlampir dalam Rancangan

Pengambilalihan.

Pasal 4
RANCANGAN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

PIHAK YANG DIAMBIL ALIH

Dalam pengambilalihan ini, Pihak Yang Mengambil Alih

akan mengambil seluruh bagian dari saham-saham baru yang

dikeluarkan oleh Pihak Yang Diambil Alih dan juga

mengambil alih saham-saham dari pemegang saham Pihak

Yang Diambil Alih. Sehubungan dengan hal tersebut, maka

7
akan terjadi perubahan pada Pasal 4 ayat 2 Anggaran

Dasar Pihak Yang Diambil Alih.

Pasal 5

JUMLAH DAN NILAI SAHAM-SAHAM

a. Jumlah Saham-saham yang diambil oleh Pihak

Yang Mengambil Alih adalah sebanyak 107.932 (seratus

tujuh ribu sembilan ratus tiga puluh dua) saham

dengan nilai sebesar Rp750.000,00 (tujuh ratus lima

puluh ribu Rupiah) per lembar saham.

b. Setelah dilakukan pengambilalihan sebagaimana

dimaksud dalam huruf a Pasal ini, Pihak Yang

Mengambil Alih akan memiliki/berhak atas 61,26% (enam

puluh satu koma dua enam persen) dari seluruh saham

yang ditempatkan dan disetor penuh oleh Pihak Yang

Diambil Alih.

Pasal 6

KOMPOSISI MODAL DAN PEMEGANG SAHAM

SETELAH DILAKUKANNYA PENGAMBILALIHAN

Setelah pengambilalihan, komposisi modal dan pemegang

saham Pihak Yang Diambil Alih menjadi sebagai berikut:

a. MODAL DASAR
Sebesar 230.000 (dua ratus tiga puluh ribu) lembar

saham atau dengan nilai nominal sebesar

Rp115.000.000.000,00 (seratus lima belas miliar

Rupiah);

b. MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR

Sebesar 152.174 (seratus lima puluh dua ribu seratus

tujuh puluh empat) lembar saham atau dengan nilai

8
 nominal sebesar Rp76.087.000.000,00 (tujuh puluh enam

miliar delapan puluh tujuh juta Rupiah);

c. Susunan Pemegang Saham, yaitu :

1.

Seluruhnya berjumlah 176.174 (seratus tujuh puluh

enam ribu seratus tujuh empat) saham atau dengan

nilai nominal sebesar Rp88.087.000.000,00 (delapan

puluh delapan miliar delapan puluh tujuh juta

Rupiah).

Pasal 7

PENYELESAIAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM MINORITAS

Pemegang saham minoritas Pihak Yang Diambil Alih yang

tidak menyetujui tindakan berkaitan dengan

pengambilalihan Saham-saham sebagaimana dimaksud dalam

akta ini, akan diselesaikan berdasarkan Pasal 62 UUPT.

Pasal 8

PENYELESAIAN STATUS KARYAWAN PIHAK YANG

DIAMBIL ALIH

Tidak akan ada pemutusan hubungan kerja sehubungan

dengan proses pengambilalihan ini.

Pasal 9

PENYELESAIAN HAK-HAK TERTANGGUNG

Pihak Yang Mengambil Alih dan Pihak Yang Diambil Alih

menjamin bahwa sehubungan dengan pengambilalihan ini,

9
tidak akan mengurangi hak-hak tertanggung yang dimiliki

oleh para pemegang polis asuransi Pihak Yang Diambil

Alih.

Pasal 10

KETENTUAN LAIN-LAIN

1. Setiap pemberitahuan yang akan diberikan

berdasarkan Akta Pengambilalihan ini harus mengikuti

ketentuan berdasarkan Rancangan Pengambilalihan.

2. Akta Pengambilalihan ini tunduk pada

ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dan

disetujui Para Pihak berdasarkan Rancangan

Pengambilalihan yang merupakan lampiran serta satu

kesatuan yang tidak terpisahkan dengan akta ini.

Pasal 11

HUKUM YANG MENGATUR

1. Akta Pengambilalihan ini diatur berdasarkan

Undang-undang Negara Republik Indonesia.

2. Direksi Pihak Yang Diambil Alih akan

melakukan pemberitahuan Akta Pengambilalihan ini

kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia. Sesuai dengan Pasal 21, 23 dan 131 UUPT

maka pengambilalihan ini akan berlaku efektif pada

tanggal diterbitkannya Surat Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia.

3. Paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung

sejak tanggal efektifnya pengambilalihan sebagaimana

10
 dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, Direksi dari Pihak

Yang Diambil Alih wajib mengumumkan hasil

pengambilalihan ini dalam 1 (satu) surat kabar

harian atau lebih.

Para penghadap saya, Notaris, kenal.

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta

Selatan, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala

akta ini, dengan dihadiri oleh:

1. _________________

2. _______________________

- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi.

Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada para

penghadap dan saksi-saksi, akta ini ditandatangani oleh

para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris.

Dilangsungkan

11