PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT.

BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009 DAN 2008

DAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN DAFTAR ISI

Halaman SURAT PERNYATAAN DIREKSI LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2008 Neraca Konsolidasi Laporan Laba Rugi Konsolidasi Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasi Laporan Arus Kas Konsolidasi Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasi 2 4 5 6 7 1

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha kepada pihak ketiga Piutang lainnya - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sejumlah Rp 567.919.800 pada 31 Desember 2009 Persediaan Uang muka Biaya dibayar dimuka Pajak dibayar dimuka Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Piutang kepada pihak hubungan istimewa 2d,2g,7,28 Penyertaan saham 2b,8 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 6.497.333.492 pada 31 Desember 2009 2j,9 Aset pajak tangguhan 2o,15 Goodwill 2b,10 Aset lain-lain 2m,11 Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

2009

2008 (*)

2c,2f,3 2g,4

45.003.074.555 55.066.386.926

250.000.000 8.125.000

2g,5 2h 2i 2o,6

3.882.720.982 7.718.067.400 700.834.237 1.205.102.258 1.567.897.785 115.144.084.143

12.125.000 270.250.000

26.564.954.737 9.482.628.242 31.166.882.608 1.714.132.604.959 82.448.654.437 1.863.795.724.983 1.978.939.809.126

51.932.047.560 15.409.900.041 67.341.947.601 67.612.197.601

*) tidak dikonsolidasi

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

-2-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain kepada pihak ketiga Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Kewajiban sewa pembiayaan Lain-lain Jumlah Kewajiban Lancar KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Kewajiban sewa pembiayaan Lain-lain Hutang kepada pihak hubungan istimewa Penyisihan imbalan kerja karyawan Wesel bayar Jumlah Kewajiban Tidak Lancar HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH PERUSAHAAN EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 100.000 per saham Modal dasar - 72.000.000 saham pada tanggal 31 Desember 2009 dan 5.000 saham masing-masing pada tanggal 31 Desember 2008 Modal ditempatkan dan disetor - 18.575.744 saham pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2.500 saham pada tanggal 31 Desember 2008 Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Defisit Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 2b

2009

2008 (*)

2c,12 13 2o,15 14

11.704.528.725 8.664.054.498 7.172.157.566 5.247.758.785 127.875.061

2.025.000 -

16 2k,17 18

1.007.553.451 139.265.340 253.209.361 34.316.402.787

2.025.000

16 2k,17 18 2d,19, 28 2n,21 2d,20,28

429.991.858 55.678.905 82.068.551 22.412.385.992 5.247.820.797 28.227.946.103 48.609.964.671

77.654.722.560 77.654.722.560 -

22 2b

1.857.574.400.000 13.577.115.586 (3.366.020.021) 1.867.785.495.565 1.978.939.809.126

250.000.000 (10.294.549.959) (10.044.549.959) 67.612.197.601

*) tidak dikonsolidasi

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

-3-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI UNTUK TAHUN - TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENDAPATAN Laba Kotor BEBAN USAHA Laba (Rugi) Usaha PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga dan jasa giro Keuntungan atas penjualan blok lemang Beban administrasi dan provisi bank Amortisasi goodwill Amortisasi beban eksplorasi dan beban pengembangan tangguhan Kerugian kurs mata uang asing - bersih Ekuitas dari rugi perusahaan asosiasi Lain-Lain - bersih Penghasilan (Beban) lain-lain bersih LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Tahun berjalan Tangguhan Final Manfaat (Beban) pajak penghasilan - bersih LABA (RUGI) SETELAH BEBAN PAJAK PENGHASILAN SEBELUM BAGIAN HAK MINORITAS BAGIAN HAK MINORITAS LABA (RUGI) BERSIH 2o,15 2l,25 2l,23 2l,24

2009 158.192.402.458 110.025.780.954 48.166.621.504 48.931.364.603 (764.743.099)

2008 (*) 97.500.000 81.500.000 16.000.000 6.500.000 9.500.000

26 2b 2m 2c 2b,8

502.564.914 72.222.315.641 (1.634.097.797) (38.055.995.508) (2.327.144.876) (6.736.473.997) 970.604.647 24.941.773.024 24.177.029.925

(8.128.811.381) (8.128.811.381) (8.119.311.381)

(16.319.195.314) (560.444.179) (16.879.639.493) 7.297.390.432 (368.860.494) 6.928.529.938

(950.000) (950.000) (8.120.261.381) (8.120.261.381)

LABA (RUGI) USAHA PER SAHAM LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM

2q 2q

(41) 373

3.800 (3.248.105)

*) tidak dikonsolidasi Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

-4-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI UNTUK TAHUN - TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan Saldo per 31 Desember 2007 Rugi bersih tahun berjalan Saldo per 31 Desember 2008 Penambahan modal disetor Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Laba bersih tahun berjalan Saldo per 31 Desember 2009 22

Modal Ditempatkan dan Disetor 250.000.000 250.000.000 1.857.324.400.000

Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan -

(Defisit) (2.174.288.578) (8.120.261.381) (10.294.549.959) -

Jumlah Ekuitas (1.924.288.578) (8.120.261.381) (10.044.549.959) 1.857.324.400.000

2b

1.857.574.400.000

13.577.115.586 13.577.115.586 6.928.529.938

13.577.115.586 6.928.529.938 1.867.785.495.565

(3.366.020.021)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

-5-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK TAHUN - TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2009 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan Kas diperoleh dari (digunakan untuk) operasi Pembayaran beban keuangan dan pajak Pembayaran aktivitas operasi lainnya Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil penjualan blok lemang Penerimaan bunga Hasil penjualan aset tetap Pembelian anak perusahaan - bersih Perolehan aset tetap Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Kenaikan wesel bayar Kenaikan hutang pihak hubungan istimewa Kenaikan piutang pihak hubungan istimewa Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan KENAIKAN BERSIH KAS DAN BANK KAS DAN BANK AWAL TAHUN KAS DAN BANK AKHIR TAHUN

2008 (*)

103.134.140.532 (180.753.087.853) (77.618.947.321) (1.854.090.479) (3.870.595.982) (83.343.633.782)

97.625.000 (88.000.000) 9.625.000 (9.625.000) -

72.863.000.000 502.564.914 342.000.000 (49.767.267.772) (146.997.500) 23.793.299.642 108.455.977.440 22.412.385.992 (26.564.954.737) 104.303.408.695 44.753.074.555 250.000.000 45.003.074.555

10.687.125.435 (10.687.125.435) 250.000.000 250.000.000

Aktivitas pendanaan yang tidak mempengaruhi kas: Setoran modal yang berasal dari inbreng berupa saham dan cessie piutang serta konversi hutang Setoran modal yang berasal dari konversi wesel bayar

1.671.213.700.000 186.110.700.000

*) tidak dikonsolidasi

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

-6-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM a. Pendirian dan Informasi Umum PT. Benakat Petroleum Energy Tbk (dahulu PT. Benakat Petroleum) (Perusahaan) didirikan berdasarkan akta notaris Elvie Sahdalena, SH, MH. No. 4 tanggal 19 April 2007. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. W8-01763 HT.01.01-TH.2007 yang ditetapkan tanggal 25 Juni 2007. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir kali berdasarkan akta notaris Humberg Lie, SH, SE, MKn. No. 137 tanggal 29 Agustus 2009, yang memutuskan antara lain peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan (lihat Catatan 22). Perubahan anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat keputusan No. AHU- 42449.AH.01.02.Tahun 2009 yang ditetapkan tanggal 31 Agustus 2009. Perusahaan berdomisili di Jakarta dan berkedudukan di Sentral Senayan II, Lt. 27, Jl. Asia Afrika No. 8, Gelora Bung Karno, Jakarta Pusat 10270. Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah bergerak di bidang perdagangan dan jasa. Perusahaan mulai beroperasi pada tahun 2007. Perusahaan dan anak perusahaan memiliki karyawan pada tanggal 31 Desember 2009 sebanyak 158 orang (tidak diaudit). Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:

Komisaris Utama Komisaris Independen

2009 : Wismoyo Arismunandar : Erry Firmansyah Honny Kandany : : : : Arifin Wiguna Muhammad Suluhuddin Noor Andreas Kastono Ahadi Ferdy Yustianto Fahrizi Michael Rusli

2008 Dionisius Indri Priyobodo Adhi Utomo Jusman -

Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Tidak Terafiliasi Direktur

b. Kuasa Penambangan PT Delta Samudra, anak perusahaan memperoleh ijin usaha pertambangan operasi produksi batubara dengan No. 545/K.835/2009 seluas 9.384 ha di Desa Lingau Kecamatan Nyuatan Kabupaten Kutai Barat, Kalimatan Timur untuk jangka waktu 22 tahun. PT Nusa Energy Raya, anak perusahaan memiliki ijin eksploitasi bahan galian mangan pada tanggal 14 Mei 2008 sesuai dengan KP No. HK/142/2008 seluas 199,7 ha di Daerah Wae Limar dan sekitarnya Desa Bajak Kecamatan Reok, Kabupaten Manggarai, Nusa Tenggara Timur untuk jangka waktu 5 tahun. PT Nusa Energy Raya, anak perusahaan memiliki ijin eksploitasi bahan galian mangan pada tanggal 25 Agustus 2008 sesuai dengan KP No. HK/222/2008 seluas 173,1 ha di Desa Watu Tango dan sekitarnya Kecamatan Reok, Kabupaten Manggarai, Nusa Tenggara Timur untuk jangka waktu 5 tahun.

- 7-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) b. Kuasa Penambangan (lanjutan) PT Nusa Energy Raya, anak perusahaan memiliki ijin eksplorasi bahan galian mangan pada tanggal 07 Juli 2009 sesuai dengan KP No. HK/163/2009 seluas 1.503 ha di Daerah Wae Beci dan sekitarnya Kecamatan Reok, Kabupaten Manggarai, Nusa Tenggara Timur untuk jangka waktu 1 tahun. PT Nusa Energy Raya, anak perusahaan memiliki ijin eksplorasi bahan galian mangan pada tanggal 01 Oktober 2009 sesuai dengan KP No. HK/217/2009 seluas 1.015 ha di Daerah Ngancar dan sekitarnya Desa Bajak, Kecamatan Reok, Kabupaten Manggarai, Nusa Tenggara Timur untuk jangka waktu 1 tahun. PT Benakat Barat Petroleum, anak perusahaan memiliki perjanjian kerjasama dengan PT. Pertamina EP pada tanggal 16 Maret 2009 sehubungan dengan operasi penanganan produksi minyak mentah dan gas bumi di wilayah produksi Benakat Barat. Masa berlaku perjanjian ini adalah 15 tahun sejak ditandatanganinya perjanjian dimana ijin lokasi dimiliki oleh Pemerintah yang diwakili oleh PT. Pertamina EP, jumlah cadangan terbukti 14.594.000 barrel, akumulasi jumlah produksi dari periode 16 Maret sampai dengan 31 Desember 2009 sebesar 514.071 barrel. c. Anak Perusahaan Perusahaan memiliki baik langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% saham anak perusahaan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut:
Tempat Kedudukan Mulai Beroperasi Komersial Persentase Pemilikan Efektif 2009 Jumlah Aset Sebelum Eliminasi 31 Desember 2009

Anak perusahaan

Kegiatan Usaha

1 1,1 1.1.1 2 2,1 2.1.1

PT. Benakat Oil PT. Indelberg Indonesia PT. Benakat Barat Petroleum PT. Benakat Mining PT. Java Mitra Sentosa PT. Black Diamond Resources

Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta

2007 2005 2008 2009 2008 2009 2008 2008 2008 2009 2008

Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas Bumi Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas Bumi Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas Bumi Pertambangan dan Jasa Pendukung Produksi dan Pertambangan Batubara Produksi dan Pertambangan Batubara Produksi dan pertambangan Batu bara Jasa Kontraktor EPC Produksi dan Perdagangan Mineral Logam Energi dan Pemanfaatan Sumber Daya Alam Energi Jasa Pendukung

80,00% 78,30% 73,60% 99,96% 91,34% 88,19% 75,14% 94,91% 79,92% 99,80% 99,80%

333.707.632.235 153.910.853.000 116.706.301.600 1.588.589.207.677 8.370.338.472 8.364.029.722 8.331.498.875 66.018.356.856 11.160.056.714 500.000.000 500.000.000

2.1.1.1 PT. Delta Samudra 2,2 2,3 2,4 3 PT. Suluh Ardhi Engineering PT. Nusa Energy Raya PT. Benakat Energy Kreasi PT. Benakat Power

Akuisisi PT. Benakat Oil (BO) (dahulu PT. Sarana Utama Makmur (SUM)) Perusahaan mengakuisisi SUM sebanyak 25.722.675 saham atau sebesar 25,97% dengan cara konversi hutang SUM menjadi setoran saham sebagaimana yang tercantum dalam akta notaris Humberg Lie S.H. No. 110 pada tanggal 31 Juli 2007. Selanjutnya, Perusahaan juga mengakuisisi SUM sebanyak 53.525.325 saham atau sebesar 54,03% melalui pembelian saham SUM yang dimiliki oleh Ghofir (sebanyak 300.000 saham), Lihardo Girsang (sebanyak 300.000 saham), PT. Tianjin Computer and Instrument System Engineering (sebanyak 15.826.675 saham) dan PT. Mulia Andi Roso (sebanyak 37.108.650 saham) sebagaimana yang tercantum dalam akta notaris Humberg Lie S.H. No. 100 pada tanggal 27 Mei 2009, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan dalam SUM berubah dari semula 25,97% menjadi 80,00%.

-8-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) c. Anak Perusahaan (lanjutan) Akuisisi PT. Benakat Mining (BM) (dahulu PT. Kartika Segara Logistik (KSL)) Perusahaan mengakuisisi KSL sebanyak 2.499 saham atau sebesar 99,96% yang dibeli dari PT. Indotambang Perkasa sebagaimana yang tercantum dalam akta notaris Humberg Lie S.H. No. 134 pada tanggal 29 Agustus 2009. Akuisisi PT. Benakat Power (BP) (dahulu PT. Benakat Mining (BM)) Perusahaan mengakuisisi BM sebanyak 250 saham atau sebesar 50% yang dibeli dari Aldi Prasetyo Nugroho sebagaimana yang tercantum dalam akta notaris Humberg Lie S.H. No. 126 pada tanggal 28 Agustus 2009. Selanjutnya, Perusahaan juga mengakuisisi BM sebanyak 249 saham atau sebesar 49,80% dari Shenny Aluna Baldi yang tercantum dalam akta notaris Humberg Lie S.H. No. 128 pada tanggal 28 Agustus 2009, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan dalam BP berubah dari semula 50% menjadi 99,80%.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia yaitu berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang telah diterbitkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. VIII.G.7 (Revisi 2000) tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan dan Surat Edaran Ketua Bapepam No. SE-02/BL/2008 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik, khususnya industri minyak dan gas bumi. Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupiah (Rp), dan laporan keuangan konsolidasi tersebut disusun berdasarkan nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasi menyajikan informasi penerimaan dan pengeluaran kas dan bank yang dikelompokkan menjadi aktivitas operasi, investasi dan pendanaan dengan menggunakan metode langsung.

-9-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak untuk mengatur dan menentukan kebijakan finansial dan operasional dari investee untuk memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian juga dianggap ada apabila induk perusahaan memiliki baik secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan lebih dari 50% hak suara. Anak perusahaan dikonsolidasi sejak tanggal pengendalian telah secara efektif beralih kepada Perusahaan dan tidak dikonsolidasi sejak tanggal pelepasan. Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal transaksi, maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proporsional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi. Sisa selisih lebih setelah penurunan nilai wajar aset dan kewajiban non moneter tersebut diakui sebagai goodwill negatif. Perusahaan dan anak perusahaan telah melakukan perhitungan goodwill sebagaimana didefinisikan dalam PSAK No. 22, Akuntansi Penggabungan Usaha. Selisih lebih yang tidak dapat diidentifikasikan antara biaya perolehan investasi dengan proporsi pemilikan atas nilai wajar aset bersih (dan / atau) sebaliknya anak perusahaan, diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus berkisar antara 5 (lima) sampai 20 (dua puluh) tahun adalah wajar mengingat prospek masa mendatang yang baik dari anak perusahaan yang diakuisisi. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset bersih. Hak minoritas akan disesuaikan untuk bagian minoritas dari perubahan ekuitas. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagian induk perusahaan. Seluruh transaksi dan saldo signifikan antar perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi. Penyertaan saham dengan persentase pemilikan perusahaan dibawah 20% disajikan sebesar biaya perolehan (cost method). Investasi saham pada perusahaan yang hak suaranya dimiliki Perusahaan antara 20% dan 50% dan atasnya Perusahaan memiliki pengaruh signifikan, tetapi tidak dapat mengendalikan, diakui dengan metode ekuitas. Dengan metode ini, investasi dinyatakan sebesar biaya perolehannya dan ditambah atau dikurangi dengan bagian Perusahaan atas laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi sejak tanggal perolehan, dikurangi dividen yang diterima. Selisih antara biaya perolehan investasi dan porsi pemilikan Perusahaan atas nilai wajar aset bersih perusahaan asosiasi pada tanggal perolehan ( goodwill), diamortisasi dengan metode garis lurus. Pembukuan PT. Indelberg Indonesia dan anak perusahaan, diselenggarakan sesuai mata uang fungsionalnya yaitu Dolar Amerika Serikat. Untuk tujuan penyajian laporan keuangan konsolidasi, aset dan kewajiban anak perusahaan pada tanggal neraca dijabarkan masing-masing dengan menggunakan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut, sedangkan pendapatan dan beban dijabarkan dengan menggunakan kurs rata-rata. Selisih kurs yang terjadi disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada akun Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan.

-10-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) c. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan rata-rata nilai kurs seperti yang dipublikasikan oleh Bank Indonesia pada hari terakhir transaksi perbankan pada periode tersebut. Keuntungan atau kerugian selisih kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. Nilai tukar mata uang asing terhadap Rupiah pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp 9.400 dan Rp 10.950 untuk 1 Dolar Amerika Serikat serta Rp 6.699 dan Rp 7.607 untuk 1 Dolar Singapura. d. Transaksi dengan Pihak-Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan dan anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana didefinisikan dalam PSAK No. 7, Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa. Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi yang sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi. e. Investasi pada Efek Hutang dan Ekuitas Investasi pada efek ekuitas dan efek hutang yang nilai wajarnya tidak tersedia diakui pada harga perolehan dan penyisihan penurunan nilai investasi dilakukan apabila manajemen menyimpulkan bahwa nilai investasi telah mengalami penurunan yang signifikan atau permanen. Investasi pada efek ekuitas dan efek hutang yang nilai wajarnya tersedia, pihak manajemen menentukan klasifikasi yang tepat untuk investasi tersebut pada saat perolehan dan mengevaluasi ulang klasifikasi tersebut pada setiap tanggal neraca. Efek hutang diklasifikasi sebagai dimiliki hingga jatuh tempo apabila Perusahaan bermaksud dan mampu memiliki efek tersebut hingga jatuh tempo. Efek tersebut diakui pada harga perolehan setelah dikurangi diskonto atau ditambah premium yang belum diamortisasi. Efek hutang dan ekuitas yang dibeli dan dimiliki untuk diperdagangkan dalam waktu dekat diklasifikasi sebagai efek yang diperdagangkan dan diakui sebesar nilai wajarnya, dengan keuntungan dan kerugian yang belum direalisasi diakui pada laporan laba rugi konsolidasi. Efek hutang dan ekuitas yang tidak diklasifikasi sebagai dimiliki hingga jatuh tempo atau sebagai efek yang diperdagangkan diklasifikasikan sebagai efek yang tersedia untuk dijual dan diakui sebesar nilai wajarnya, dengan keuntungan dan kerugian yang belum direalisasi disajikan secara terpisah sebagai komponen ekuitas.

-11-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) f. Setara Kas Call deposit dan deposito berjangka serta investasi jangka pendek lainnya dengan jangka waktu tiga (3) bulan atau kurang sejak tanggal investasi atau pembelian dan tidak digunakan sebagai jaminan atas pinjaman dan hutang lainnya diklasifikasikan sebagai Setara Kas. g. Piutang Piutang dinyatakan sebesar nilai bersih setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu, yang diestimasi berdasarkan penelaahan terhadap kolektibilitas masing-masing akun piutang pada akhir tahun. Piutang dihapuskan pada saat piutang tersebut dipastikan tidak akan tertagih. h. Persediaan Sebelum tanggal 1 Januari 2009, persediaan dicatat berdasarkan PSAK No. 14 yang dikeluarkan pada tahun 1994. Efektif tanggal 1 Januari 2009, Perusahaan dan Anak perusahaan menerapkan PSAK No. 14 (Revisi 2008), Persediaan, yang menggantikan PSAK No. 14 (1994), Persediaan. Penerapan PSAK revisi ini tidak menimbulkan dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasi. Persediaan diakui sebesar nilai yang terendah antara biaya perolehan dan nilai bersih yang dapat direalisasikan (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan persediaan dihitung dengan metode masuk pertama keluar pertama (first In first out method). Penyisihan untuk persediaan usang ditentukan berdasarkan estimasi penggunaan masing-masing jenis persediaan pada masa mendatang. i. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka diamortisasi berdasarkan masa manfaatnya dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). j. Aset Tetap dan Penyusutan Sebelum tanggal 1 Januari 2008, aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan (kecuali tanah yang tidak disusutkan). Efektif tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2007), Aset Tetap, yang menggantikan PSAK No. 16 (1994), Aset Tetap dan Aset Lain-lain dan PSAK No. 17 (1994), Akuntansi Penyusutan. Berdasarkan PSAK No. 16 (Revisi 2007), suatu entitas harus memilih metode biaya (cost model) atau model revaluasi (revaluation model) sebagai kebijakan akuntansi pengukuran atas aset tetap. Perusahaan dan anak perusahaan telah memilih untuk menggunakan model biaya sebagai kebijakan akuntansi pengukuran aset tetapnya. Penerapan PSAK revisi ini tidak menimbulkan dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasi. Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: Tahun 4 4 4 4-8

Peralatan kantor Perlengkapan kantor Komputer Kendaraan

-12-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) j. Aset Tetap dan Penyusutan (lanjutan) Biaya pemeliharaan dan perbaikan diakui sebagai beban pada saat terjadinya. Perbaikan yang menambah masa manfaat atau meningkatkan manfaat ekonomis aset tetap dikapitalisasi ke harga perolehan aset terkait dan disusutkan sesuai dengan tingkat penyusutan aset yang bersangkutan. Apabila aset tetap tidak digunakan lagi atau dijual, maka nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari laporan keuangan konsolidasi. Keuntungan dan kerugian penjualan aset tetap diakui sebagai laba rugi konsolidasi tahun berjalan. k. Sewa Pada tahun 2007, Institut Akuntan Publik Indonesia menerbitkan PSAK No. 30 (Revisi 2007), Sewa. PSAK ini berlaku efektif untuk penyusunan laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. Penerapan PSAK No. 30 (Revisi 2007) mengubah pedoman yang harus digunakan oleh Perusahaan dalam mengklasifikasikan sewa sebagai sewa operasi atau sewa pembiayaan. Sesuai dengan PSAK No. 30 (Revisi 2007), klasifikasi sewa didasarkan atas sejauh mana risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee. Di tahun 2008, Dewan Standar Akuntansi Keuangan menerbitkan Interpretasi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) No. 8.Penentuan Apakah Suatu Perjanjian Mengandung Suatu Sewa dan Pembahasan Lebih Lanjut Ketentuan Transisi PSAK No. 30 (Revisi 2007) . Interpretasi tersebut memberikan pedoman untuk menentukan apakah suatu perjanjian adalah perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung suatu sewa sehingga harus diperlakukan sesuai dengan PSAK No. 30 (Revisi 2007). Penerapan PSAK No. 30 (Revisi 2007) dan ISAK No. 8 oleh perusahaan dan anak perusahaan tidak berdampak kepada laporan keuangan konsolidasi yang dilaporkan. l. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan minyak mentah dan/atau gas bumi diakui berdasarkan basis kepemilikan perusahaan pada lapangan yang telah berproduksi (entitlement method) pada saat minyak mentah dan/ atau gas dikirim ke pelanggan. Pendapatan yang diperoleh dari Kerja Sama Operasi (KSO) diakui berdasarkan bagian bersih yang menjadi hak anak perusahaan sesuai dengan kesepakatan dalam KSO. Penjualan diakui pada saat barang dan jasa diserahkan dan kepemilikan telah berpindah kepada pelanggan. Beban dan biaya produksi diakui sesuai dengan pada saat terjadinya. Biaya produksi meliputi biaya sehubungan dengan kegiatan pengangkatan minyak dan gas bumi kepermukaan bumi (lifting), pemisahan, pemrosesan dan penyimpanan minyak dan gas bumi sampai dengan pengiriman. Beban diakui sesuai manfaatnya pada periode yang bersangkutan (accrual basis). m. Biaya Eksplorasi dan Pengembangan Tangguhan Biaya eksplorasi dan pengembangan diakumulasi untuk setiap area of interest dan ditangguhkan pembebanannya sebagai aset bila biaya-biaya tersebut diharapkan akan dapat diperoleh kembali melalui eksploitasi atau penjualan, atau apabila kegiatan tersebut belum mencapai tahap yang memungkinkan untuk memastikan apakah kegiatan tersebut akan dapat menghasilkan cadangan yang secara ekonomis terbukti serta kegiatan yang signifikan dalam area of interest terkait masih berlangsung. Setiap area of interest ditelaah pada setiap akhir periode akuntansi dan apabila diperlukan, penyesuaian dibuat untuk menghapuskan biaya eksplorasi tangguhan sebesar nilai yang tidak bisa diharapkan untuk dipulihkan di masa yang akan datang. Biaya eksplorasi dari area of interest yang telah berada pada tahap produksi diamortisasi berdasarkan unit produksi selama periode berjalan.

-13-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) m. Biaya Eksplorasi dan Pengembangan Tangguhan (lanjutan) Biaya pengembangan dikapitalisasi termasuk biaya-biaya untuk mengembangkan area of interest sebelum dimulainya kegiatan operasi dalam area of interest yang bersangkutan. Biaya pengembangan diamortisasi selama masa produksi yang diharapkan atau berdasarkan estimasi umur tambang atau periode kuasa penambangan, yang mana yang lebih pendek. Biaya yang tidak diamortisasi dihapuskan pada saat Perusahaan menentukan bahwa tidak ada lagi nilai yang dapat diharapkan dari area of interest yang bersangkutan di masa mendatang. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan diamortisasi dengan menggunakan metode unit produksi yang dihitung sejak tanggal dimulainya produksi komersial dari setiap area of interest yang bersangkutan. n. Imbalan Kerja Karyawan Anak perusahaan mengakui kewajiban imbalan kerja karyawan berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (Undang-Undang) dan PSAK No. 24 (Revisi 2004) Imbalan Kerja. Sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004), Imbalan Kerja, beban imbalan kerja karyawan berdasarkan Undang-Undang dihitung dengan menggunakan metode penilaian aktuaris projected-unitcredit. Keuntungan dan kerugian aktuarial diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih yang belum diakui dari masing-masing program pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian diakui secara merata selama rata-rata taksiran sisa masa kerja dari para pekerja. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut telah menjadi hak (vested), dan sebaliknya akan diamortisasi dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan. o. Pajak Penghasilan Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca konsolidasi. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi konsolidasi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Pada bulan Juli 2008, Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 140 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Usaha Konstruksi telah direvisi dengan Peraturan Pemeritah Republik Indonesia Nomor 51 Tahun 2008. Perubahan tersebut mencakup perubahan tarif pajak penghasilan atas usaha jasa konstruksi yang bersifat progresif menjadi bersifat final dan berlaku efektif sejak 1 Januari 2008. Aset dan kewajiban pajak tangguhan disajikan di neraca konsolidasi, kecuali aset dan kewajiban pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aset dan kewajiban pajak kini.

-14-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) p. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis. Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk dan jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aset dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aset tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut. q. Laba per Saham Sesuai dengan PSAK No. 56, Laba Per Saham, laba usaha dan laba bersih per saham dasar dihitung dengan membagi masing-masing laba usaha dan laba bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar selama tahun yang bersangkutan. r. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aset dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Hasil yang sebenarnya mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi.

-15-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. KAS DAN SETARA KAS

4. PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA

2009 a. Berdasarkan pelanggan Pihak ketiga PT. Batam Dwi Karya Pertamina PT. Branita Sandhini Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 500 juta) Jumlah

2008

30.240.000.000 23.182.186.000 1.038.992.078 605.208.848 55.066.386.926

8.125.000 8.125.000

-16-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA (lanjutan)

2009 b. Berdasarkan umur (hari) Belum jatuh tempo Sudah jatuh tempo 1 s/d 30 hari 31 s/d 60 hari 61 s/d 90 hari 91 s/d 120 hari > 120 hari Jumlah c. Berdasarkan Mata Uang Rupiah Dolar Amerika Serikat Dolar Singapura Jumlah

2008

16.511.533.490 31.795.138.360 80.277.476 6.679.437.600 55.066.386.926

8.125.000 8.125.000

31.515.557.490 23.540.394.620 10.434.816 55.066.386.926

8.125.000 8.125.000

Berdasarkan hasil pengkajian ulang keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa seluruh saldo piutang usaha dapat ditagih sehingga tidak membentuk penyisihan piutang tak tertagih.

5. PIUTANG LAIN LAIN

Berdasarkan hasil pengkajian ulang keadaan akun piutang lain-lain masing-masing pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan piutang ragu-ragu tersebut diatas cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul atas tidak tertagihnya piutang lain-lain.

-17-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 6. PAJAK DIBAYAR DIMUKA

7. PIUTANG KEPADA PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA

Piutang kepada Patina group Ltd merupakan fasilitas pinjaman yang diberikan oleh Perusahaan dengan maximum USD 4.000.000, jangka waktu pinjaman 4 tahun (48 bulan) dari setiap pencairan dana oleh Patina Group Ltd. Pada tanggal 31 Desember 2009, saldo piutang ini sebesar USD 2.618.778 termasuk bunga yang belum dibayar sebesar USD 18.778 (Catatan 27). Piutang kepada PT. Sarana Utama Makmur merupakan Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang dibuat tanggal 1 Oktober 2007 antara PT. Sarana Utama Makmur (Issuer) dan Perusahaan (Subscriber) dimana Subscriber harus membayar kepada Issuer atas penerbitan Convertible Note sebesar Rp 41.244.922.125, dengan tanggal jatuh tempo adalah satu tahun sejak tanggal penerbitan. Convertible Note ini tidak dikenakan bunga. Pada tanggal jatuh tempo, pemegang Convertible Note harus meng-konversi jumlah pokok dari Note tersebut menjadi sejumlah saham (Conversion Shares) dimana jumlah pokok tersebut dibagi dengan Conversion Price (Rp 100 per saham). Pernyataan untuk meng-konversikan jumlah Convertible Note menjadi sejumlah saham dituangkan dalam Conversion Notice. Selanjutnya, pada tanggal 30 Januari 2008, Perusahaan membuat Perjanjian Pemberian Pinjaman dengan PT. Sarana Utama Makmur mengenai pemberian pinjaman Perusahaan kepada SUM berupa uang tunai sebesar Rp 10.687.125.435 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambat-lambatnya pada tanggal 31 Maret 2009. Dengan adanya perjanjian ini maka saldo piutang SUM sebesar Rp 51.932.047.560.

-18-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. PIUTANG KEPADA PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Pada tanggal 30 September 2008, Perusahaan membuat perpanjangan dari Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang tercantum dalam Amendment of Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang mengatur PT. Sarana Utama Makmur (Issuer) dan Perusahaan (Subscriber) dimana Subscriber harus membayar kepada Issuer atas penerbitan Convertible Note sebesar Rp 41.244.922.125, dengan tanggal jatuh tempo adalah satu tahun sejak tanggal penerbitan. Convertible Note ini tidak dikenakan bunga. Pada tanggal jatuh tempo, pemegang Convertible Note harus meng-konversi jumlah pokok dari Note tersebut menjadi sejumlah saham (Conversion Shares) dimana jumlah pokok tersebut dibagi dengan Conversion Price (Rp 100 per saham). Berdasarkan hasil pengkajian ulang keadaan akun piutang kepada pihak hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa seluruh saldo piutang kepada pihak hubungan istimewa dapat ditagih sehingga tidak membentuk penyisihan piutang tak tertagih. 8. PENYERTAAN SAHAM Perusahaan mempunyai penyertaan saham langsung pada PT. Sarana Utama Makmur sebesar 25,97% pada tanggal 31 Desember 2008, dengan rincian mutasi sebagai berikut:

Pada tanggal 27 Mei 2009, Perusahaan mengakuisisi 54,03% saham PT. Sarana Utama Makmur sehingga kepemilikan saham berubah menjadi 80%, dimana telah diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie, S.H. No.100. Dengan demikian, maka laporan keuangan PT Sarana Utama Makmur dikonsolidasikan dalam laporan keuangan Perusahaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009.

-19-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 9. ASET TETAP

Penyusutan yang dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi adalah sebesar Rp 1.108.637.649 pada tahun 2009. Dalam penambahan aset tetap tahun 2009, termasuk aset tetap anak perusahaan yang diakuisisi yang terdiri dari biaya perolehan sebesar Rp 17.433.811.803 dan akumulasi penyusutan sebesar Rp 6.131.763.599. Pada tanggal 31 Desember 2009, aset tetap berupa kendaraan yang telah diasuransikan terhadap resiko kebakaran dan resiko lainnya kepada PT. Asuransi Multi Artha Guna, PT. Asuransi Raksa Phatirawa, PT. ABDA Insurance, PT. Jasaraharja Putera, PT. Asuransi Allianz Utama Indonesia, PT. Asuransi Indrapura, PT Asuransi Jaya Proteksi, PT Asuransi Astra dan PT. Asuransi Jasa Indonesia, berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan jumlah pertanggungan sebesar Rp 6.451.210.000. Manajemen anak perusahaan berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

-20-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL Akun ini merupakan selisih antara biaya akuisisi perusahaan dan anak perusahaan dengan nilai wajar aset bersih yang diperoleh dengan rincian sebagai berikut:

Pada tanggal 31 Juli 2007, Perusahaan mengakuisisi 25,97% saham PT. Sarana Utama Makmur, dimana telah diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 110. Selanjutnya, pada tanggal 27 Mei 2009, Perusahaan mengakuisisi 54,03% saham SUM sehingga kepemilikan saham berubah menjadi 80%, dimana telah diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie, S.H. No. 100. Pada tanggal 29 Mei 2007, PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan, mengakuisisi 47,00% saham PT. Indelberg Indonesia, dimana transaksi jual beli ini diaktakan dengan akta notaris Robert Purba S.H. No. 33 dan 34. Pada tanggal 7 Agustus 2007, PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan, menambahkan penyetoran modal ke PT. Indelberg Indonesia sebesar Rp 90.000.000.000 sebagai bagian dari peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh PT. Indelberg Indonesia dari semula Rp 12.500.000.000 menjadi Rp 102.500.000.000, sehingga persentase kepemilikan SUM berubah dari semula 47,00% menjadi 93,54%. Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh ini telah diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 9. Pada tanggal 21 Januari 2008, PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan, mengakuisisi 4,33% saham PT. Indelberg Indonesia sehingga kepemilikan saham berubah menjadi 97,87%, dimana telah diaktakan dengan akta notaris Tanti Lena S.H. No. 02. Pada tanggal 26 Agustus 2009, PT. Kartika Segara Logistik, anak perusahaan, mengakuisisi 95% saham PT. Suluh Ardhi Engineering, dimana transaksi jual beli ini diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 106 dan 108.

-21-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL (lanjutan) Pada tanggal 26 Agustus 2009, PT. Kartika Segara Logistik, anak perusahaan, mengakuisisi 80% saham PT. Nusa Energy Raya, dimana transaksi jual beli ini diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 110 dan 112. Pada tanggal 29 Agustus 2009, PT. Kartika Segara Logistik, anak perusahaan, mengakuisisi 91,43% saham PT. Java Mitra Sentosa, dimana transaksi jual beli ini diaktakan dengan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 136. Berikut ini adalah laporan penilai independen yang menunjukkan nilai pasar wajar saham dari masing-masing perusahaan pada saat diakuisisi yaitu:
No Nama Perusahaan yang mengakuisisi Nama Perusahaan diakuisisi yang Penilai Independen Nilai Pasar Wajar Saham Berdasarkan Penilai Independen (Rp) 1.719.659.991.712 1.653.961.371.308 35.455.477.003 6.099.539.959 354.078.000.000 663.801.000.000

1 2 3 4 5 6

PT. Java Mitra Sentosa PT. Kartika Logistik PT. Kartika Logistik PT. Kartika Logistik PT. Sarana Makmur Segara Segara Segara Utama

PT. Black Resources PT. Java Mitra

Diamond

Benny, Desmar & Rekan Benny, Desmar & Rekan Benny, Desmar & Rekan Benny, Desmar & Rekan PT. Laksa Laksana Nirboyo A, Dewi A & Rekan

PT. Nusa Energy Raya PT. Suluh Ardhi Engineering PT. Indelberg Indonesia PT. Sarana Utama Makmur

PT. Benakat Petroleum

Harga perolehan akuisisi dibayar secara tunai, arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar Rp 49.767.267.772 (harga perolehan Rp 54.024.325.000 dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 4.257.057.228).

-22-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL (lanjutan) Berikut ini merupakan selisih antara biaya perolehan Perusahaan dan anak perusahaan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan nilai wajar aset bersih yang diperoleh sebagai berikut :
No 1 2 3 4 5 6 Nama Perusahaan yang mengakuisisi PT. Petroleum PT. Sarana Makmur Benakat Utama Nama Perusahaan diakuisisi yang Biaya (Rp) Perolehan Nilai wajar aset bersih yang diakuisisi (Rp) 30.973.519.979 60.348.790.633 6.400.000.000 2.097.879.648 (32.078.347.921) 6.952.164.989 Goodwill (Rp) 48.274.480.021 193.026.209.367 1.493.600.000.000 1.502.120.352 34.453.347.921 47.835.011

PT. Sarana Utama Makmur PT. Indelberg Indonesia PT. Java Mitra Sentosa PT. Nusa Energy Raya PT. Suluh Ardhi Engineering PT. Black Resources Diamond

79.248.000.000 253.375.000.000 1.500.000.000.000 3.600.000.000 2.375.000.000 7.000.000.000

PT. Kartika Segara Logistik PT. Kartika Segara Logistik PT. Kartika Segara Logistik PT. Java Sentosa Mitra

Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berkeyakinan bahwa Goodwill yang timbul akibat akuisisi mencerminkan pembayaran yang dilakukan oleh Perusahaan dan anak perusahaan untuk mengantisipasi manfaat ekonomi yang akan diperoleh di masa mendatang. Pada tanggal akuisisi Perusahaan mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Sarana Utama Makmur sebagai berikut:
Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 1.440.166.272 208.359.387.645 15.983.448.168 1.195.212.775 2.564.328.315 229.542.543.175

Nilai wajar Rp Aset Kendaraan dan Peralatan kantor - bersih Aset tidak lancar lain-lain Piutang usaha Biaya dibayar dimuka dan aset lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Hutang bank Hutang usaha Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 1.440.166.272 208.359.387.645 15.983.448.168 1.195.212.775 2.564.328.315 229.542.543.175

809.900.541 9.751.452.240 188.007.670.415 198.569.023.196 30.973.519.979 48.274.480.021 79.248.000.000

809.900.541 9.751.452.240 188.007.670.415 198.569.023.196 30.973.519.979

-23-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL (lanjutan) Pada tanggal akuisisi PT. Sarana Utama Makmur mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Indelberg Indonesia sebagai berikut:
Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 585.783.231 20.953.832.792 64.259.400.060 629.141.630 22.370.804.680 108.798.962.393

Nilai wajar Rp Aset Kendaraan dan Peralatan kantor - bersih Aset tidak lancar lain-lain Piutang usaha Biaya dibayar dimuka dan aset lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Hutang usaha Hutang bank Biaya yang masih harus dibayar Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 585.783.231 20.953.832.792 64.259.400.060 629.141.630 22.370.804.680 108.798.962.393

2.449.397.718 187.093.702 24.392.596.989 21.421.083.351 48.450.171.760 60.348.790.633 193.026.209.367 253.375.000.000

2.449.397.718 187.093.702 24.392.596.989 21.421.083.351 48.450.171.760 60.348.790.633

Pada tanggal akuisisi PT. Kartika Segara Logistik mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Java Mitra Sentosa sebagai berikut:
Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 6.641.762.556 19.179.560 6.660.942.116

Nilai wajar Rp Aset Aset tidak lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 6.641.762.556 19.179.560 6.660.942.116

260.942.116 260.942.116 6.400.000.000 1.493.600.000.000 1.500.000.000.000

260.942.116 260.942.116 6.400.000.000

-24-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL (lanjutan) Pada tanggal akuisisi PT. Kartika Segara Logistik mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Nusa Energy Raya sebagai berikut:
Nilai wajar Rp Aset Kendaraan dan Peralatan kantor - bersih Aset tidak lancar lain-lain Biaya dibayar dimuka dan aset lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 183.324.212 11.558.922.255 20.477.811 17.091.953 11.779.816.231 Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 183.324.212 11.558.922.255 20.477.811 17.091.953 11.779.816.231

9.681.936.583 9.681.936.583 2.097.879.648 1.502.120.352 3.600.000.000

9.681.936.583 9.681.936.583 2.097.879.648

Pada tanggal akuisisi PT. Kartika Segara Logistik mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Suluh Ardhi Engineering sebagai berikut:
Nilai wajar Rp Aset Kendaraan dan Peralatan kantor - bersih Aset tidak lancar lain-lain Piutang usaha Biaya dibayar dimuka dan aset lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Hutang bank Kewajiban sewa pembiayaan Hutang usaha Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 9.268.810.694 10.250.156.541 1.927.016.333 3.419.462.278 1.136.203.802 26.001.649.648 Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 9.268.810.694 10.250.156.541 1.927.016.333 3.419.462.278 1.136.203.802 26.001.649.648

1.614.196.900 228.939.181 4.040.775.960 52.196.085.528 58.079.997.569 (32.078.347.921) 34.453.347.921 2.375.000.000

1.614.196.900 228.939.181 4.040.775.960 52.196.085.528 58.079.997.569 (32.078.347.921)

-25-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. GOODWILL (lanjutan) Pada tanggal akuisisi PT. Java Mitra Sentosa mengakui/mencatat nilai wajar yang diakuisisi pada PT. Black Diamond Resources sebagai berikut:
Nilai buku sebelum diakuisisi Rp 6.967.634.891 20.253.598 6.987.888.489

Nilai wajar Rp Aset Aset tidak lancar lain-lain Kas Jumlah Kewajiban Kewajiban lain-lain Jumlah Nilai wajar yang diakuisisi Goodwill pada saat akuisisi Biaya perolehan akuisisi 6.967.634.891 20.253.598 6.987.888.489

35.723.500 35.723.500 6.952.164.989 47.835.011 7.000.000.000

35.723.500 35.723.500 6.952.164.989

Perusahaan mempertimbangkan untuk menyajikan informasi laporan keuangan konsolidasi proforma untuk tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 sebagai berikut: No Nama Akun 31 Desember 2009 (*) (Rp) (Tidak diaudit) 109.475.028.743 1.835.232.378.957 1.944.707.407.700 34.316.402.788 28.227.946.103. 23.179.953.678 1.858.983.105.131 1.944.707.407.700 173.263.632.538 (135.569.226.120) (1.873.860.496) 31 Desember 2008 (Rp) (Tidak diaudit) 38.838.061.228 214.326.251.531 253.164.312.759 9.600.014.091 261.974.789.287 13.147.737.509 (31.558.228.128) 253.164.312.759 97.500.000 (81.500.000) (25.035.192.314)

1 2 3 4 5 6

Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar Hak Minoritas atas Aset Bersih Perusahaan Ekuitas (Defisiensi Modal) Jumlah Kewajiban dan Ekuitas (Defisiensi Modal) Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan Rugi Bersih

7 8 9

(*) Laporan keuangan konsolidasi proforma untuk tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dibuat seolah-olah Perusahaan sudah mengakuisisi PT. Kartika Segara Logistik, anak perusahaan, sejak awal tahun 2009.

-26-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. ASET LAIN-LAIN

Rincian beban eksplorasi dan beban pengembangan tangguhan sebagai berikut:

12. HUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA

2009 a. Berdasarkan pelanggan PT. Bakrie Pipe Industries PT. Sinar Surya Graha Persada PT. Dhiva Inter Sarana PT. Mudking Asia Pasifik Raya PT. Ariesta Pratama PT. Rajawali Permata Sakti PT. Bumi Mega Pratama PT. Prasada Samya Mukti Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 500 juta) Jumlah b. Berdasarkan mata uang Rupiah Dolar Amerika Serikat Jumlah 2.056.579.000 1.594.954.400 1.356.739.600 1.130.566.200 1.019.787.200 936.428.000 692.751.800 552.724.709 2.363.997.816 11.704.528.725 2008 -

6.354.434.689 5.350.094.036 11.704.528.725

-27-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. HUTANG LAIN-LAIN KEPADA PIHAK KETIGA

14. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

15. PERPAJAKAN Hutang pajak terdiri dari:

-28-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 15. PERPAJAKAN (lanjutan) Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 sebagai berikut:

Pajak Tangguhan Pada tanggal 31 Desember 2009, aset (kewajiban) pajak tangguhan berasal dari anak perusahaan dengan rincian sebagai berikut:

16. HUTANG BANK

Seluruh transaksi hutang bank dilakukan dalam mata uang Rupiah. -29-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 16. HUTANG BANK (lanjutan) Pinjaman dari PT. Bank OCBC NISP Tbk dan PT. Bank Pan Indonesia Tbk merupakan fasilitas kredit berupa Kredit Pemilikan Mobil (KPM) yang diperoleh PT. Suluh Ardhi Engineering, anak perusahaan, dengan tingkat bunga sebesar 6-8% per tahun. Pinjaman dari PT. Bank Jasa Jakarta merupakan fasilitas kredit berupa Kredit Pemilikan Mobil (KPM) yang diperoleh PT. Indelberg Indonesia, anak perusahaan, dengan tingkat bunga sebesar 6% per tahun.

17. KEWAJIBAN SEWA PEMBIAYAAN

Manajemen PT. Suluh Ardhi Engineering, anak perusahaan menetapkan kebijakan untuk membeli kendaraan melalui sewa pembiayaan. Jangka waktu sewa antara 2009 sampai 2011 dengan tingkat suku bunga efektif sebesar 6% dan 8% per tahun.

18. HUTANG LAIN-LAIN

Hutang kepada PT. Saseka Gelora Finance merupakan pinjaman PT. Suluh Ardhi Engineering, anak Perusahaan atas pinjaman pembelian 1 unit kendaraan sebesar Rp 440.000.000. Pinjaman ini berjangka waktu 3 tahun sejak tahun 2008 dengan tingkat suku bunga tetap 6,48% per tahun. Hutang kepada PT. Tunas Financindo merupakan pinjaman PT. Suluh Ardhi Engineering, anak Perusahaan atas pinjaman pembelian 1 unit kendaraan sebesar Rp 399.000.000. Pinjaman ini berjangka waktu 3 tahun sejak tahun 2008 dengan tingkat suku bunga tetap 7% per tahun.

-30-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 19. HUTANG KEPADA PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA

Hutang kepada PT. Indotambang Perkasa merupakan pinjaman modal kerja yang diterima oleh Perusahaan dengan maximum sebesar Rp 120.000.000.000. Jangka waktu pinjaman sejak 1 April 2009 sampai dengan tanggal 31 Desember 2010 dan tidak dikenakan bunga. Hutang kepada PT. Inti Permata Nusantara dan Dennes Hasiholan Lumban Toruan terutama merupakan biaya yang dibayarkan terlebih dahulu oleh pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Seluruh hutang ini dilakukan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian yang pasti.

20. WESEL BAYAR

Perjanjian Pemberian Pinjaman antara PT. Inti Permata Nusantara (IPN) dan Perusahaan pada tanggal 21 Mei 2007 mengenai pemberian pinjaman IPN kepada Perusahaan berupa uang tunai sebesar Rp 66.967.597.125 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambat-lambatnya pada tanggal 21 Mei 2009. Amandemen Perjanjian Pemberian Pinjaman antara PT. Inti Permata Nusantara (IPN) dan Perusahaan pada tanggal 30 Januari 2008 mengenai tambahan pemberian pinjaman IPN kepada Perusahaan berupa uang tunai sebesar Rp 10.687.125.435 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Dengan adanya Amandemen ini, maka jumlah pinjaman Perusahaan kepada IPN menjadi Rp 77.654.722.560. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambatlambatnya pada tanggal 21 Mei 2009. Selama tahun 2009, Perusahaan menerima tambahan pinjaman dari IPN sebesar Rp 108.455.977.440 sehingga total pinjaman menjadi sebesar Rp 186.110.700.000 yang kemudian di konversi menjadi modal oleh IPN (Catatan 22).

21. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN Anak perusahaan telah membentuk penyisihan untuk imbalan kerja karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13 tahun 2003. Penyisihan imbalan kerja karyawan (terdiri dari biaya jasa kini dan amortisasi biaya jasa lalu) yang dibebankan secara langsung ke beban usaha adalah sejumlah Rp 2.514.916.941 pada tanggal 31 Desember 2009. Sedangkan, saldo kewajiban yang timbul adalah sejumlah Rp 5.247.820.797 pada tanggal 31 Desember 2009, yang disajikan pada akun Penyisihan Imbalan Kerja karyawan di neraca konsolidasi.

-31-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) Jumlah penyisihan untuk pesangon, penghargaan masa kerja dan penggantian hak sebagaimana disebutkan diatas diperoleh dari perhitungan aktuaria yang dibuat oleh PT. Prima Bhaksana Lestari, aktuaris independen, dengan menggunakan metode projected unit credit berdasarkan laporan aktuaria tertanggal 25 Pebruari 2010. Asumsi utama yang digunakan untuk perhitungan aktuaris tersebut pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut : Tingkat mortalita Umur pensiun Tingkat kenaikan gaji tahunan Tingkat diskonto : CSO-80 : 55 tahun : 10% : 11%

22. MODAL SAHAM Rincian pemegang saham Perusahaan dan persentase pemilikannya pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:

-32-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 22. MODAL SAHAM (lanjutan) Berdasarkan akta No. 137 tanggal 29 Agustus 2009 sebagaimana tercantum dalam akta notaris Humberg Lie, S.H. para pemegang saham antara lain menyetujui untuk: Persetujuan konversi piutang dari PT. Inti Permata Nusantara sebesar Rp 186.110.700.000 sebagai setoran saham. Persetujuan konversi piutang dari PT. Indotambang Perkasa sebesar Rp 111.563.800.000 sebagai setoran saham. Menyetujui penjualan saham milik Johnny Widjaja sebanyak 1 saham kepada PT. Indotambang Perkasa. Menyetujui peningkatan modal dasar perusahaan dari semula Rp 500.000.000 menjadi Rp 7.200.000.000.000 dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari semula Rp 250.000.000 menjadi Rp 1.857.574.400.000 dengan nilai nominal Rp 100.000 per saham, sehingga susunan pemegang saham berubah menjadi: - PT. Indotambang Perkasa sebanyak 16.712.138 saham dengan nilai nominal Rp 1.671.213.800.000. - PT. Inti Permata Nusantara sebanyak 1.863.606 saham dengan nilai nominal Rp 186.360.600.000. Modal ditempatkan sebesar Rp 1.857.574.400.000 disetorkan dengan cara sebagai berikut: - Rp 250.000.000 disetorkan secara tunai berdasarkan akta notaris Elvie Sahdalena, S.H. No 4 tanggal 19 April 2007 - Rp 186.110.700.000 disetorkan dengan meng-konversi piutang dari PT. Inti Permata Nusantara berdasarkan Amandemen II Perjanjian Pemberian Pinjaman yang dibuat tanggal 11 Maret 2009. - Rp 111.563.800.000 disetorkan dengan meng-konversi piutang dari PT. Indotambang Perkasa berdasarkan Perjanjian Pinjaman dengan Opsi Konversi Menjadi Saham yang dibuat tanggal 1 April 2009. - Rp 249.900.000 disetorkan dengan cara inbreng sejumlah 2.499 saham dengan nilai nominal Rp 100.000 milik PT. Indotambang Perkasa dalam PT. Kartika Segara Logistik. - Rp 1.559.400.000.000 disetorkan dengan cara inbreng piutang milik PT. Indotambang Perkasa kepada PT. Kartika Segara Logistik.

Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-42449.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 31 Agustus 2009. Berdasarkan akta notaris Humberg Lie S.H. No. 196 tanggal 30 Desember 2008 mengenai persetujuan atas perubahan seluruh anggaran dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Republik Indonesia No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan persetujuan atas penjualan saham Perusahaan milik Johnny Widjaja sebanyak 1.249 saham kepada PT. Inti Permata Nusantara. Berdasarkan akta Notaris Humberg Lie S.H. No. 194 tanggal 30 Desember 2008 mengenai persetujuan atas penjualan saham Perusahaan milik Adhi Utomo Jusman sebanyak 1.250 saham kepada PT. Inti Permata Nusantara.

23. PENDAPATAN USAHA

-33-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. PENDAPATAN USAHA (lanjutan) Berikut ini adalah rincian pendapatan yang melebihi 10% dari jumlah pendapatan masing-masing pada tahun 2009 dan 2008:

24. BEBAN POKOK PENDAPATAN

Berikut ini adalah rincian beban pokok pendapatan yang melebihi 10% dari jumlah pembelian masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008:

-34-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. BEBAN USAHA

26. KEUNTUNGAN PENJUALAN BLOK LEMANG Akun ini merupakan keuntungan penjualan blok lemang dimana pada tanggal 1 Oktober 2009, PT Indelberg Indonesia (II), anak perusahaan, mengadakan Perjanjian Jual Beli dengan Ramba Energy Limited, Singapura (Ramba), dimana II setuju untuk menjual Participating Interest sebesar 41% di Blok Lemang kepada Ramba dengan harga USD 7.000.000 (tujuh juta dolar Amerika Serikat).

27. PERIKATAN DAN KONTINJENSI 1. Pada tanggal 16 Maret 2009, PT. Benakat Barat Petroleum (BBP), anak perusahaan, mengadakan Perjanjian Kerjasama Operasi dengan PT. Pertamina EP yang berisi perjanjian kerjasama sehubungan dengan operasi penanganan produksi minyak mentah dan gas bumi di wilayah produksi Benakat Barat. Masa berlaku perjanjian ini adalah 15 tahun sejak ditandatanganinya perjanjian. Sehubungan dengan hasil produksi minyak bumi di blok Benakat Barat, BBP memiliki hak atas bagian dari produksi incremental, yaitu jumlah produksi lebih setelah produksi dasar yang menjadi hak PT Pertamina EP terpenuhi sesuai dengan tabel dalam perjanjian. Bagian dari produksi incremental yang menjadi hak BBP berasal dari jumlah yang tersisa setelah jumlah produksi incremental dikurangi dengan komponen pengembalian biaya operasi (cost recovery) sebesar maksimum 80% dari produksi incremental. Dari jumlah produksi incremental setelah biaya operasi, sebesar 32,7731% merupakan bagian milik BP Migas dan sebesar 67,2269% merupakan bagian yang akan dibagi antara Pertamina dan BBP dimana BBP berhak atas 24,5098%. Dari bagian BBP sebesar 24,5098% tersebut, sebesar 25% harus dialokasikan untuk penyediaan kebutuhan pasar dalam negeri (DMO) dan atas alokasi DMO ini BBP akan menerima pembayaran pada harga 25% dari harga minyak mentah Indonesia (ICP). 2. PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan, menjaminkan 79.248.000 saham yang dimilikinya dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp. 79.248.000.000 untuk menjamin pembayaran kembali atas hutang PT. Inti Permata Nusantara (IPN), pemegang saham Perusahaan sebanyak 1.863.606.000 saham dalam Perusahaan yang merepresentasikan 10,03 % dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perusahaan, kepada PT. Bank Capital Indonesia Tbk (BCI) berdasarkan Surat Perjanjian Membuka Kredit No. 045/PAB/BCI-KP/IV/2009 yang dibuat antara IPN dan BCI tanggal 8 April 2009 sebagaimana telah diamandemen dengan Addendum Perjanjian Kredit No. 079/PA-T/BCI-KP/ VII/2009 tanggal 2 Juli 2009.

-35-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 27. PERIKATAN DAN KONTINJENSI (lanjutan) 3. Pada tanggal 31 Agustus 2009, PT. Benakat Barat Petroleum (BBP), anak perusahaan, mengadakan Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. 105/BG-B/BCI-KP/VIII/2009 dengan PT. Bank Capital Indonesia Tbk (BCI), dimana BCI bersedia memberikan Fasilitas Garansi Bank kepada BBP maksimal USD 9.944.000 (sembilan juta sembilan ratus empat puluh empat ribu dolar Amerika Serikat). Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan yaitu sejak tanggal 16 Maret 2009 dan akan berakhir pada tanggal 15 Maret 2012. Pada tanggal 14 Oktober 2009, PT Benakat Barat Petroleum (BBP), anak perusahaan, mengadakan Perjanjian Gadai Deposito No 024/GD/BCI-KP/X/2009 dengan PT Bank Capital Indonesia Tbk (BCI), dimana BBP menyatakan untuk menyerahkan dan/atau menggadaikan hak atas rekening deposito BBP ke BCI sebesar USD 2.447.141,73 (dua juta empat ratus empat puluh tujuh ribu seratus empat puluh satu dollar tujuh puluh tiga sen Amerika Serikat). Perjanjian Gadai Deposito ini untuk menjamin agar BBP membayar kembali dengan tertib dan sebagaimana mestinya hutang BBP kepada BCI sebagaimana yang tercantum dalam Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. 105/BG-B/BCI-KP/VIII/2009. 4. Pada tanggal 14 Oktober 2009, Perusahaan menandatangani Surat Hutang dengan Hak Konversi (Convertible Note) senilai USD 3.810.000 dengan Patina Group Ltd. Surat Hutang dengan Hak Konversi tersebut dapat dikonversi menjadi saham di Patina sebesar 40% dari total modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Patina. Surat Hutang dengan Hak Konversi ini tidak memiliki tingkat bunga dan pelaksanaan konversi tidak bersifat mandatory, tapi merupakan opsi dari pemegang Surat Hutang dengan Hak konversi dengan memperhatikan persyaratan konversi yang tertuang dalam perjanjian. 5. Berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Saham No. 96 tanggal 30 Oktober 2009 dari Humberg Lie, SH, SE, Mkn antara PT. Tesco International dengan Perusahaan telah disepakati penjualan 2.187 saham PT. Indelberg Indonesia dengan persyaratan sebagai berikut : a. Perusahaan telah menerima pernyataan efektif dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana. b. Kedua belah pihak menerima seluruh persetujuan korporasi dan persetujuan-persetujuan lainnya yang dibutuhkan berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku (apabila ada); dan, c. Perusahaan telah menerima secara penuh dana hasil dari penawaran umum perdana di rekening yang akan ditentukan lebih lanjut oleh Perusahaan dan diinformasikan kepada pihak PT. Tesco International. 6. PT. Sapta Prana Jaya sebagai pihak penggugat mengajukan gugatan hukum terhadap berbagai pihak, yaitu Indradjaya Utama Handyawan Sjarif (sebagai Tergugat I), Para Ahli Waris Alm Iwan Sjarif (sebagai Tergugat II), PT. Pertamina (sebagai Tergugat III) dan PT. Bank Niaga (sebagai Tergugat IV) dalam perkara mengenai pengalihan hak kepemilikan saham dari Project JOB-PSRT di Benakat yang terdaftar dengan No. 805/Pdt.G/2009/PN.JKT.Sel. Dalam hal ini, ada berbagai pihak yang menjadi pihak yang turut tergugat, dimana PT. Indelberg Indonesia (II), yaitu salah satu anak perusahaan, merupakan salah satu dari 5 pihak yang menjadi turut tergugat (sebagai Turut Tergugat V). Sampai dengan tanggal laporan auditor independen, perkara ini masih dalam proses di pengadilan negeri Jakarta Selatan. 7. Pada tanggal 5 Nopember 2009, Perusahaan mengadakan Perjanjian Kerjasama dengan Patina Group Limited, British Virgin Island, dimana Perusahaan menyediakan fasilitas pinjaman senilai USD 4,000,000 untuk eksplorasi dan produksi sumber minyak yang berada di Bengkudulis. Patina dan PT. Pertamina EP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Operasi sejak 25 April 2007 yang berada di Bengkudulis. Pinjaman ini berjangka waktu 4 tahun, dikenakan bunga sebesar 8% pertahun dan Perusahaan berhak atas Profit Sharing sebagai berikut: a. 30% untuk 2 tahun pertama sejak perjanjian kerjasama. b. 20% untuk tahun ke 3 sampai ke 5.

-36-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 27. PERIKATAN DAN KONTINJENSI (lanjutan) 8. Pada tanggal 13 Nopember 2008, PT. Indelberg Indonesia (II), anak perusahaan, sebagai pihak penggugat mengajukan gugatan hukum terhadap Commerz Asia Jewels Ltd. (sebagai Tergugat I), Commerz Bank Asset Management Asia Ltd. (sebagai Tergugat II), Utaryo Suwanto (sebagai Tergugat III), Eka Sinto Kasih Tjia (sebagai Tergugat IV) dan Indelberg International Ltd. (sebagai Turut Tergugat) di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terdaftar dengan No. 1658/Pdt.G/2007/PN.Jkt.Sel sehubungan dengan: Sengketa gugatan perbuatan melawan hukum terhadap Tergugat I karena dianggap tidak cermat dan lalai serta secara tanpa dasar hukum yang sah melakukan penagihan hutang terhadap Penggugat senilai US$ 5.000.000 serta meminta Penggugat untuk memberikan kepemilkan saham sebesar 20% dari jumlah permodalan Penggugat kepada Tergugat I, dan Sengketa gugatan perbuatan melawan hukum atas tindakan Tergugat II dan Tergugat III yang dianggap telah melakukan tindakan hukum atas nama II di luar kapasitas dan kewenangan mereka sebagai pengurus dari II dengan memberikan persetujuan bagi II untuk melakukan pembayaran hutang dari Turut Tergugat kepada Tergugat I.

PT. Indelberg Indonesia (II) sebagai pihak penggugat, telah memenangkan perkara ini di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dimana tuntutan II sebagai pihak penggugat telah dikabulkan sebagian (termasuk bahwa para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dan bahwa Penggugat tidak memiliki hutang dalam bentuk apapun kepada Tergugat I dan pihak manapun yang memperoleh wewenang darinya). Sampai dengan tanggal laporan auditor independen, perkara ini masih dalam proses banding di Pengadilan Tinggi.

28. INFORMASI MENGENAI PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usaha yang normal, Perusahaan dan anak perusahaan telah melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang terutama terdiri dari transaksi keuangan lainnya. a. Sifat hubungan Rincian dari sifat hubungan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: PT. Inti Permata Nusantara dan PT. Indotambang Perkasa merupakan pemegang saham perusahaan. Yoseph Sipa merupakan pemegang saham PT. Nusa Energy Raya, anak perusahaan. Dennes H L Toruan merupakan pemegang saham PT. Nusa Energy Raya, anak perusahaan. PT. Bintang Sukses Nasional merupakan pemegang saham PT. Benakat Barat Petroleum, anak perusahaan. PT. Tianjin Computer System Engineering merupakan pemegang saham PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan. PT. Mulia Andi Roso merupakan pemegang saham PT. Sarana Utama Makmur, anak perusahaan. Patina Group Ltd memiliki pengurus yang sama dengan Perusahaan dan anak perusahaan.

-37-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 28. INFORMASI MENGENAI PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) b. Ikhtisar Berikut ini disajikan saldo aset dan kewajiban atas transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa:

Piutang kepada PT. Sarana Utama Makmur merupakan Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang dibuat tanggal 1 Oktober 2007 antara PT. Sarana Utama Makmur (Issuer) dan Perusahaan (Subscriber) dimana Subscriber harus membayar kepada Issuer atas penerbitan Convertible Note sebesar Rp 41.244.922.125, dengan tanggal jatuh tempo adalah satu tahun sejak tanggal penerbitan. Convertible Note ini tidak dikenakan bunga. Pada tanggal jatuh tempo, pemegang Convertible Note harus meng-konversi jumlah pokok dari Note tersebut menjadi sejumlah saham ( Conversion Shares) dimana jumlah pokok tersebut dibagi dengan Conversion Price (Rp 100 per saham). Pernyataan untuk meng-konversikan jumlah Convertible Note menjadi sejumlah saham dituangkan dalam Conversion Notice.

-38-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 28. INFORMASI MENGENAI PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Selanjutnya, pada tanggal 30 Januari 2008, Perusahaan membuat Perjanjian Pemberian Pinjaman dengan PT. Sarana Utama Makmur (SUM) mengenai pemberian pinjaman Perusahaan kepada SUM berupa uang tunai sebesar Rp 10.687.125.435 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambat-lambatnya pada tanggal 31 Maret 2009. Dengan adanya perjanjian ini maka saldo piutang SUM sebesar Rp 51.932.047.560. Pada tanggal 30 September 2008, Perusahaan membuat perpanjangan dari Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang tercantum dalam Amendment of Mandatory Convertible Note Subscription Agreement yang mengatur PT. Sarana Utama Makmur (Issuer) dan Perusahaan (Subscriber) dimana Subscriber harus membayar kepada Issuer atas penerbitan Convertible Note sebesar Rp 41.244.922.125, dengan tanggal jatuh tempo adalah satu tahun sejak tanggal penerbitan. Convertible Note ini tidak dikenakan bunga. Pada tanggal jatuh tempo, pemegang Convertible Note harus meng-konversi jumlah pokok dari Note tersebut menjadi sejumlah saham (Conversion Shares) dimana jumlah pokok tersebut dibagi dengan Conversion Price (Rp 100 per saham). Hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa terutama merupakan biaya yang dibayarkan terlebih dahulu oleh pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Seluruh hutang ini dilakukan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian yang pasti. Perjanjian Pemberian Pinjaman antara PT. Inti Permata Nusantara (IPN) dan Perusahaan pada tanggal 21 Mei 2007 mengenai pemberian pinjaman IPN kepada Perusahaan berupa uang tunai sebesar Rp 66.967.597.125 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambat-lambatnya pada tanggal 21 Mei 2009. Amandemen Perjanjian Pemberian Pinjaman antara PT. Inti Permata Nusantara (IPN) dan Perusahaan pada tanggal 30 Januari 2008 mengenai tambahan pemberian pinjaman IPN kepada Perusahaan berupa uang tunai sebesar Rp 10.687.125.435 untuk tambahan modal kerja dan melakukan investasi. Dengan adanya Amandemen ini, maka jumlah pinjaman Perusahaan kepada IPN menjadi Rp 77.654.722.560. Para pihak sepakat untuk melunasi pinjaman dengan meng-konversi hutang menjadi saham pada Perusahaan selambat-lambatnya pada tanggal 21 Mei 2009.

-39-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. INFORMASI SEGMEN Segmen Usaha Segmen usaha Perusahaan dan anak perusahaan ditetapkan berdasarkan pertimbangan risiko dan hasil terkait dengan jasa yang diberikan yaitu minyak bumi, konstruksi, batubara dan lainnya. Informasi segmen usaha Perusahaan dan anak perusahaan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut:

Segmen Geografis Perusahaan dan anak perusahaan berdomisili di dua area geografis utama yaitu Jakarta dan Sumatera.

-40-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA 1. Berdasarkan Akta Notaris Robert Purba SH., No. 24 tanggal 05 Januari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Benakat Petroleum Energy Tbk yang memutuskan antara lain sebagai berikut: Persetujuan untuk merubah maksud tujuan dan kegiatan usaha Perusahaan, sehingga merubah ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan. Persetujuan untuk merubah Kuorum, Hak Suara dan Keputusan, sehingga merubah ketentuan Pasal 11 Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Berdasarkan Akta Notaris Humberg Lie SH.,SE., Mkn. No. 31 pada tanggal 14 Januari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Benakat Barat Petroleum, anak perusahaan yang memutuskan persetujuan untuk merubah susunan pengurus menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Dewan Direksi Direktur Utama Direktur

: Wismoyo Arismunandar : Meidril Masyafril : Muhammad Suluhuddin Noor : Wong Michael : Ferdy Yustianto

3. Berdasarkan Akta Notaris Humberg Lie SH., SE., M.Kn., No. 32 pada tanggal 14 Januari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Indelberg Indonesia, anak perusahaan yang menyetujui perubahan susunan pengurus menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur

: Wismoyo Arismunandar : Andi M Sadjan Attas

: Muhammad Suluhuddin Noor : Ferdy Yustianto

4. Berdasarkan Akta Notaris Humberg Lie SH.,SE., Mkn. No. 56 tanggal 15 Januari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Java Mitra Sentosa, anak perusahaan yang memutuskan antara lain sebagai berikut: Persetujuan untuk merubah susunan pengurus menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Andy Saleh Bratamiharja Komisaris : Harry Sohar Direksi Direktur : Indrawan Mulia Persetujuan untuk merubah tempat kedudukan perusahaan menjadi di Jakarta Pusat.

5. Pada tanggal 1 Pebruari 2010, Perusahaan telah memperoleh pernyataan efektif dari Bapepam-LK untuk pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana PT Benakat Petroleum Energy Tbk. dengan Surat Bapepam-LK nomor: S-891/BL/2010. 6. Berdasarkan Akta Notaris Humberg Lie, SH, SE, Mkn., No. 10 pada tanggal 2 Pebruari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Benakat Oil (dahulu PT. Sarana Utama Makmur), anak perusahaan yang menyetujui perubahan susunan Dewan Komisaris, dikarenakan adanya pengunduran diri dari Tuan Fahrizi, yang kemudian digantikan oleh Tuan Ir. Muhammad Suluhuddin Noor.

-41-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan) 7. Pada tanggal 10 Pebruari 2010, perusahaan menandatangani Conditional Share Sale dan Purchase Agreement dengan PT. Tridaya Esta untuk pembelian 2.711.565.890 lembar (atau ekuivalen dengan 37,15% dari jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh PT. Elnusa Tbk) dengan harga Rp 330 (atau ekuivalen dengan Rp 894.816.743.700) yang dibuat tanggal 10 Pebruari 2010 serta First Amendment of CSSPA pada tanggal 11 Maret 2010. 8. Berdasarkan Akta Notaris Humberg Lie SH.,SE., Mkn. No. 54 pada tanggal 25 Pebruari 2010 mengenai Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Indelberg Indonesia, anak perusahaan yang memutuskan pengalihan sebanyak 2.187 saham PT. Indelberg Indonesia milik PT. Tesco International kepada Perusahaan berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Saham No. 96 tanggal 30 Oktober 2009 dari Humberg Lie, SH, SE, Mkn dengan persyaratan sebagai berikut : a. Perusahaan telah menerima pernyataan efektif dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana. b. Kedua belah pihak menerima seluruh persetujuan korporasi dan persetujuan-persetujuan lainnya yang dibutuhkan berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku (apabila ada); dan, c. Perusahaan telah menerima secara penuh dana hasil dari penawaran umum perdana di rekening yang akan ditentukan lebih lanjut oleh Perusahaan dan diinformasikan kepada pihak PT. Tesco International. Keseluruhan syarat telah dipenuhi sehingga perusahaan memiliki 2,13% kepemilikan saham di PT. Indelberg Indonesia, sampai dengan diterbitkannya laporan auditor independen surat keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia masih dalam proses. 9. Pada tanggal 11 Maret 2010, PT. Tridaya Esta menginstruksikan kepada PT. Sinarmas Sekuritas untuk melakukan penjualan saham PT. Elnusa Tbk melalui Pasar Negoisasi dengan harga Rp 330 per lembar saham sebagai berikut : a. Sebanyak 1.795.496.332 saham melalui C-Best dengan mekanisme RVP (Receive Versus Payment)/DVP (Delivery Versus Payment) pada tanggal 12 Maret 2010 (Crossing Tahap I) dan, b. Sebanyak 916.069.558 saham melalui C-Best dengan mekanisme RVP (Receive Versus Payment)/DVP (Delivery Versus Payment) pada tanggal 12 April 2010 (Crossing Tahap II). 10. Perusahaan menerbitkan Promissory Note kepada PT. Indotambang Perkasa senilai Rp 894.816.743.700 pada tanggal 12 Maret 2010 dengan tingkat suku bunga 5,6% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 12 September 2010 dengan jaminan saham PT. Elnusa Tbk sebanyak 2.711.565.890 lembar kepada PT.Indotambang Perkasa dimana Promissory Note tersebut diterbitkan untuk melunasi pembayaran dalam rangka pembelian saham PT. Elnusa Tbk dari PT. Tridaya Esta. 11. Pada tanggal 12 Maret 2010, Perusahaan menandatangani Perjanjian Gadai saham dengan PT. Indotambang Perkasa sehubungan dengan Note Purchase Agreement pada tanggal 12 Maret 2010 dimana PT. Indotambang Perkasa sebagai penerima Gadai telah sepakat untuk membayar uang kepada Perusahaan sejumlah Rp 894.816.743.700 atas saham-saham yang digadaikan.

-42-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31. STANDAR AKUNTANSI BARU Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) telah melakukan pencabutan atas beberapa standar akuntansi yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2010 sebagai berikut: - PPSAK 2: Pencabutan PSAK 41 - Akuntansi Waran dan PSAK 43 - Akuntansi Anjak Piutang, - PPSAK 3: Pencabutan PSAK 54 - Akuntansi Restrukturisasi Utang Piutang Bermasalah, - PPSAK 4: Pencabutan PSAK 31 (Revisi 2000) - Akuntansi Perbankan, PSAK 42 Akuntansi Perusahaan Efek dan PSAK 49 - Akuntansi Reksa Dana, - PPSAK 5: Pencabutan ISAK 06 - Interpretasi tentang - Instrumen Derivatif Melekat pada Kontrak dalam Mata Uang Asing. DSAK-IAI telah mengeluarkan revisi atas beberapa standar akuntansi yang berlaku untuk periode laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2010 sebagai berikut: - PSAK 26 (Revisi 2008) - Biaya Pinjaman Tidak terdapat dampak yang signifikan atas penarikan dan revisi standar terhadap laporan keuangan Perusahaan dan anak perusahaan. Pada tanggal 30 Desember 2008, DSAK-IAI telah mengumumkan penundaan berlakunya PSAK 50 (Revisi 2006) dan PSAK 55 (Revisi 2006) selama setahun melalui surat No. 1705/DSAK/IAI/12/-2008 sehingga PSAK 50 (Revisi 2006) dan PSAK 55 (Revisi 2006) akan berlaku untuk periode laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2010. - PSAK 50 (Revisi 2006) - Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan (berlaku untuk periode laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010). - PSAK 55 (Revisi 2006) - Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran (berlaku untuk periode laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010). DSAK-IAI juga telah mengeluarkan revisi atas beberapa standar akuntansi yang berlaku untuk periode laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011 sebagai berikut: - PSAK 1 (Revisi 2009) - Penyajian Laporan Keuangan, - PSAK 2 (Revisi 2009) - Laporan Arus Kas, - PSAK 4 (Revisi 2009) - Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri, - PSAK 5 (Revisi 2009) - Segmen Operasi, - PSAK 12 (Revisi 2009) - Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama, - PSAK 15 (Revisi 2009) - Investasi dalam Entitas Asosiasi, - PSAK 25 (Revisi 2009) - Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan, - PSAK 48 (Revisi 2009) - Penurunan Nilai Aset, - PSAK 57 (Revisi 2009) - Provisi, Liabilitas Kontijensi dan Aset Kontijensi, - PSAK 58 (Revisi 2009) - Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan, - ISAK 7 (Revisi 2009) - Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus, - ISAK 9 - Perubahan Atas Liabilitas Purna Operasi, Liabilitas Restorasi, dan Liabilitas Serupa, - ISAK 10 - Program Loyalitas Pelanggan, - ISAK 11 - Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik, - ISAK 12 - Pengendalian Bersama Entitas: Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer. Pada tanggal laporan keuangan ini, Perusahaan dan anak perusahaan masih dalam proses penilaian atas dampak dan target untuk menyelesaikan penilaian tersebut sebelum standar akuntansi tersebut berlaku.

-43-

PT. BENAKAT PETROLEUM ENERGY Tbk (dahulu PT. BENAKAT PETROLEUM) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2009 DAN 2008 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. TANGGUNG JAWAB PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasi Perusahaan dan anak perusahaan dan telah menyetujui untuk menerbitkan laporan keuangan konsolidasi Perusahaan dan anak perusahaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 pada tanggal 29 Maret 2010.

********

-44-