To be made in bilingual version

Draft 11 November 2016Final Version

AKTA PENGAKHIRAN

PERJANJIAN ini ("Perjanjian") yang dibuat sebagai Akta [2] Desember 2016, antara:
1. UBS AG, sebuah perseroan yang didirikan di Swiss dengan kantor terdaftar di Bahnhofstrasse
45, 8001 Zurich dan Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Swiss (UBS);
2. PT CHAROTAMA CAKTI, sebuah pereseroan yang didirikan di Republik Indonesia dengan
kantor di Menara Imperium 30 Floor, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. 1 Kuningan, Jakarta 12980,
Indonesia (PTCC);

masing-masing, salah satu"Pihak", bersama-sama, "Para Pihak".

PENDAHULUAN
A. Berdasarkan Surat Fasilitas Pinjaman tanggal 14 November 2000 ("Dokumen Transaksi"),
UBS telah memberikan fasilitas pinjaman kepada PTCC ("Fasilitas").
B. Para Pihak yangh ingin membatalkan Fasilitas, dan setuju untuk mengakhiri dan
membatalkan Dokumen Transaksi, tunduk pada syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini
("Pengakhiran").
TELAH DISETUJUI:
1. Interpretasi. Semua istilah kapital yang digunakan dalam Perjanjian ini, yang tidak
didefinisikan, memiliki arti yang sama seperti yang mereka miliki dalam Dokumen Transaksi.
2. Pengakhiran. Efektif sejak tanggal Perjanjian ini ("Tanggal Efektif"), Dokumen Transaksi
dan pengaturan lain antar Para Pihak dibatalkan tanpa kewajiban apapun yang dikeluarkan
oleh salah satu Pihak. Pada Tanggal Efektif, tidak ada klaim yang dapat dibuat oleh tiap Pihak
sehubungan dengan materi di bawah Dokumen Transaksi dan pengaturan lain antara Pihak,
dan tiap Pihak dibebaskan dari semua kewajiban masa lampau, sekarang dan masa yang akan
datang yang timbul dari atau sehubungan dengan Dokumen Transaksi dan pengaturan lain
antar Pihak.
3. Tidak Ada Klausul Yang Bertahan. Terlepas dari ketentuan dalam Dokumen Transaksi, Para
Pihak setuju bahwa tidak ada klausul dalam Dokumen Transaksi yang akan bertahan dari
pengakhiran. Untuk menghindari keraguan, pada Tanggal Efektif, Dokumen Transaksi harus
diakhiri dan dibatalkan secara keseluruhan.
4. Pembebasan dari Kondisi Pengakhiran. Para Pihak setuju untuk melepaskan ketentuan di
bawah Dokumen Transaksi yang memerlukan pemenuhan kondisi tertentu untuk akibat dari
Pengakhiran, termasuk, namun tidak terbatas pada, persyaratan untuk memberikan
pemberitahuan tertulis dalam jangka waktu tertentu oleh salah satu pihak.
5. Jaminan. Setiap Pihak menyatakan dan menjamin kepada Pihak lain yang memiliki
kewenangan untuk ikut serta dan melaksanakan Perjanjian ini dan menjamin dan menyatakan
bahwa Perjanjian ini merupakan perjanjian yang mengikat Pihak tersebut berdasarkan semua
hukum dan peraturan yang berlaku untuk Pihak tersebut.
6. Pelaksanaan. Para Pihak sepakat untuk melaksanakan semua dokumen dan melakukan semua
hal pada waktu yang tepat dan diperlukan untuk akibat dari ketentuan Perjanjian ini.
7. Keterpisahan. Jika pada suatu saat ketentuan apapun dalam Perjanjian ini atau menjadi ilegal,
tidak sah atau tidak dapat diterapkan dalam segala hal yang di bawah hukum yurisdiksi
665428-v1
1

To be made in bilingual version

Draft 11 November 2016Final Version

apapun, yang tidak akan mempengaruhi atau merusak (i) legalitas, keabsahan atau
keberlakuan dalam yurisdiksi ketentuan lainnya dari persetujuan ini; dan (ii) legalitas,
keabsahan atau keberlakuan di bawah hukum yurisdiksi lain itu atau ketentuan lainnya dari
Perjanjian ini.
8. Publisitas. Tidak ada pihak yang harus mengeluarkan, menerbitkan atau menyebarkanluaskan
yang akan dikeluarkan, diterbitkan disebarluaskan setiap siaran pers atau komunikasi publik
yang berkaitan dengan Perjanjian ini atau perjanjian terkait atau transaksi dimaksud dalam
Perjanjian ini; yang tersedia, akan tetapi, satu Pihak dapat membuat pengungkapan publik
dengan itikad baik atas saran dari penasehat yang diperlukan oleh hukum yang berlaku atau
peraturan bursa saham yang berlaku, dalam hal ini Pihak yang mengungkapkan harus
memberikan salinan pengumuman untuk, dan berkonsultasi dengan, Pihak lainnya sesegera
mungkin sebelum membuat pengungkapan.
9. Kerahasiaan. Kecuali:
(a)

sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku atau oleh bursa efek atau badan
pengawas atau pengawas yang memiliki peraturan salah satu Pihak atau afiliasinya
(secara kolektif, "Pihak berwenang");

(a)

sehubungan dengan pengungkapan oleh UBS untuk setiap afiliasi dari UBS; atau

(b)

dalam hal pengungkapan apapun oleh Pihak pada karyawannya, agennya atau
penasihatnya atas dasar kebutuhan untuk paham,

setiap Pihak yang bertindak dengan Pihak lain akan memperlakukan secara rahasia semua
informasi yang diterimanya atau yang diperolehnya atau karyawannya, agennya atau
penasihatnya sebagai akibat dari ikut serta atau melaksanakan Perjanjian ini termasuk informasi
yang berkaitan dengan ketentuan Perjanjian ini, negosiasi yang mengarah ke Perjanjian ini,
pokok dari Perjanjian ini atau usaha atau urusan Pihak lainnya dan, kecuali yang diizinkan dalam
sub-paragraf (a) sampai (c) di atas, bahwa itu untuk kedepannya tidak boleh menggunakan atau
mengungkapkan atau membocorkan informasi tersebut kepada semua orang dan akan
menggunakan upaya yang terbaik untuk mencegah publikasi atau pengungkapan informasi
tersebut.
10. Bahasa.
(a) Perjanjian ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Kedua versi samasama otentik. Dalam hal terjadi ketidaksesuaian atau penafsiran yang berbeda antara
versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa Inggris, versi Bahasa Indonesia yang relevan
dianggap secara otomatis diubah (dengan akibat dari tanggal pelaksanaan Perjanjian
ini) untuk membuat bagian yang relevan dari versi Bahasa Indonesia menjadi
konsisten dengan bagian yang relevan dari versi Bahasa Inggris.
(b) Tanpa membatasi efek Klausul 9 (a), PTCC memberikan UBS surat kuasa yang tidak
dapat dibatalkan untuk melaksanakan amandemen yang diperlukan untuk membuat
bagian yang relevan dari versi Bahasa Indonesia menjadi konsisten dengan bagian
yang relevan dari versi Bahasa Inggris (dengan akibat dari tanggal pelaksanaan
Perjanjian ini) untuk dan atas nama PTCC.
(c) Biaya dan pengeluaran sehubungan dengan persiapan dan pelaksanaan setiap
perubahan dari versi Bahasa Indonesia untuk menyesuaikan dengan versi Bahasa
Inggris akan ditanggung oleh UBS.
(d) Setiap Pihak:
(i)

mengakui bahwa, dengan perjanjian, Perjanjian ini pada pokoknya telah

665428-v1
2

To be made in bilingual version

Draft 11 November 2016Final Version

dinegosiasikan dalam Bahasa Inggris;

(ii)

menyatakan bahwa Pihak telah membaca dan sepenuhnya memahami isi dan
konsekuensi dari Perjanjian ini;

(iii)

menyatakan bahwa Pihak telah membuat dan menandatangani Perjanjian ini

secara bebas, tanpa paksaan dan tanpa bujukan atau ancaman kerugian atau
sanksi; dan

(iv)

menyatakan bahwa Pihak telah menerima nasihat hukum yang independen

sehubungan dengan Perjanjian ini.

11. Hukum Yang Berlaku. Perjanjian ini, termasuk semua kewajiban non-kontrak (jika ada) yang
timbul dari atau berhubungan dengan Perjanjian ini, akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai
dengan hukum Inggris.
12. Perselisihan.
(a) Para Pihak setuju bahwa jika ada perbedaan, perselisihan, konflik atau kontroversi
("Sengketa"), yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini atau
pelaksanaannya, termasuk tanpa batasan sengketa mengenai keberadaannya, validitas,
pengakhiran hak atau kewajiban Pihak, Pihak akan berusaha dalam jangka waktu 30
(tiga puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan dari salah satu Pihak ke Pihak lain
tentang keberadaan Sengketa untuk menyelesaikan Sengketa melalui penyelesaian yang
damai antar Pihak.
(b) Jika pihak tidak dapat mencapai kesepakatan untuk menyelesaikan Sengketa dalam
periode tiga puluh hari yang disebutkan dalam Pasal 12 (a), maka salah satu Pihak
harus menyerahkan Sengketa ke Badan Arbitrase di bawah aturan yang berlaku dari
Singapore International Arbitration Centre, dengan kursi arbitrase berada di
Singapura, dengan Bahasa Inggris.
13. Rekanan. Persetujuan ini dapat dilaksanakan dengan sejumlah rekanan dan para pihak yang
berbeda yang berkepentingan pada rekanan yang terpisah, yang masing-masing ketika
dilaksanakan dan disampaikan akan menjadi asli, tetapi semua rekanan bersama-sama akan
menciptakan satu dan instrumen yang sama.
14. Hak-hak Pihak Ketiga. Seseorang yang bukan merupakan salah satu Pihak tidak memiliki hak
di bawah Peraturan Kontrak (Hak-hak Pihak Ketiga) 1999 untuk menegakkan atau untuk
menikmati manfaat ketentuan dari perjanjian ini.

[Sisa halaman ini sengaja dikosongkan]

665428-v1
3

To be made in bilingual version

Draft 11 November 2016Final Version

SEBAGAI BUKTI, Para Pihak telah menandatangani dan menyampaikan Perjanjian ini pada tanggal
tersebut di atas.
Ditandatangani sebagai Akta
Untuk dan atas nama
UBS AG

Oleh ____________________
Nama:
Jabatan:

Oleh ____________________
Nama:
Jabatan:

Ditandatangani sebagai Akta

Untuk dan atas nama
PT CHAROTAMA CAKTI

Oleh ____________________
Nama:
Jabatan:

665428-v1
4