Perjanjian Kerahasiaan

Perjanjian Kerahasiaan ini ("Perjanjian") dibuat dan ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2019
oleh dan antara XXXX, sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Jepang,
memiliki kantor terdaftar di Taito Bldg., 1-1-1, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0001, Jepang
(selanjutnya disebut "XXX") dan YYY Ltd., sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum California, memiliki kantor terdaftar di lantai 7 Brandies, BBB str. Los Angeles, California,
AS, (selanjutnya disebut "YYY").

RESITAL
SEDANGKAN, Para Pihak terlibat dalam atau akan terlibat dalam diskusi tertentu mengenai kemungkinan transaksi bisnis di masa
depan antara Para Pihak ("Diskusi"); dan

SEDANGKAN, Para Pihak ingin mengungkapkan informasi rahasia tertentu mereka satu sama lain sebagai kelanjutan dari Diskusi;

SEKARANG, OLEH KARENA ITU, Para Pihak saling setuju untuk masuk ke dalam Perjanjian ini sesuai dengan syarat dan ketentuan
yang dinyatakan di sini.

Pasal 1 Definisi "Informasi Rahasia"

Informasi Rahasia berarti setiap informasi yang diungkapkan oleh Pihak Pengungkap kepada Pihak
Penerima, baik secara langsung maupun tidak langsung, secara tertulis, lisan atau dengan
pemeriksaan benda berwujud (termasuk, tanpa batasan, dokumen, sampel, perangkat lunak,
diagram alur, tata letak dan deskripsi grafis, pabrik dan peralatan), yang ditetapkan sebagai
"Rahasia". Informasi yang diungkapkan secara lisan akan dianggap sebagai Informasi Rahasia jika
informasi tersebut diindikasikan sebagai Informasi Rahasia pada saat pengungkapan dan
dikonfirmasi secara tertulis sebagai Informasi Rahasia dalam waktu tiga (3) hari setelah
pengungkapan awal.

Pasal 2 Pengecualian dari Jangka Waktu Informasi Rahasia

Terlepas dari apa pun yang bertentangan yang terkandung di sini, Informasi yang
dapat dibuktikan oleh Penerima dengan bukti dokumenter termasuk dalam satu atau
lebih hal berikut tidak akan dianggap sebagai Informasi Rahasia untuk tujuan
Perjanjian ini:

1. Informasi yang setiap saat diketahui publik selain melalui tindakan atau
kegagalan untuk bertindak dari pihak Penerima;
2. Informasi yang diketahui oleh Pihak Penerima sebelum menerima informasi yang
sama dari Pihak Pengungkap, tanpa kewajiban kerahasiaan;
3. Informasi yang setiap saat diterima secara sah oleh Pihak Penerima dari pihak
ketiga manapun tanpa kewajiban kerahasiaan;
4. Informasi yang setiap saat dikembangkan oleh Pihak Penerima secara independen
dari Informasi Rahasia yang diterima dari Pihak Pengungkap.

Pasal 3 Kerahasiaan
Pihak Penerima harus menjaga kerahasiaan, dan tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga
mana pun, Informasi Rahasia, dan Pihak Penerima tidak boleh menggunakan Informasi Rahasia
kecuali untuk Tujuan Subjek. Pihak Penerima harus (1) membatasi penggunaan dan akses ke
Informasi Rahasia kepada karyawannya yang perlu mengetahui Informasi Rahasia untuk Tujuan
Subjek, dan (2) menyebabkan karyawan tersebut mematuhi kewajiban yang sama yang
ditetapkan dalam Perjanjian ini. Kewajiban yang ditetapkan dalam Perjanjian ini akan berlanjut 5
tahun sejak diterimanya Informasi Rahasia dari Pihak Pengungkap.
Pasal 4 – Kehati-hatian yang Wajar
Pihak Penerima setuju bahwa ia akan mengambil langkah-langkah yang wajar untuk melindungi
kerahasiaan dan menghindari pengungkapan dan penggunaan yang tidak sah atas Informasi
Rahasia Pihak Pengungkap. Tanpa membatasi hal tersebut di atas, Pihak Penerima harus
mengambil setidaknya langkah-langkah yang diperlukan untuk melindungi informasinya sendiri
yang paling rahasia dan harus memastikan bahwa karyawannya yang memiliki akses ke Informasi
Rahasia Pihak Pengungkap telah menandatangani perjanjian non-penggunaan dan non-
pengungkapan dalam konten yang serupa dengan ketentuan Perjanjian ini, sebelum
pengungkapan Informasi Rahasia kepada karyawan tersebut. Pihak Penerima tidak boleh
membuat salinan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap kecuali hal yang sama sebelumnya
disetujui secara tertulis oleh Pihak Pengungkap. Pihak Penerima harus mereproduksi
pemberitahuan hak kepemilikan Pihak Pengungkap pada salinan yang disetujui tersebut, dengan
cara yang sama seperti pemberitahuan tersebut ditetapkan dalam atau pada aslinya.

Pasal 5 Judul Informasi Rahasia

Semua dokumen dan benda berwujud lainnya yang mengandung atau mewakili Informasi Rahasia
yang telah diungkapkan oleh Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima, dan semua salinannya
yang dimiliki oleh Pihak Penerima, akan dan tetap menjadi milik Pihak Pengungkap dan harus
dikembalikan kepada Pihak Pengungkap dalam waktu sepuluh (10) hari setelah permintaan
tertulis Pihak Pengungkap.

Pasal 6 Jangka Waktu dan Pengakhiran

Perjanjian ini berlaku sejak Tanggal Efektif untuk jangka waktu tiga (3) tahun; namun, dengan
ketentuan bahwa salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini kapan saja sebelum
berakhirnya jangka waktu tiga (3) tahun dengan memberikan pemberitahuan tertulis tentang
pengakhiran kepada Pihak lainnya.
Pasal 7 Hukum yang Mengatur dan Penyelesaian Sengketa
Perjanjian ini dan semua transaksi yang dimaksud dengan ini, akan diatur oleh, ditafsirkan dan
ditegakkan sesuai dengan hukum Jepang. Para Pihak setuju bahwa semua perselisihan di bawah
ini akan sepenuhnya dan secara eksklusif ditentukan oleh pengadilan Jepang yang kompeten.

Pasal 8 Non-Pengalihan
Perjanjian ini atau bagian mana pun dari Perjanjian ini tidak boleh dialihkan atau dialihkan oleh
salah satu pihak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya. Setiap pengalihan atau
transfer tanpa persetujuan tersebut akan batal demi hukum.

Pasal 9 Keseluruhan Perjanjian

Dokumen ini berisi seluruh perjanjian antara para pihak sehubungan dengan pokok bahasan di
sini, dan tidak ada pihak yang memiliki kewajiban, tersurat maupun tersirat oleh hukum,
sehubungan dengan rahasia dagang atau informasi kepemilikan pihak lain kecuali sebagaimana
diatur untuk perjanjian ini.

Pasal 10 Pengesampingan
Kegagalan untuk menegakkan ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini tidak akan dianggap
sebagai pengabaian ketentuan lainnya. Perjanjian ini tidak dapat diubah, atau kewajiban apa pun
dikesampingkan, kecuali dengan tulisan yang ditandatangani oleh perwakilannya yang berwenang.

DALAM KESAKSIAN DIMANA, Para Pihak dengan ini telah menyebabkan perwakilan mereka yang
berwenang untuk melaksanakan Perjanjian ini pada tanggal yang ditetapkan di bawah tanda
tangan mereka.