PERJANJIAN KERAHASIAAN

ANTARA
DANA PENSIUN PERTAMINA
DENGAN
DEVA MARCELINA
SECARA SIRKULER

Nomor Pihak Pertama: [nomor perjanjian]

Nomor Pihak Kedua: [nomor perjanjian]

Perjanjian Kerahasiaan ini (untuk selanjutnya disebut juga sebagai "Perjanjian") dibuat oleh
dan antara:

1. DANA PENSIUN PERTAMINA, yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik

Indonesia, yang beralamat di Gedung Dana Pensiun Pertamina, Jl. M. I. Ridwan Rais
No.7A Jakarta 10110 dalam hal ini diwakili oleh:
Nama : Yudi Wahyudi
Jabatan : Presiden Direktur
berdasarkan Surat Keputusan Nomor: Kpts.P-004/C00000/2020-S8 tanggal 7 September
2022, oleh karenanya sah berwenang bertindak untuk dan atas nama
DANA PENSIUN PERTAMINA.
(untuk selanjutnya disebut "Pihak Pengungkap" atau “Pihak Pertama”);

2. DEVA MARCELINA, Warga Negara Indonesia dengan Nomor Induk Kependudukan

1372025703020000 beralamat di Grand Wijaya Center, Jl. Wijaya II Blok C No. 22,
Melawai, Kebayoran Baru, RT.6/RW.1, Pulo, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta.
(untuk selanjutnya disebut sebagai "Pihak Penerima" atau “Pihak Kedua”).

Pihak Pengungkap dan Pihak Penerima untuk selanjutnya, secara bersama-sama disebut
sebagai "Para Pihak" dan secara masing-masing disebut sebagai "Pihak".

BAHWA:

A. Sehubungan dengan rencana transaksi penjualan Gedung Oil Centre yang terletak
di Jl. MH. Thamrin No. 55 Jakarta Pusat milik Pihak Pengungkap (selanjutnya disebut
juga sebagai “Rencana Transaksi”), Pihak Pengungkap bermaksud mengungkapkan
sejumlah informasi kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua selaku calon Pembeli akan
menerima sejumlah informasi dari Pihak Pengungkap dengan persyaratan yang
ditetapkan oleh Perjanjian ini.
B. Bahwa Pihak Pengungkap telah menunjuk PT Patra Jasa sebagai pihak yang ditunjuk
oleh Pihak Pengungkap untuk memasarkan penjualan Gedung Oil Centre secara
eksklusif, dan oleh karenanya bertindak sebagai Pihak Yang Ditunjuk yang
berwenang dari Pihak Pengungkap sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
C. Bahwa Para Pihak menyadari akan adanya informasi tertentu yang bukan bersifat
publik yang perlu diberikan oleh Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima dalam
rangka pelaksanaan Rencana Transaksi.
D. Bahwa Para Pihak mengakui hak kepemilikan dan sifat rahasia dari data, informasi,
dan/atau dokumen atau Informasi Rahasia (sebagaimana didefinisikan dalam
Perjanjian ini) milik Pihak Pengungkap dan setuju untuk menjaga kerahasiaannya
sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini.

OLEH KARENA ITU, berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak dengan ini sepakat
sebagai berikut:
1
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua
 PASAL 1
DEFNISI

(1) "Informasi Rahasia" adalah seluruh informasi, data, keterangan yang diungkapkan oleh
Pihak Pengungkap atau melalui Pihak Yang Ditunjuk oleh Pihak Pengungkap, baik yang
disampaikan secara lisan maupun tulisan, termasuk namun tidak terbatas pada segala
dokumen kepemilikan, perijinan, dan semua informasi non-publik, materi atau data terkait
usaha dan operasi Pihak Pengungkap atau pihak lain yang berhubungan dengan Rencana
Transaksi, saat ini atau di masa yang akan datang termasuk seluruh salinan (copy) dari
informasi yang disebutkan di atas atau dokumen-dokumen lainnya yang diserahkan atau
diungkapkan oleh Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima;

(2) “Afliasi” adalah sehubungan dengan masing-masing Pihak, korporasi, perusahaan,

kemitraan atau organisasi lain yang mengontrol secara langsung atau tidak langsung,
Dikendalikan oleh atau di bawah kontrol bersama dengan Pihak tersebut. Istilah "Kendali"
dan "Dikendalikan" yang berarti kepemilikan setidaknya 50% (lima puluh persen) dari
saham suara atau kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, dari kewenangan
untuk mengarahkan manajemen dan kebijakan korporasi, perusahaan, kemitraan tersebut
atau organisasi lain dengan kontrak atau sebaliknya.

(3) “Perwakilan” adalah konsultan dan penasihat Pihak Penerima.

PASAL 2
KEWAJIBAN KERAHASIAAN

(1) Pihak Penerima setuju untuk tidak mengungkapkan dan harus mengambil semua
langkah-langkah yang diperlukan berdasarkan penilaiannya untuk melindungi kerahasiaan
dan menghindari pengungkapan atau penyalahgunaan Informasi Rahasia yang dipegang
olehnya, serta setiap saat, meskipun Perjanjian ini berakhir, tidak membuat penggunaan
komersial atas Informasi Rahasia, atau bagian daripadanya (baik yang diterima langsung
dari Pihak Pengungkap atau tidak langsung melalui pihak lain yang ditunjuk atas nama
Pihak Pengungkap), kepada pihak lain selain Perwakilannya yang perlu mengetahui agar
dapat melaksanakan tugas masing-masing sejauh yang diperlukan sehubungan dengan
Rencana Transaksi.
(2) Pihak Penerima setuju dan sepakat untuk memperlakukan Informasi Rahasia
milik Pihak Pengungkap dengan hati-hati dan bijaksana seperti memperlakukan
Informasi Rahasia miliknya sendiri, tidak mengalihkan, menggandakan,
menyebarluaskan dan/atau mempublikasikan Informasi Rahasia kepada pihak ketiga
manapun tanpa adanya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak Pengungkap
(kecuali diatur lain dalam Perjanjian ini), serta menjamin bahwa Perwakilannya dan
Afiliasi Pihak Penerima yang mengetahui Informasi Rahasia tersebut memenuhi
ketentuan kerahasiaan dan tidak akan membuka, menggunakan, menyimpan,
mereproduksi dan/atau menyalin Informasi Rahasia, selain daripada kebutuhan
dalam Perjanjian ini dan untuk mencapai Rencana Transaksi, meskipun Perjanjian
ini telah berakhir.Dalam hal Pihak Penerima atau Perwakilannya menerima
permintaan dari suatu badan/instansi pemerintah atau pejabat pemerintah yang
berwenang atau diharuskan atau diwajibkan untuk mengungkapkan Informasi
Rahasia karena dipersyaratkan oleh hukum atau peraturan atau oleh karena
perintah yang dikeluarkan oleh pengadilan termasuk sehubungan dengan
pemanggilan, permintaan penemuan, permintaan informasi atau dokumen,

2
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua
 penyelidikan, persidangan atau proses serupa, maka Pihak Penerima atau
Perwakilannya dapat atau diizinkan untuk mengungkapkan Informasi Rahasia
tersebut dengan harus terlebih dahulu memberitahukan secara tertulis kepada
Pihak Pengungkap dan mendiskusikan dengan Pihak Pengungkap mengenai
Informasi Rahasia yang diminta tersebut.

PASAL 3
PENGECUALIAN

Hal-hal berikut ini tidak akan dianggap atau dikecualikan sebagai Informasi Rahasia yaitu
informasi yang:

(1) menjadi umum tersedia untuk publik selain sebagai akibat dari pengungkapan oleh
Pihak Penerima atau Perwakilannya yang melanggar setiap kewajiban berdasarkan
Perjanjian ini atau setiap kewajiban lain yang berkaitan dengan Informasi Rahasia;
(2) tersedia atau telah dikuasai oleh Pihak Penerima sebelum Perjanjian ini dan informasi
tersebut pada dasarnya tidak bersifat rahasia atau informasi tersebut tidak termasuk
yang harus dijaga kerahasiaannya menurut Perjanjian ini; dan
(3) diperoleh secara sah oleh Pihak Penerima dari pihak lain yang tidak terikat
kerahasiaan dan tidak melanggar Perjanjian ini.
(4) telah disetujui secara tertulis oleh Pihak Pengungkap untuk diungkapkan oleh Pihak
Penerima.

PASAL 4
JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN

(1) Kewajiban-kewajiban dalam Perjanjian ini berlaku selamanya, tidak dapat diubah,
ditambah, diakhiri dan/atau dialihkan kepada pihak lainnya dan setiap perubahan,
penambahan, pengakhiran dan/atau pengalihan atas Perjanjian ini berlaku efektif
sejak disetujui dan ditandatangani secara tertulis oleh Para Pihak;

(2) Perjanjian ini dapat diakhiri apabila Para Pihak sepakat secara tertulis untuk
mengakhiri lebih dahulu Perjanjian ini.

(3) Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata sejauh persetujuan pengadilan sebelumnya diperlukan untuk
pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 5
PERTANGGUNGJAWABAN

(1) Pihak Pengungkap berhak untuk mendapatkan ganti rugi dan kompensasi atas
kerugiannya secara hukum, materi atau bentuk lainnya dari Pihak Penerima dan
Pihak Pengungkap juga berhak untuk mendapat penetapan pengadilan dari
pengadilan yang berwenang untuk mencegah atau menghentikan pelanggaran atas
Perjanjian ini apabila setiap kerugian tersebut terbukti secara hukum disebabkan atau
sehubungan dengan pelanggaran dan/atau kelalaian terhadap ketentuan di dalam
Perjanjian ini yang dilakukan oleh Pihak Penerima, afiliasinya dan/atau
Perwakilannya.

(2) Pihak Penerima bertanggung jawab dan membebaskan Pihak Pengungkap dari dan
terhadap semua klaim, biaya, pengeluaran, kerugian dan kewajiban, gugatan hukum

3
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua
 (termasuk biaya hukum) yang diderita atau timbul sebagai hasil dari atau sehubungan
dengan pelanggaran terhadap Perjanjian ini oleh Pihak Penerima, afiliasinya atau
Perwakilannya apabila pelanggaran tersebut dapat dibuktikan oleh Pihak
Pengungkap.

PASAL 6
KEPEMILIKAN DAN PENGEMBALIAN INFORMASI RAHASIA

(1) Para Pihak mengakui dan sepakat bahwa semua Informasi Rahasia yang diberikan oleh
Pihak Pengungkap tetap menjadi milik Pihak Pengungkap. Tidak ada isi dalam Perjanjian ini
dapat ditafsirkan sebagai pemberian atau pemindahtangan hak apapun (termasuk hak milik
atas hak kekayaan intelektual) berkenaan dengan pengungkapan Informasi Rahasia dari
Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima.
(2)Pihak Penerima wajib segera mengembalikan kepada Pihak Pengungkap dan/atau
memusnahkan Informasi Rahasia berikut salinan dan terjemahannya setelah berakhirnya
Perjanjian ini.

PASAL 7
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

(1( Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
(2) Setiap perselisihan yang timbul akibat Perjanjian ini dan/atau pelaksanaannya akan
diselesaikan oleh Para Pihak secara musyawarah untuk mencapai mufakat terlebih
dahulu.
(3) Apabila musyawarah untuk mencapai mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak setuju
dan sepakat menyelesaikannya secara hukum melalui Badan Arbitrase Nasional
Indonesia yang beralamat di Wahana Graha Lantai 1 dan 2, Jalan Mampang
Prapatan No. 2, Jakarta (“BANI”) menurut peraturan-peraturan administrasi dan
peraturan-peraturan prosedur arbitrase BANI yang berlaku saat itu (“Peraturan”).
(4) Majelis arbitrase akan terdiri dari 3 (tiga) orang arbiter. Arbiter tersebut akan dipilih
sesuai dengan prosedur yang ditetapkan pada Peraturan mengenai prosedur
penunjukan arbiter.

PASAL 8
PEMBERITAHUAN

(1) Setiap pemberitahuan yang dimaksud di sini harus disampaikan secara tertulis dan
diantarkan langsung atau dikirimkan pada alamat di bawah:

PIHAK PENGUNGKAP,

DANA PENSIUN PERTAMINA

Alamat : Gedung Dana Pensiun Pertamina Lt.3,
Jl. M. I. Ridwan Rais No.7A
Jakarta 10110
Telp. : (021) – 3802280 / 3802281
u.p. : Direktur Investasi

4
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua
 PIHAK PENERIMA
[NAMA PERORANGAN]
Alamat:
[alamat Perorangan]
Telp. :
[nomor telepon Perorangan]

atau ke alamat lain yang mungkin diberitahukan oleh salah satu Pihak kepada Pihak
lainnya dengan pemberitahuan tertulis tidak kurang dari 3 (tiga) hari kerja
sebelumnya, tanpa perlu melakukan amandemen atas Perjanjian ini.

(2) Setiap pemberitahuan atau penyampaian lain yang diberikan berdasarkan Perjanjian
ini dianggap telah diterima:
a. Jika dikirim secara langsung: pada saat pengiriman dan terdapat tanda terima;
b. Jika dikirim melalui surat pos tercatat yang dibayar terlebih dahulu: setelah
amplop yang berisi pemberitahuan tersebut telah diterima oleh penerima dan
dibuktikan dengan tanda terima;
c. Jika dikirim melalui kurir, setelah paket yang berisi pemberitahuan tersebut telah
diterima oleh penerima dan dibuktikan dengan tanda terima.

PASAL 9
INTEGRITAS

Dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini, maka Para Pihak:

(1)berjanji untuk melaksanakan Perjanjian ini secara profesional dan tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

(2) tidak akan memberikan atau berjanji memberikan kepada atau menerima dari pihak
manapun sesuatu apapun yang dapat dikategorikan sebagai gratifikasi berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan

(3)berjanji memastikan setiap orang atau pihak yang bertindak mewakili atau yang berada
dalam kontrol masing-masing Pihak, antara lain karyawan, pegawai, Direksi, atau pihak
ketiga lainnya untuk mematuhi dan menjalankan ketentuan Pasal ini.

PASAL 10
KEABSAHAN TERPISAH

Apabila terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi tidak berlaku, tidak sah atau tidak
dapat dilaksanakan, maka ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini tetap berlaku, sah dan
dapat dilaksanakan, sedangkan ketentuan yang tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat
dilaksanakan tersebut harus dianggap tidak merupakan bagian dari Perjanjian dan Para
Pihak akan mengganti dengan ketentuan baru sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku. Apabila ketentuan yang dimaksud tidak dapat disesuaikan atau
diganti, maka ketentuan tersebut harus dianggap hapus dari Perjanjian sebagaimana tidak
pernah dimasukkan di dalam Perjanjian ini, dengan kata lain, sehingga ketentuan yang
tinggal hanyalah ketentuan-ketentuan yang dapat dilaksanakan saja.

5
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua
 PASAL 11
LAIN-LAIN

(1) Perjanjian ini tidak akan diubah atau ditambah kecuali dengan persetujuan tertulis
oleh Para Pihak dengan cara Para Pihak menandatangani suatu addendum atau
amandemen atau dalam suatu bentuk tertulis lainnya yang memuat perubahan atau
penambahan dimaksud.
(2) Perjanjian ini tidak dapat dialihkan dan setiap pengalihan yang dilakukan menjadi
batal demi hukum dan tidak berlaku tanpa adanya persetujuan bersama secara
tertulis dari Para Pihak.
(3) Para Pihak mengakui dan menegaskan bahwa dengan pertukaran Informasi Rahasia
sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian ini, tidak berarti bahwa Para Pihak
berkewajiban untuk melakukan kerjasama bisnis di antara mereka di kemudian hari.
(4) Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak dalam beberapa salinan yang sama,
bermeterai cukup dan masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama,
semua dari salinan yang sama tersebut akan merupakan satu kesatuan yang tidak
terpisahkan.
(5) Perjanjian ini berlaku efektif pada tanggal terakhir yang tercantum pada tanggal
penandatangan Pihak.

PIHAK PENGUNGKAP/PIHAK PERTAMA, PIHAK PENERIMA/PIHAK KEDUA,

DANA PENSIUN PERTAMINA

YUDI WAHYUDI DEVA MARCELINA

Jakarta, 19 September 2022

6
Paraf Pihak Pertama Paraf Pihak Kedua