PERJANJIAN KERJASAMA RESELLER

No.

Perjanjian Kerjasama Reseller ini (untuk selanjutnya disebut “Perjanjian”), ini dibuat di Jakarta, pada hari
ini [], tanggal [], oleh dan antara :

I. PT. NUSA SATU INTI ARTHA, suatu perusahaan yang didirikan menurut hukum Republik Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan, beralamat di Plaza Asia Office Park Unit 3,
Jl. Jend. Sudirman Kav 59, Jakarta 12190, dalam perbuatan hukum ini diwakili secara sah oleh
Mintardjo Djoko bertindak dalam kedudukannya selaku Direktur oleh karena itu berhak bertindak
untuk dan atas nama PT. NUSA SATU INTI ARTHA beserta pengganti dan penerus hak dan/atau
kewajibannya, selanjutnya disebut “DOKU”;

dan

II. [], suatu perusahaan daerah yang didirikan menurut hukum Republik Indonesia, berkedudukan di
Bali, beralamat di [], dalam perbuatan hukum ini diwakili secara sah Pasukan Jasa, bertindak dalam
kedudukannya selaku [], oleh karena itu berhak bertindak untuk dan atas nama [] beserta
pengganti dan penerus hak dan/atau kewajibannya, selanjutnya disebut “Reseller”.

DOKU dan Reseller selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “Para Pihak” dan masing-masing disebut
“Pihak”.

Para Pihak terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:

 Bahwa Reseller adalah badan hukum yang bergerak dalam bidang usaha [] dan akan membantu
memasarkan layanan pembayaran online (internet payment gateway) DOKU kepada merchant-
merchant miliknya.
 DOKU bergerak dalam bidang penyedia layanan dalam sistem pembayaran online (internet payment
gateway).
 Para Pihak sepakat untuk mengintegrasikan merchant-merchant Reseller ke sistem internet
payment gateway milik DOKU.

DOKU selanjutnya akan mengoperasikan sistem layanan pembayaran online (internet payment gateway)
milik DOKU dan mengintegrasikannya ke merchant-merchant Reseller untuk memproses seluruh
transaksi pelanggan menggunakan metode pembayaran yang disediakan oleh DOKU (selanjutnya
disebut "Layanan DOKU").

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak sepakat menandatangani Perjanjian ini sesuai dengan
ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:

1
1. KESEPAKATAN PARA PIHAK

Para Pihak sepakat bahwa :

1. Reseller adalah sebagai perusahaan yang akan membantu menjual dan memasarkan Layanan
DOKU kepada antara lain merchant-merchant.

2. DOKU akan membantu Reseller untuk mengintegrasikan merchant-merchant Reseller ke sistem

sistem layanan pembayaran online (internet payment gateway) milik DOKU.

3. Reseller wajib memastikan keabsahan merchant-merchant yang akan ditawarkan ke DOKU,

termasuk namun tidak terbatas pada dokumen-dokumen yang dibutuhkan oleh DOKU dan telah
disampaikan oleh merchant-merchant ke DOKU.

4. Reseller wajib menjaga hubungan baik dengan merchant-merchant yang yang ditawarkan ke
DOKU.

5. Reseller berhak atas sharing fee dengan jumlah yang telah disepakati oleh Para Pihak pada
Lampiran 1 Perjanjian ini (selanjutnya disebut “Sharing Fee”).

6. Dengan kebijakannya sendiri, DOKU berhak menolak merchant yang ditawarkan oleh Reseller.

7. DOKU wajib menjaga koneksi internet antara DOKU dengan Reseller dan dalam hal akan
dilakukan maintenance, DOKU wajib memberitahukan kepada Reseller sebelumnya.

8. DOKU wajib membantu melakukan mediasi antara merchant dengan bank untuk melakukan
negosiasi Merchant Discount Rate (selanjutnya disebut “MDR”)

2. KOMISI (SHARING FEE)

Para Pihak sepakat bahwa :

1. Sharing Fee beserta metode pembayaran kepada Reseller selanjutnya akan diatur secara detail di
dalam Lampiran 1 Perjanjian ini.

2. DOKU dapat mengubah nilai Sharing Fee pada Lampiran 1 Perjanjian ini dan berkewajiban
memberitahukan kepada Reseller atas perubahan Sharing Fee, dengan mendapatkan
kesepakatan Para Pihak paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal efektif
perubahan dimaksud,

3. Semua biaya perpajakan yang timbul akibat pelaksanaan Perjanjian ini akan menjadi tanggungan
masing-masing Pihak.

4. Dalam hal Reseller memiliki rekening bank yang berbeda dari rekening yang disarankan oleh
DOKU, maka Para Pihak sepakat bahwa biaya dan waktu kliring akan ditanggung oleh Reseller.

2
3. KONTRAKTOR INDEPENDEN

Hubungan Para Pihak adalah sebagai kontraktor independen, dimana baik direksi, karyawan,
konsultan, dan anggota masing-masing pihak tidak memiliki kewenangan untuk mengikat DOKU
dengan Perjanjian maupun kewajiban lainnya.

4. PERNYATAAN DAN JAMINAN

1 Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa masing-masing Pihak adalah suatu badan hukum
yang didirikan secara sah berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia dan cakap menurut
hukum untuk melakukan perbuatan hukum dan usahanya di wilayah Republik Indonesia serta
memiliki segala ijin dari pihak yang berwenang/regulator yang terkait yang diperlukan untuk
kegiatan operasionalnya dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

2 Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa Perjanjian ini tidak melanggar ketentuan Pemerintah
dan tidak bertentangan dengan perjanjian atau kesepakatan apapun yang dibuat oleh masing-
masing Pihak dengan pihak ketiga.

3 Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa masing-masing Pihak akan menjaga reputasi Pihak
lainnya dan akan melaksanakan kerjasama sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini dengan
penuh tanggung jawab dan profesionalisme.

4 Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa pihak atau wakil yang menandatangani Perjanjian ini
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama masing-masing Pihak sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar masing-masing Pihak.

5 Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa selama berlangsungnya Perjanjian ini tidak ada
gugatan, pengajuan atau tuntutan hukum yang tertunda yang secara material dapat
mempengaruhi kemampuan Para Pihak untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini dan/atau mempengaruhi keabsahan Perjanjian ini.

5. JANGKA WAKTU PERJANJIAN

1. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu satu (2) tahun, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya
Perjanjian ini selanjutnya akan otomatis diperpanjang selama satu (1) tahun dan seterusnya.

2. Dengan mengesampingkan Pasal 1266 Kitab Undang-undang Hukum Perdata, salah satu Pihak
dapat mengakhiri Perjanjian ini sewaktu-waktu dengan pemberitahuan secara tertulis disertai
alasan pengakhiran Perjanjian yang ditujukan kepada Pihak lainnya selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) hari kalender sebelum tanggal efektif pengakhiran yang diinginkan.

3. Selama masa berlakunya Perjanjian ini Para Pihak mempunyai hak untuk mengakhiri Perjanjian
ini jika :

a. Para Pihak atau salah satu Pihak berada dalam keadaan wanprestasi atau melakukan
pelanggaran terhadap ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini;

b. Terjadinya peristiwa dimana salah satu Pihak meyakini indikasi adanya penipuan dan/atau
penggelapan serta perbuatan pelanggaran hukum/ketentuan yang berlaku dalam Perjanjian

3
 ini yang dilakukan oleh Pihak lainnya, dalam hal ini tanpa diperlukan persetujuan lebih
dahulu dari masing-masing Pihak untuk mengakhiri Perjanjian ini;

c. Perjanjian ini dapat berakhir sesuai dengan kesepakatan tertulis Para Pihak apabila sesuai
hasil evaluasi yang dilakukan DOKU terhadap transaksi merchant-merchant dari Reseller
yang terjadi dalam tenggang waktu 6 (enam) bulan tidak mencapai target yang ditetapkan
bersama oleh Para Pihak atau dinilai kurang signifikan perkembangannya.

4. Apabila sampai dengan berakhirnya Perjanjian ini masih terdapat hak-hak dan kewajiban-
kewajiban yang telah timbul dan/atau belum dilaksanakan oleh Para Pihak, maka berakhirnya
atau pemutusan Perjanjian tidak membebaskan masing-masing Pihak atas kewajiban yang
belum dilaksanakan tersebut.

6. KERAHASIAAN

Selama masa berlakunya Perjanjian ini, Para Pihak dalam Perjanjian ini:

1. Para Pihak tidak mengungkapkan suatu Informasi Rahasia dengan cara apapun dan dalam
bentuk apapun kepada pihak lain, tanpa adanya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak
pemberi Informasi Rahasia.

2. Para Pihak sepakat tidak akan menggunakan Informasi Rahasia untuk tujuan selain untuk alasan
pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

3. Kewajiban atas kerahasiaan ini tidak berlaku untuk informasi yang secara umum tersedia untuk
publik tanpa dilakukannya suatu tindakan atau kelalaian pada pihak penerima, atau menjadi
diketahui oleh pihak penerima melalui pihak ketiga dengan perolehan serta mekanisme yang tidak
bertentangan dengan Perjanjian ini dan ketentuan hukum yang berlaku, atau dipersyaratkan untuk
diungkapkan oleh undang-undang, perintah pengadilan atau permintaan oleh pemerintah.
Sehubungan dengan pengungkapan Informasi Rahasia karena dipersyaratkan oleh undang-
undang, perintah pengadilan atau permintaan pemerintah ini, maka pihak yang akan
mengungkapkan wajib memberitahukan kepada pihak pemberi Informasi Rahasia dalam waktu 14
(empat belas) hari kerja sebelumnya.

7. PELANGGARAN

1. Pelanggaran yang dimaksud dalam Perjanjian ini adalah:

a. Apabila salah satu Pihak terbukti melakukan hal-hal yang dilarang dalam Perjanjian ini baik
sengaja maupun tidak sengaja/lalai;
b. Apabila salah satu Pihak terbukti tidak melakukan kewajibannya/sesuatu yang diwajibkan dalam
Perjanjian ini baik sengaja maupun tidak sengaja/lalai;
c. Apabila pernyataan dan jaminan yang diberikan terbukti tidak benar/palsu/dilanggar baik
sengaja maupun tidak sengaja.

2. Dalam hal terjadi Pelanggaran yang dilakukan oleh salah satu Pihak dan pihak tersebut tidak
dapat memperbaiki pelanggaran/kerusakan yang timbul dalam waktu 14 (empat belas) hari sejak
pelanggaran terjadi, maka Pihak yang tidak lalai dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan
memberikan pemberitahuan tertulis kepada pihak yang lalai.

4
 3. Pihak yang lalai dengan ini menjamin untuk membebaskan pihak yang tidak lalai beserta direksi,
komisaris, pegawai, penasihat dan pihak lain yang terkait dari segala tuntutan/gugatan/klaim yang
timbul dan bertanggung jawab atas setiap kerugian yang diderita oleh pihak yang tidak lalai
ataupun pihak ketiga akibat Pelanggaran yang dilakukan sebagaimana diatur dalam Pasal ini.

8. INTEGRITAS

Dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini, maka Para Pihak :

1. Berjanji untuk melaksanakan Perjanjian ini secara profesional dan tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

2. Tidak akan memberikan atau berjanji untuk tidak memberikan kepada atau menerima dari pihak
manapun sesuatu apapun yang dapat dikategorikan sebagai gratifikasi berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan

3. Berjanji memastikan setiap orang atau pihak yang bertindak mewakili atau yang berada dalam
kontrol masing-masing Pihak, antara lain karyawan, pegawai, Direksi, atau pihak ketiga lainnya
untuk mematuhi dan menjalankan ketentuan Pasal ini.

9. PILIHAN HUKUM DAN PENYELESAIAN SENGKETA

1. Para Pihak sepakat Perjanjian ini tunduk, diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia.

2. Apabila Para Pihak tidak dapat menyelesaikan perselisihan yang timbul dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender sejak perselisihan timbul secara musyawarah, maka Para Pihak sepakat untuk
menyelesaikannya melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

3. Para Pihak sepakat untuk tetap melaksanakan kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian ini
selama proses penyelesaian perselisihan

10. LAIN-LAIN

1. Segala perubahan (baik penambahan dan/atau pengurangan) dari Perjanjian ini berikut lampiran-
lampirannya ini termasuk tapi tidak terbatas pada sistem kerja, mekanisme kerjasama, akan
disepakati kemudian oleh Para Pihak dan selanjutnya dituangkan dalam suatu addendum yang
ditandatangani oleh Para Pihak serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

2. Dalam hal terdapat perubahan nama Layanan yang berkaitan dengan isi Perjanjian ini, maka
DOKU akan mengirimkan surat pemberitahuan kepada Merchant sehubungan dengan hal tersebut,
dan surat pemberitahuan tersebut menjadi satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

3. Apabila terdapat bagian dalam Perjanjian ini yang tidak sah atau tidak dapat diberlakukan, maka
kondisi tersebut tidak membatalkan Perjanjian ini dan hanya membatalkan bagian yang tidak sah
atau tidak dapat diberlakukan tersebut.

5
 4. Reseller tidak dapat mengalihkan Perjanjian ini sebagian atupun seluruhnya tanpa persetujuan
tertulis dari DOKU.

Demikian Perjanjian ditandatangani Para Pihak, dibuat dalam rangkap 2 (dua) bermeterai cukup yang
masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PT. NUSA SATU INTI ARTHA PT. SHUICUP CEMERLANG JAYA

Himelda Renuat Wahyudi Kurniawan, S.Pd., S.H., M.Sc

Direktur Direktur

6
 LAMPIRAN 1
SHARING FEE

DOKU setuju untuk membayar Sharing Fee untuk Reseller sebagai berikut :

a. Reseller berhak atas Sharing Fee dengan detail sebagai berikut :

 Atas transaksi pembayaran melalui payment channel Virtual Account yang menggunakan
channel bank, maka pihak Reseller akan mendapatkan sharing fee sebesar Rp 100.

b. DOKU hanya akan membayar Sharing Fee transaksi ke Reseller berdasarkan Transaksi sukses.

c. Apabila merchant dari Reseller mengajukan penyesuaian MDR/fee DOKU maka Para Pihak setuju
untuk menyesuaikan Sharing Fee yang berlaku.

d. Dalam hal dimana ada pengembalian uang (refund/chargeback) terjadi dari pembayaran Sharing Fee
sebelumnya, DOKU berhak memotong nilai Transaksi pengembalian uang tersebut dan ditagihkan
pada bulan berikutnya.

e. Sharing Fee akan dikirimkan oleh DOKU kepada Reseller apabila jumlah nilainya telah mencapai
minimal Rp. 150.000, - (seratus lima puluh ribu rupiah) setiap bulannya.

f. Dalam hal merchant terlambat melakukan pembayaran kepada DOKU, maka DOKU berhak
menunda pembayaran Sharing Fee kepada Reseller.

g. DOKU akan melakukan pembayaran ke rekening Reseller pada maksimal 14 (empat belas) hari kerja
setelah invoice, faktur pajak, kwitansi beserta dokumen pendukung lainnya telah diterima DOKU
dengan lengkap dan benar. Detail rekening yang dimaksud adalah :

Atas Nama : NAMA RESELLER

No. Rekening Bank : (nomor rekening)
Nama Bank : (nama bank)
Cabang Bank : (cabang rekening)
No. NPWP (bila ada) : (jika ada)