NOTA KESEPAHAMAN

(Memorandum of Understanding)

ANTARA

___

DENGAN

___

TENTANG
___

NOMOR ___ :
NOMOR ___ :

2020
 NOTA KESEPAHAMAN
(Memorandum of Understanding)
ANTARA
___
DENGAN
___

TENTANG
___

NOMOR ___ :
NOMOR ___ :

Nota Kesepahaman ini ("MOU") dibuat dan ditandatangani pada tanggal

___________ 2020 (selanjutnya disebut sebagai “Tanggal Efektif"), oleh dan antara:

I. ___ adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum

Negara Republik Indonesia, berkedudukan di ___, berkantor pusat di ___,
dalam hal ini diwakili oleh ___ selaku ___, dengan demikian sah berwenang
bertindak untuk dan atas nama ___ (selanjutnya disebut sebagai "___"); dan

II. ___ adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia, berkedudukan di ___, berkantor pusat di ___,
dalam hal ini diwakili oleh ___ selaku ___, dengan demikian sah berwenang
bertindak untuk dan atas nama ___ (selanjutnya disebut sebagai "___");

___ dan ___masing-masing disebut juga sebagai “Pihak" dan secara bersama-sama
disebut sebagai "Para Pihak".

Para Pihak bermaksud untuk berpartisipasi dalam ___.

Para Pihak sebelumnya menyatakan hal-hal di bawah ini sebagaimana berikut:

A. BAHWA, ___ (selanjutnya disebut sebagai “Proyek”);

B. BAHWA, Para Pihak memiliki pengalaman dan kemampuan di area bisnis masing-
masing untuk melaksanakan Proyek;

C. BAHWA, Para Pihak akan melakukan upaya terbaik dalam melaksanakan Proyek;

D. BAHWA, Para Pihak sepaham untuk bertindak dengan itikad baik terhadap satu
sama lain dan menggunakan upaya terbaik mereka untuk melakukan semua
tindakan dan hal-hal yang mungkin diperlukan untuk tujuan MOU ini;

1
Sehubungan dengan pertimbangan-pertimbangan di atas, Para Pihak dengan ini
menyetujui hal-hal sebagai berikut:

Pasal 1
MAKSUD DAN TUJUAN

MOU ini merupakan dasar pelaksanaan kegiatan yang secara langsung maupun tidak
langsung melibatkan Para Pihak secara mandiri maupun bersama-sama dalam
kaitannya dengan pelaksanaan Proyek.

Pasal 2
RUANG LINGKUP PEKERJAAN

2.1. Para Pihak secara bersama-sama mengambil peran sebagai berikut:

i) ___.
ii) ___.
iii) Hal-hal lain yang dianggap penting untuk tercapainya maksud dan tujuan
MOU ini.
(selanjutnya disebut "Peran”)

2.2. Peran yang diatur dalam ayat 2.1 di atas harus dilaksanakan dengan
memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.

2.3. Para Pihak akan menyepakati lebih lanjut perihal Peran masing-masing Pihak
dalam Perjanjian, sebagaimana dimaksud pada Pasal 5 MOU ini.

Pasal 3
TIDAK MENGIKAT

3.1. MOU ini semata-mata adalah untuk menyatukan maksud Para Pihak.

3.2. MOU ini tidak dimaksudkan untuk membuat, juga tidak akan dianggap untuk
membuat penawaran atau perjanjian yang mengikat secara hukum atau
penawaran yang dapat diberlakukan atau sifat apa pun, kecuali untuk Pasal 8
(Kerahasiaan).

Pasal 4
KOMITMEN PARA PIHAK

Para Pihak memberikan komitmen untuk:

a. Menjaga kerjasama ini dengan tidak melakukan pemutusan kerjasama secara
sepihak.
b. Menandatangani Perjanjian selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari
kalender setelah MOU ini ditandatangani.

2
 Pasal 5
PERJANJIAN

Para Pihak sepaham untuk dapat menindaklanjuti MOU ini ke dalam Perjanjian
dimana syarat dan ketentuan dari Perjanjian tersebut akan disepakati terlebih dahulu
oleh Para Pihak.

Pasal 6
BIAYA DAN PENGELUARAN

Segala biaya yang diperlukan dan/atau pengeluaran-pengeluaran yang dikeluarkan

dan/atau timbul sehubungan dengan pelaksanaan MOU ini akan ditanggung oleh
masing – masing Pihak sesuai dengan kesepakatan Para Pihak.

Pasal 7
TIDAK ADA BENTURAN KEPENTINGAN

Para Pihak mengonfirmasi bahwa tidak ada konflik kepentingan dalam kaitannya
dengan pelaksanaan Proyek dan dalam hal terjadi konflik kepentingan atau potensi
konflik kepentingan di masa depan maka masing-masing Pihak dengan ini sepakat
untuk memberi tahu Pihak lain tentang adanya konflik kepentingan tersebut secara
tertulis.

Pasal 8
KERAHASIAAN

8.1 Para Pihak sepakat dan setuju untuk menjaga kerahasiaan data dan informasi
yang diberikan masing-masing Pihak kepada Pihak lainnya sehubungan
dengan pelaksanaan MOU ini. Masing–masing Pihak menjamin kerahasiaan
dan tidak akan mengungkapkan kepada pihak lain di luar Para Pihak
mengenai data, informasi dan/atau dokumen apapun yang berkaitan dengan
MOU ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.

8.2 Ketentuan pada ayat 8.1 di atas tidak berlaku dalam hal:
a) Dokumen, data dan informasi tersebut telah diketahui sebelumnya oleh
umum atau pihak ketiga manapun sebagai informasi publik (public domain)
sebelum diserahkan dan/atau diberikan oleh salah satu Pihak kepada Pihak
lainnya;
b) Dokumen, data dan informasi tersebut diungkapkan kepada perusahaan
afiliasi, pegawai-karyawan Para Pihak, konsultan hukum-notaris, konsultan
keuangan, dengan syarat bahwa Pihak tersebut telah terlebih dahulu
menandatangani perjanjian kerahasiaan dengan Pihak yang menerima
dokumen tersebut;
c) Berdasarkan ketentuan hukum atau peraturan yang berlaku, dokumen, data
atau informasi yang bersangkutan wajib dan harus diberikan atau
diserahkan kepada pihak yang berwenang;

3
 d) Diminta dalam suatu persidangan pada setiap Pengadilan di dalam wilayah
hukum Negara Republik Indonesia.

Pasal 9
AMANDEMEN DAN KORESPONDENSI

9.1 Setiap amandemen, perubahan atau modifikasi pada MOU ini hanya dapat
dilakukan atas persetujuan tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan resmi dari
Para Pihak.

9.2 Segala pemberitahuan dan komunikasi lain sehubungan dengan pelaksanaan

MOU ini disampaikan melalui Pejabat Pelaksana yang ditunjuk oleh masing-
masing Pihak sebagai berikut:

___

Kepada :

Alamat :

Telepon :

Faksimil :

Email :

___

Kepada :

Alamat :

Telepon :

Faksimil :

Email :

Pasal 10
PRAKTEK BISNIS

Para Pihak sepaham atas keharusan menjalankan bisnis secara ketat sesuai dengan
hukum dan peraturan yang berlaku yang melarang suap dan membutuhkan
pembukuan dan catatan yang akurat dan lengkap, serta standar etika yang tinggi,
termasuk namun tidak terbatas pada peraturan perundangan di wilayah Indonesia.
Dalam melaksanakan MOU ini dan semua tindakan atau pekerjaan yang berkaitan

4
 dengan Proyek, maka para pihak dan karyawan, perwakilan, agen, pelayan atau
kontraktor tidak boleh menawarkan, menjanjikan, membayar atau memberikan uang
yang tidak semestinya, keuntungan lain atau apa pun yang bernilai, baik sebagai
suap, imbalan, pembayaran kembali, hadiah, komisi atau persen, dan apakah secara
langsung atau tidak langsung melalui orang, perusahaan atau perantara, untuk (i)
orang yang merupakan pejabat, petugas, agen, karyawan atau perwakilan dari entitas
pemerintah apa pun; (ii) partai politik atau kandidatnya; atau (iii) pihak ketiga mana
pun yang akan diperlakukan sebagai pejabat publik di wilayah tersebut, agar pejabat
(atau pihak ketiga tersebut) bertindak atau menahan diri dari tindakan sehubungan
dengan pelaksanaan tugasnya, untuk memperoleh Proyek atau keuntungan yang tidak
patut lainnya dalam pelaksanaan oleh Para Pihak dari pekerjaan berdasarkan MOU
ini.

Pasal 11
JANGKA WAKTU DAN BERAKHIRNYA MOU

12.1. MOU ini akan terus berlaku selama ___ terhitung sejak Tanggal Efektif (“Jangka
Waktu”), dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan Para Pihak.

12.2. MOU ini berakhir apabila terjadi peristiwa salah satu di bawah ini:
i. Jangka Waktu MOU ini telah berakhir dan tidak diperpanjang;
ii. Pada saat Perjanjian telah ditandatangani oleh Para Pihak;
iii. Dilikuidasinya salah satu Pihak;
iv. Apabila salah satu Pihak dinyatakan pailit berdasarkan keputusan
pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;
v. Adanya Peraturan Perundang-undangan, instruksi, ketentuan/Peraturan
Pemerintah atau keputusan instansi yang berwenang, yang mengakibatkan
tidak dapat dilaksanakan dan/atau tidak dapat ditindaklanjutinya MOU ini
atau MOU ini tidak sah menurut hukum;
vi. Dalam hal terjadi kesepakatan tertulis bersama antara Para Pihak untuk
mengakhiri MOU ini.

12.3. Jika ada Pihak yang bermaksud mundur sebagai Pihak dalam MOU ini, maka
Pihak tersebut harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya
mengenai maksudnya untuk tidak melanjutkan kerja sama.

12.4. Dalam hal MOU berakhir sesuai dengan ayat 12.2 di atas, Para Pihak harus
dibebaskan dari kewajiban apa pun berdasarkan MOU ini, dan tidak akan
menggunakan hak atau menuntut ganti rugi yang timbul sehubungan dengan
MOU ini terhadap Pihak lain, kecuali untuk kewajiban menjaga kerahasiaan
berdasarkan Pasal 8 MOU mengenai Kerahasiaan.

Pasal 13
PEMBEBASAN TANGGUNGJAWAB

Tidak ada Pihak yang akan bertanggung jawab kepada Pihak lain atas kehilangan
laba, kerugian reputasi, kerugian pendapatan, kerugian penggunaan, kerugian
kontrak, kerugian peluang bisnis atau kerugian dari gangguan bisnis, atau untuk

5
setiap tidak langsung, konsekuensial, khusus atau contoh kerugian atau kerusakan
yang diderita oleh Pihak lain sehubungan dengan MOU ini.

Demikian MOU ini dibuat dan ditandatangani pada hari dan tanggal tersebut di atas
dalam rangkap 2 (dua) ditandatangani di atas kertas bermaterai cukup dan masing-
masing mempunyai kekuatan hukum yang sama bagi Para Pihak.

____ ___
Direksi, Direksi,

Direktur Direktur