C.

Protecting the Charter Capital

Salah satu tujuan dari charter capital adalah untuk memberikan jaminan minimum,
perusahaan akan memenuhi kewajibannya terhadap kreditor. Namun, fungsi ini hanya akan
ada dalam teori jika tidak terkait dengan menjaga tingkat minimum aset perusahaan.
Perusahaan harus mengirim pemberitahuan tentang keputusan untuk mengurangi charter
capital perusahaan ke badan registrasi bisnis yang berwenang. Perusahaan harus
berkomitmen bahwa ia akan melakukan pembayaran untuk semua hutang dan kewajiban
lainnya setelah pengurangan charter capital. Direksi harus memberi tahu semua kreditor
mengenai resolusi RUPS untuk mengurangi modal perusahaan dengan mengumumkannya
dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar dalam waktu tidak lebih dari 7 (tujuh) hari sejak
tanggal penyelesaian RUPS.
1. Overview of Decreasing the Charter Capital

Penurunan charter capital dapat menguntungkan beberapa pemegang saham

dengan mengorbankan yang lain. Sangat penting untuk memastikan perlakuan yang adil
dari semua pemegang saham. Ini berlaku terutama jika perusahaan memiliki beberapa kelas
pemegang saham dengan hak atau pemegang sekuritas lain yang berbeda. Pada waktu
bersamaan, penurunan charter capital mengurangi tingkat kewajiban pemegang saham dan
jumlah minimum aset yang dimaksudkan untuk melayani sebagai jaminan bahwa
perusahaan akan memenuhi kewajibannya terhadap kreditor.
Setiap penurunan charter capital dapat menjadi :
 Nyata ketika itu melibatkan pembelian kembali saham dari pemegang saham
 Nominal ketika charter capitall dikurangi dengan menghapus kerugian, dimaksudkan
untuk mengatur kembali posisi keuangan perusahaan, atau ketika charter capital
diubah menjadi cadangan yang dapat digunakan untuk distribusi di masa mendatang.

a) Methods of Decreasing the Charter Capital

Kerangka kerja peraturan di Indonesia tidak memberikan rincian ketentuan tentang
bagaimana melakukan charter capital. Dalam praktiknya, charter capital dapat dikurangi
menggunakan metode berikut:
  Perusahaan harus membeli dan membatalkan sejumlah saham treasuri dengan nilai
nominal sama dengan jumlah modal yang direncanakan akan dikurangi sebagaimana
disetujui oleh RUPS, atau perusahaan membatalkan saham treasuri yang harus
dibatalkan. Dengan mode ini, perusahaan tidak perlu mengembalikan uang kepada
pemegang saham mereka.
 Perusahaan akan menarik dan membatalkan sejumlah saham dari pemegang saham
dengan total nilai nominal sama dengan jumlah modal yang dikurangi.
 Mengurangi nilai nominal saham tanpa mengubah jumlah saham.
 Kombinasi metode di atas berdasarkan situasi aktual, perusahaan saham gabungan
dapat menerapkan metode yang disebutkan di atas dalam kombinasi dalam
mengurangi charter capital.

b) Mandatory and Voluntary Decreases of the Charter Capital

Kerangka kerja peraturan di Indonesia tidak menyediakan ketentuan mengenai hal ini.

c) Procedures for Decreasing the Charter Capital

ICL menetapkan pedoman umum untuk perusahaan perseroan terbatas untuk mengikuti
dalam hal pengurangan modal pada bagian keempat pasal 44 hingga 47. Prinsip-prinsipnya
termasuk:
 Dilakukan dengan persetujuan RUPS.
 RUPS berlaku jika diadopsi dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah
suara yang mendukung amandemen AoA sesuai dengan ketentuan ICL dan / atau AoA.
 Beri tahu semua kreditor perusahaan mengenai resolusi RUPS.
 Harus mendapatkan persetujuan MOLHR.

d) Information Included in the Decision to Decrease the Charter Capital

Di bawah ICL dan peraturan terkait, tidak ada persyaratan khusus pada informasi yang
harus dimasukkan dalam keputusan untuk mengurangi charter capital.
e) Decreases in the Charter Capital and Creditor Protection
ICL mengatur bahwa Direksi harus memberi tahu semua kreditor mengenai
keputusan RUPS mengenai modal perusahaan dengan mengumumkannya dalam 1 (satu)
atau lebih surat kabar dalam waktu tidak lebih dari 7 (tujuh) hari sejak tanggal Resolusi
RUPS.
ICL memberikan peraturan tentang perlindungan kreditor dalam hal likuidasi atau
penutupan perusahaan. Dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal Perusahaan ditutup, likuidator akan memberi tahu:
 Semua kreditor dari penutupan Perusahaan melalui pengumuman penutupan
Perusahaan di Surat Kabar dan Lembaran Negara Republik Indonesia. dan
 MOLHR penutupan Perusahaan untuk dicatat dalam daftar Perusahaan bahwa
Perusahaan dalam likuidasi.

2. Share Buybacks

Pembelian kembali saham mungkin memiliki nomor implikasi tata kelola

perusahaan. Pertama, mungkin ada masalah perencanaan keuangan, karena uang tunai
digunakan untuk membeli saham, lebih sedikit dana yang tersedia untuk pengembangan
bisnis lebih lanjut. Kedua, hak-hak pemegang saham dapat disalahgunakan jika perusahaan
tidak memberikan kesempatan yang sama kepada semua pemegang saham untuk menjual
kembali saham mereka kepada perusahaan. Dalam hal ini, ICL menetapkan bahwa setiap
pemegang saham berhak untuk meminta perusahaan agar saham pemegang saham dibeli
dengan harga yang wajar jika pemegang saham yang bersangkutan tidak menyetujui
tindakan oleh Perusahaan yang merugikan pemegang saham atau Perusahaan, dalam
bentuk :
 Amandemen AoA.
 Penugasan atau pengamanan aset perusahaan yang memiliki nilai lebih dari 50% (lima
puluh persen) dari aset bersih perusahaan.
 Merger, Konsolidasi, Akuisisi, atau spin off.
3. Reciprocal Shareholdings

Reciprocal atau cross-shareholdings cukup umum di antara perusahaan yang

berbeda dan dapat dibentuk untuk membangun pengaruh timbal balik atau diversifikasi
portofolio. Struktur kepemilikan saham antara dua atau lebih perusahaan sering
menyebabkan masalah tata kelola. Sebagai contoh:
 Jika perusahaan meningkatkan modal piagam mereka dengan cara berlangganan secara
bersama-sama kepada saham, kontribusi awal yang sama akan menyebabkan dua
peningkatan modal
 Ketika dua perusahaan membuat kepemilikan saham timbal balik dengan mengakuisisi
saham yang diterbitkan satu sama lain, mereka menyebabkan, setidaknya sebagian,
distribusi tidak langsung atau pembayaran kepada pemegang saham yang sahamnya
dibeli
 Saham resiprokal memegang hakkandaripada pengaruh normal dari direktur independen
di kedua perusahaan, dan menggantikan kontrol normal yang dilakukan oleh pemegang
saham atas direksi dan pejabat, dengan sistem pengendalian diri.

D. Statutory and Voluntary Reserves

Melindungi charter capital untuk melindungi hak-hak kreditor semakin diperluas

dengan kemungkinan menciptakan cadangan tambahan tertentu. Seperti halnya charter
capitla, cadangan tersebut hanya ada dalam istilah akuntansi.

1. The Statutory Reserve

Pasal 70 ICL mensyaratkan perusahaan untuk memiliki dana cadangan wajib

(reserve wajib). Penyisihan wajib sebagai cadangan berlaku jika perusahaan memiliki saldo
laba positif. Laba bersih akan disisihkan hingga cadangan mencapai setidaknya 20% (dua
puluh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor. Tujuan utamanya adalah untuk
melindungi kreditor dengan memastikan bahwa sebagian dari aset perusahaan, selain
modal piagam, tidak dapat didistribusikan di antara pemegang saham.
2. Other Funds

Selain cadangan wajib, perusahaan juga dapat membentuk dana lain (cadangan sukarela,
tidak wajib).

a) Employee fund
RUPS dapat membentuk dana khusus dari laba bersihnya untuk karyawan perusahaan. ICL
tidak mensyaratkan atau menetapkan persyaratan khusus untuk dana tersebut.
b) Other Funds of a Company
AoA, peraturan internal, atau keputusan RUPS dapat membentuk dana internal lainnya,
seperti cadangan keuangan, investasi, dan dana pengembangan. Dana internal tersebut
dibiayai melalui pengurangan dari laba bersih perusahaan.

3. Additional Paid-In Capital

Tambahan modal disetor adalah bagian dari ekuitas perusahaan dan biasanya terdiri dari
sumber-sumber berikut:
 Setiap kenaikan yang dihasilkan dari penilaian kembali aset tidak lancar
 Perbedaan positif antara nilai nominal dan nilai penempatan saham perusahaan.

Tambahan modal disetor hanya memiliki arti akuntansi dan tidak ada akumulasi dana
aktual. Modal disetor tambahan dapat digunakan, misalnya, untuk:
 Mengimbangi kerugian sebagai akibat dari penilaian kembali aset tidak lancar
 Meningkatkan charter modal dari sumber daya internal perusahaan.