PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI

ANTARA

BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED

DAN

PT. DUTA DRAMAGA LESTARI

UNTUK PEKERJAAN:

PEMBANGUNAN KOMPLEKS DRAMAGA TOWER APARTEMEN

Pada hari ini, Sabtu, tanggal 26 bulan Januari tahun 2019, bertempat di
Bogor, telah disepakati suatu perjanjian kerjasama operasi untuk pekerjaan
pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen, oleh dan antara:

1. HALIM DARMA KUSUMA, swasta, bertempat tinggal di Bogor, Jalan

Danau Bogor Raya D 2/9 RT.001/RW.013, Kelurahan Katulampa
Kecamatan Bogor Timur, Kota Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk
No.3271021404500003, dalam hal ini bertindak dalam kedudukan selaku
Komisaris Utama BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED,
yang beralamat kantor di No.5, 17/F Bonham Trade Centre, 50 Bonham
Strand, Sheung Wan, Hong Kong (selanjutnya disebut sebagai “PIHAK
PERTAMA”);

2. ALI SENJAYA, swasta, bertempat tinggal di Bogor, Jalan Wijaya Kusuma

No.50, RT.02/RW.01, Kelurahan Pakuan, Kecamatan Bogor Selatan,
Kota Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk No.3271010103530003,
dalam hal ini bertindak:
a. berdasarkan Surat Kuasa tanggal 25 Januari 2019, demikian selaku
Kuasa dari BEN PRASETYA SENJAYA, yang dalam hal ini diwakilinya
dalam kedudukan selaku Direktur PT. Duta Dramaga Lestari, yang
beralamat kantor di Jalan Pajajaran No.60K, Kota Bogor dan sesuai
dengan anggaran dasar perseroan, untuk melakukan tindakan hukum
tersebut dalam perjanjian ini telah mendapat persetujuan dari Rapat
Umum Pemegang Saham sebagaimana terbukti dari Berita Acara
Rapat Umum Pemegang Saham PT. Duta Dramaga Lestari tanggal 25
Januari 2019 yang fotocopynya dilekatkan pada perjanjian ini;
 b. selaku Komisaris Utama PT. Duta Dramaga Lestari, yang turut
menandatangani perjanjian ini sebagai bukti persetujuannya.
(selanjutnya disebut sebagai “PIHAK KEDUA”).

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama disebut juga

sebagai “PARA PIHAK” dan secara sendiri-sendiri disebut juga sebagai
“PIHAK”.

PARA PIHAK yang bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini

menerangkan terlebih dahulu sebagai berikut:

1. Bahwa PIHAK PERTAMA adalah suatu perusahaan yang bergerak antara

lain dalam bidang investasi dan penyedia dana untuk keperluan komersial
diantaranya pembangunan proyek apartemen, perumahan dan sarana
komersial lainnya;

2. Bahwa PIHAK KEDUA adalah suatu perusahaan yang bergerak dalam

bidang property diantaranya pembangunan kompleks Apartemen,
perumahan, rumah toko (ruko) dan bangunan-bangunan lainnya yang
membutuhkan tambahan dana untuk menyelesaikan proyek pembangunan
yang sedang dijalaninya sekarang ini;

3. Bahwa PIHAK PERTAMA bersedia untuk menyediakan sarana pendanaan

yang dapat dipergunakan untuk keperluan sebagaimana disebut dalam
butir 2 tersebut diatas;

4. Bahwa PARA PIHAK masing-masing telah menyatakan kesediaan dan

kesanggupan untuk melakukan kerjasama operasi (joint operation) guna
kelancaran dan keberhasilan pelaksanaan pembangunan yang sedang
dilaksanakan oleh PIHAK KEDUA.

Berdasarkan hal-hal tersebut, PARA PIHAK yang bertindak masing-masing

sebagaimana tersebut di atas, telah setuju dan mufakat untuk membuat
perjanjian kerjasama operasi untuk pekerjaan pembangunan Kompleks
Dramaga Tower Apartemen ini berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut (selanjutnya perjanjian ini berikut dengan segala
perubahan dan/atau tambahan dan/atau penggantiannya disebut sebagai
“Perjanjian KSO”).
 PASAL 1
LINGKUP KERJASAMA OPERASI

1. PARA PIHAK telah setuju dan sepakat satu sama lain bahwa Perjanjian
KSO ini dibuat khusus dan terbatas untuk pelaksanaan pembangunan
Kompleks Dramaga Tower Apartemen berikut dengan semua sarana
penunjangnya yang terletak di Kampung Cihideung Hilir, RT.003, RW.003,
Kelurahan Cihideung Hilir, Kecamatan Dramaga, Bogor, diatas tanah
seluas + 22.700 M2 (lebih kurang dua puluh dua ribu tujuh ratus meter
persegi) (selanjutnya disebut “Kompleks Dramaga Tower Apartemen”),
dimana copy atas site plan dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen
tersebut yang diberi tanda arsir dilekatkan pada Perjanjian KSO ini sebagai
LAMPIRAN-1, yang kemudian akan dijual dan/atau disewakan kepada
para pembeli dan/atau penyewa dengan memakai syarat dan ketentuan
yang akan ditentukan bersama oleh PARA PIHAK.

2. Untuk keperluan penyelesaian Kompleks Dramaga Tower Apartemen

dimaksud, PIHAK PERTAMA akan menyediakan dana sampai dengan
jumlah maksimal Rp. 600.000.000.000,- (enam ratus milyar Rupiah) dalam
bentuk Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) yang akan
ditempatkan pada bank pelaksana yang telah ditunjuk oleh PIHAK
PERTAMA yaitu Bank CIMB Niaga, Cabang Pondok Indah (selanjutnya
disebut “DANA KSO”), dimana syarat dan ketentuan atas penggunaan
DANA KSO tersebut oleh PARA PIHAK akan mengikuti prosedur yang
berlaku pada Bank CIMB Niaga.

3. Apabila DANA KSO ternyata kurang untuk membiayai pembangunan

Kompleks Dramaga Tower Apartemen, maka PIHAK PERTAMA berjanji
dan mengikat diri untuk melakukan penambahan dana sesuai dengan
syarat dan ketentuan yang disepakati kemudian diantara PARA PIHAK,
karenanya akan dibuatkan perubahan (addendum) atas Perjanjian KSO ini
oleh PARA PIHAK.

4. PARA PIHAK telah sepakat untuk bekerja sama dengan sebaik-baiknya

dan saling menjaga komitmen masing-masing agar rencana pembangunan
dan penjualan/penyewaan Kompleks Dramaga Tower Apartemen
berdasarkan Perjanjian KSO ini dapat terlaksana sesuai dengan yang
direncanakan sehingga masing-masing PIHAK dapat memperoleh
keuntungan sebagaimana akan diatur berdasarkan Perjanjian KSO ini.
 PASAL 2
BENTUK KERJASAMA OPERASI

1. PARA PIHAK telah sepakat, bahwa pelaksanaan pembangunan

Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini
akan dilaksanakan dengan konsep Kerjasama Operasi secara khusus dan
terpadu atau specific integrated management, untuk keperluan tersebut
PARA PIHAK akan membentuk Komite Manajemen yang akan bertugas
untuk melakukan koordinasi yang diperlukan dengan pihak-pihak terkait
termasuk untuk melaksanakan fungsi manajemen kepemimpinan dan
pengawasan atas pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower
Apartemen selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana diatur
dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, yang akan terdiri dari:

-Pengawas/Penasehat : Halim Darma Kusuma dan Ali Senjaya

-Koordinator Komite Manajemen : Ir. Sugeng Dwiyono, SE, Dipl.HE
-Divisi Marketing : H. Ahmad Suhada
-Divisi Accounting/Finance : Dharma Fitriyanto
-Divisi Umum : Ben Prasetya Senjaya

2. Selanjutnya PARA PIHAK juga telah sepakat untuk tidak mempergunakan

dan memperlihatkan identitas PARA PIHAK secara sendiri-sendiri dalam
seluruh proses pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower
Apartemen selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana diatur
dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini.

3. PARA PIHAK setuju dan mufakat bahwa penunjukan General Kontraktor

untuk pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen
akan dilakukan oleh PIHAK PERTAMA dengan menggunakan mekanisme
TURN-KEY BASIS dimana sebelum penunjukkan dilakukan, PIHAK
PERTAMA akan terlebih dahulu meminta pandangan dari PIHAK KEDUA.

PASAL 3
JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI

1. PARA PIHAK telah setuju dan mufakat bahwa jangka waktu Kerjasama
Operasi berdasarkan Perjanjian KSO ini:
a. untuk bangunan Apartemen yang akan disewakan (rent unit), berlaku
efektif sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO ini oleh PARA
PIHAK sampai dengan jangka waktu 20 (dua puluh) tahun;
 b. untuk bangunan Apartemen yang akan dijual (sell unit), berlaku
efektif sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO ini oleh PARA
PIHAK sampai dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun.

2. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini,
bahwa pembukuan atas Kerjasama Operasi yang telah dibuat oleh PARA
PIHAK akan diaudit secara berkala setiap tahun oleh auditor independen
atau perusahaan lain yang ditunjuk oleh Komite Manajemen yang akan
dibentuk secara khusus oleh PARA PIHAK.

PASAL 4
MEKANISME PENCAIRAN DANA KSO

1. PIHAK PERTAMA dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk

menyediakan DANA KSO yang akan dipergunakan untuk pelaksanaan
pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan
Perjanjian KSO ini, karenanya PARA PIHAK sepakat untuk membuat
rekening bank tersendiri yang dibuat secara bersama (selanjutnya disebut
“Rekening Bersama”) sebagai rekening bank yang akan menampung
DANA KSO.

2. PIHAK PERTAMA dengan ini menjamin PIHAK KEDUA bahwa DANA KSO
akan ditempatkan dan tersedia pada Rekening Bersama paling lambat
dalam jangka waktu 20 (dua puluh) hari kerja setelah semua dokumen
yang disyaratkan oleh Bank CIMB untuk penempatan dana dalam bentuk
SKBDN telah dilengkapi oleh PARA PIHAK.
Apabila setelah semua dokumen dinyatakan lengkap dalam kurun waktu
tersebut diatas tetapi dana belum tersedia, maka PIHAK KEDUA berhak
untuk mencari pendana lainnya, dalam hal terjadi demikian, PARA PIHAK
sepakat bahwa Perjanjian KSO ini akan batal dengan sendirinya atau jika
PARA PIHAK sepakat jangka waktu penempatan dana akan diperpanjang
sesuai dengan kesepakatan bersama.

3. Pencairan DANA KSO di Rekening Bersama untuk keperluan pembiayaan

atas pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen termasuk untuk
keperluan pembayaran kepada pihak ketiga dan keperluan lainnya yang
terkait akan dilakukan dengan persetujuan bersama PARA PIHAK,
karenanya PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama
sebelumnya akan menandatangani persetujuan budget operasional
bulanan.
 PASAL 5
PENGGUNAAN DANA KSO

PARA PIHAK dengan ini telah setuju dan mufakat bahwa DANA KSO akan
dicairkan dan dipergunakan sesuai dengan keperluan, dengan menggunakan
tahapan penarikan sebagai berikut:
a. Dalam waktu selambatnya 5 (lima) hari kerja setelah DANA KSO tersedia
pada Rekening Bersama, akan dilakukan pencairan:
 sebanyak 10% (sepuluh persen) atau sebesar Rp. 60.000.000.000,-
(enam puluh milyar Rupiah) yang akan digunakan untuk pelunasan
semua jumlah terhutang yang menjadi kewajiban PIHAK KEDUA kepada
Bank Tabungan Negara (BTN) dan pihak lainnya.
 sebanyak 5% (lima persen) atau sebesar Rp. 30.000.000.000,- (tiga
puluh milyar Rupiah) yang akan digunakan untuk keperluan PIHAK
KEDUA diluar Perjanjian KSO ini, yaitu untuk pembebasan lahan dan
fasilitas lainnya yang sudah disepakati sebelumnya oleh PIHAK
PERTAMA.
-untuk hal tersebut diatas, selama Perjanjian KSO ini berlangsung
PIHAK PERTAMA berhak untuk menggunakan lahan diluar Kompleks
Dramaga Tower Apartemen (yang telah dimiliki/dikuasai oleh PT. Duta
Dramaga Lestari) yang sudah dalam rencana pekerjaan namun belum
dilakukan pembangunan, untuk dilakukan penanaman tanaman
produktif seperti sayur-sayuran dan lainnya (bukan tanaman keras) yang
dilakukan secara kerjasama dengan penduduk setempat dengan
memakai pola bagi hasil yang mengacu kepada ketentuan ayat 2 Pasal
7 Perjanjian KSO.
b. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite
Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 33% (tiga
puluh tiga persen) atau sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar
Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana Anggaran Belanja) yang diajukan
oleh Komite Manajemen, yang akan dipergunakan untuk membiayai
pembangunan Tower A, Gedung Club House, Fasilitas Kebugaran,
Gedung Parkir dan Masjid yang merupakan bagian dari Kompleks
Dramaga Tower Apartemen.
c. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite
Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 19,5%
(sembilan belas setengah persen) atau sebesar Rp. 115.000.000.000,-
(seratus lima belas milyar Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana
Anggaran Belanja) yang diajukan oleh Komite Manajemen, yang akan
dipergunakan untuk membiayai pembangunan Tower C yang merupakan
bagian dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen.
d. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite
Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 32,5% (tiga
puluh dua setengah persen) atau sebesar Rp. 195.000.000.000,- (seratus
sembilan puluh lima milyar Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana
Anggaran Belanja) yang diajukan oleh Komite Manajemen, yang akan
dipergunakan untuk membiayai pembangunan Tower H yang merupakan
bagian dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen.

PASAL 6
JAMINAN PIHAK KEDUA

1. Sebagai jaminan atas penggunaan DANA KSO untuk pembiayaan

pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan
Perjanjian KSO ini, PIHAK KEDUA telah setuju dan mengikatkan diri untuk
menyerahkan semua asli Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat
Pelepasan Hak (SPH) atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK
KEDUA yang sebelumnya menjadi jaminan kredit pada Bank BTN, yang
daftarnya dilekatkan pada Perjanjian KSO ini sebagai LAMPIRAN-2.
Selanjutnya semua asli Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat
Pelepasan Hak (SPH) atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK
KEDUA tersebut akan disimpan oleh PIHAK PERTAMA dalam Safe
Deposit Box (SDB) yang ada pada Bank CIMB – Cabang Pondok Indah.

2. Dalam hal diperlukan untuk:

a. pemecahan sertipikat sebagai akibat penjualan unit apartemen kepada
pihak ketiga (pembeli); dan/atau
b. pengurusan perubahan hak atas tanah dari Hak Milik menjadi Hak
Guna Bangunan;
maka atas permintaan PIHAK KEDUA, setiap dokumen asli atas Sertipikat
HGB dan/atau SPH yang disimpan oleh PIHAK PERTAMA dalam SDB
wajib diserahkan kepada Notaris yang ditunjuk untuk pengurusan hal
tersebut.

3. Dalam hal Perjanjian KSO ini telah berakhir sesuai dengan jangka waktu
sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, dan masing-
masing PIHAK telah menerima semua perhitungan dan pemberesan atas
semua hal yang terkait dengan Kerjasama Operasi yang dilaksanakan oleh
PARA PIHAK, maka PIHAK PERTAMA akan mengembalikan semua asli
Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat Pelepasan Hak (SPH)
atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK KEDUA yang disimpan
dalam SDB oleh PIHAK PERTAMA sebagaimana dimaksud dalam ayat 1
tersebut diatas.
 PASAL 7
PENGEMBALIAN DANA KSO DAN PEMBAGIAN KEUNTUNGAN

1. PARA PIHAK mengetahui dan menyadari sepenuhnya bahwa sumber

pengembalian atas DANA KSO yang telah dipakai untuk pelaksanaan
pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan
Perjanjian KSO ini adalah dari hasil penjualan/penyewaan setiap unit
Apartemen dan bangunan-bangunan lainnya yang berada dalam Kompleks
Dramaga Tower Apartemen, karenanya PARA PIHAK akan bekerja
dengan sebaik-baiknya agar pengembalian DANA KSO dapat terlaksana
sesuai dengan jangka waktu yang telah diatur dalam ketentuan ayat 1
Pasal 3 Perjanjian KSO ini, dengan ketentuan bahwa semua pengembalian
dana akan dikirimkan kepada Rekening Bersama yang telah disepakati
sebelumnya oleh PARA PIHAK.

2. Apabila setelah dilakukan audit oleh auditor independen sebagaimana

diatur dalam ketentuan ayat 2 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, terdapat saldo
laba bersih (hasil pendapatan dikurangi biaya produksi, biaya operasional,
beban pajak dan biaya-biaya lainnya), maka PARA PIHAK sepakat untuk
melakukan pembagian keuntungan yang diambil dari saldo laba bersih
tersebut dengan menggunakan formula sebagai berikut:
a. dalam hal dilakukan sebelum mencapai Break Event Point (BEP),
maka PIHAK PERTAMA akan mendapatkan pembagian keuntungan
sebesar 60% (enam puluh persen) dan PIHAK KEDUA akan
mendapatkan pembagian keuntungan sebesar 40% (empat puluh
persen) dari saldo laba bersih; dan
b. dalam hal dilakukan setelah mencapai Break Event Point (BEP), maka
PIHAK PERTAMA akan mendapatkan pembagian keuntungan sebesar
40% (empat puluh persen) dan PIHAK KEDUA akan mendapatkan
pembagian keuntungan sebesar 60% (enam puluh persen) dari saldo
laba bersih.

PASAL 8
PEMBAYARAN BUNGA ATAS DANA KSO

1. PARA PIHAK telah setuju dan mufakat bahwa atas DANA KSO yang
digunakan sesuai dengan keperluan sebagaimana diatur dalam Pasal 5
Perjanjian KSO ini, PIHAK KEDUA akan menanggung bunga sebesar 4,5%
p.a (empat setengah persen per annum).
2.Pembayaran bunga atas DANA KSO sebagaimana dimaksud dalam ayat 1
Pasal 8 ini, akan dilakukan oleh PIHAK KEDUA bersamaan dengan
pengembalian DANA KSO oleh PARA PIHAK.

PASAL 9
PERNYATAAN DAN JAMINAN PARA PIHAK

PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan serta menjamin bahwa:

a. akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK yang disyaratkan
dalam Perjanjian KSO ini;
b. akan melaksanakan Perjanjian KSO ini atas dasar itikad baik, dan setiap
perubahan yang terjadi pada struktur organisasi, anggaran
dasar, kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam Perjanjian
KSO ini akan diberitahukan oleh PIHAK yang mengalami perubahan itu
kepada PIHAK yang lain dan tidak akan mempengaruhi pelaksanaan
Perjanjian KSO ini;
c. pihak yang menandatangani Perjanjian KSO ini adalah pihak yang berhak
dan berkewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama PIHAK
PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan semua tindakan, prosedur
dan langkah yang diwajibkan atau lazim dilakukan untuk memperoleh hak
dan kewenangan tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
undang-undang dan anggaran dasar yang berlaku bagi PARA PIHAK
dalam Perjanjian KSO ini;
d. masing-masing PIHAK telah melakukan segala tindakan hukum yang
diperlukan untuk sahnya Perjanjian KSO ini sehingga pelaksanaannya
tidak dan tidak akan bertentangan dengan atau melanggar ketentuan-
kententuan hukum atau peraturan-peraturan atau kebijaksanaan
pemerintah.

PASAL 10
PERPAJAKAN

Segala beban pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan Perjanjian KSO
ini akan menjadi beban dan tanggung jawab bersama PARA PIHAK,
sedangkan beban pajak yang timbul untuk masing-masing PIHAK tetap
menjadi beban dan tanggung jawab masing-masing PIHAK sesuai dengan
ketentuan perpajakan yang berlaku di Republik Indonesia.
 PASAL 11
KORESPODENSI

1. Segala surat menyurat yang berkaitan dengan PARA PIHAK akan

ditujukan dengan alamat sebagai berikut:

a. Apabila ditujukan kepada PIHAK PERTAMA, maka dialamatkan

kepada:
BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED
d/a Jl. Sultan Iskandar Muda 24H, Arteri Pondok Indah
Jakarta Selatan – 12240
Indonesia
U.p. HALIM DARMA KUSUMA

b Apabila ditujukan kepada PIHAK KEDUA, maka dialamatkan kepada:

PT. Duta Dramaga Lestari
Jalan Pajajaran No.60K
Kota Bogor
U.p. ALI SENJAYA

2. Segala surat menyurat yang diserahkan secara langsung dianggap telah

diterima pada hari penyerahan dengan bukti tanda tangan penerimaan
pada buku ekspedisi atau buku tanda terima pengirim, sedangkan
pengiriman melalui faksimili dianggap telah diterima pada saat telah
diterima kode jawaban (answerback) pada konfirmasi faksimili pada
pengiriman faksimili. Setiap perintah atau pemberitahuan yang dikirim
melalui email akan dianggap sebagai bukan perintah atau pemberitahuan.

3. Apabila terjadi perubahan alamat untuk korespodensi oleh salah satu

PIHAK di dalam Perjanjian KSO ini, maka perubahan alamat untuk
korespodensi itu harus diberitahukan secara terulis sebelumnya kepada
PIHAK lainnya.

PASAL 12
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian KSO ini akan berakhir
apabila:
a. jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini telah berakhir; atau
 b. terjadi hal sebagaimana diatur dalam alinea 2 ayat 2 Pasal 4 Perjanjian
KSO ini.

2. PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh kewajiban-kewajibannya di

dalam Perjanjian KSO ini.

3. Kerjasama Operasi dibubarkan, baik karena penetapan atau

putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap atau
keputusan Arbitrase, atau karena pembentukan Kerjasama Operasi
telah melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang ada di
Republik Indonesia.

4. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk mengesampingkan (waiver)

berlakunya ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian KSO.

PASAL 13
KERAHASIAAN

1. Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan kondisi dalam

Perjanjian KSO ini, masing-masing PIHAK bersedia untuk memberikan
kepada PIHAK lainnya informasi yang bersifat rahasia yang berhubungan
dengan pelaksanaan Kerjasama Operasi yang termasuk namun tidak
terbatas pada dokumen-dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan
data lain, informasi, penafsiran, kontrak dan dokumen lain yang terkait
dengan Kerjasama Operasi.

2. Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia yang sebagaimana

dimaksud dalam ayat 1 Pasal 13 Perjanjian KSO ini, PARA PIHAK
menyetujui bahwa informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan
tidak boleh diumumkan kepada publik atau diungkapkan kepada siapapun
dengan cara apapun, termasuk dengan cara memfotokopi atau
memproduksi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK
lainnya, kecuali sebagaimana dimaksud dalam ketentuan-ketentuan
dibawah ini :
a. yang sudah menjadi milik publik atau tersedia untuk publik selain dari
tindakan atau kelalaian PARA PIHAK; atau
b. yang diperlukan untuk diungkapkan berdasarkan ketentuan hukum
atau perintah pemerintah, keputusan, peraturan (dengan
ketentuan bahwa PIHAK yang akan mengungkapkan informasi
rahasia dimaksud wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis
 terlebih dahulu kepada Pihak lainnya mengenai pengungkapan
tersebut); atau
c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau PARA PIHAK dari pihak
ketiga lainnya yang mempunyai hak untuk memberitahukan
informasi tersebut.

3. Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa

masing-masing PIHAK memiliki hak dan kewenangan untuk
mengungkapkan informasi rahasia kepada PIHAK lainnya dalam
Perjanjian KSO ini.

PASAL 14
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU

1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa bahasa yang dipergunakan

dalam Perjanjian KSO ini adalah Bahasa Indonesia.

2. Jika diterjemahkan kedalam Bahasa Inggris atau bahasa lainnya, dalam

hal terjadi perbedaan penafsiran maka yang akan berlaku adalah
Perjanjian KSO yang dibuat dalam Bahasa Indonesia.

3. Perjanjian KSO ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan hukum yang

berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia.

PASAL 15
FORCE MAJEURE

1. PARA PIHAK sepakat bahwa dalam hal terjadi kejadian luar biasa diluar
kendali PARA PIHAK seperti gempa bumi, banjir, huru-hara, peperangan,
sabotase, pemberontakan, tsunami, tanah longsor, kejadian alam lainnya
yang secara resmi dinyatakan sebagai bencana nasional oleh Pemerintah
Republik Indonesia dan/atau kondisi perekenomian yang menurun secara
luar biasa (krisis moneter) (selanjutnya disebut “Force Majeure”), maka
masing-masing PIHAK berhak untuk membatalkan Perjanjian KSO ini
tanpa memberikan hak kepada masing-masing PIHAK untuk membuat
perhitungan satu sama lain.

2. Dalam hal terjadi keadaan Force Majeure, maka semua permasalahan

yang timbul segera dicarikan solusi yang terbaik demi kebaikan bersama
dan diusahakan untuk tidak merugikan PARA PIHAK.
3. Apabila terjadi keadaan Force Majeure, maka PIHAK yang terkena
dampak dari Force Majeure tersebut wajib untuk segera memberitahukan
kepada PIHAK lainnya secara lisan yang kemudian dilanjutkan secara
tertulis.

PASAR 16
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat yang

berhubungan dengan Perjanjian KSO ini akan sepanjang memungkinkan
diselesaikan secara musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK
paling lama 30 (tiga puluh) hari.

2. Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat tersebut tidak

berhasil tercapai, maka setiap perselisihan, pertentangan dan
perbedaan pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian KSO ini akan
diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase yang diselenggarakan
menurut ketentuan Badan Arbitrasae Nasional Indonesia ("BANI") dengan
3 (tiga) arbiter yang ditunjuk sesuai dengan peraturan BANI.

PASAL 17
KETENTUAN LAIN

1. Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk dalam Perjanjian KSO
ini, baik perubahan-perubahan, maupun tambahan-tambahan akan diatur
dan dijelaskan lebih lanjut oleh PARA PIHAK secara tertulis dalam suatu
tambahan atau Addendum yang tidak terpisahkan dan merupakan satu
kesatuan yang utuh dengan Perjanjian KSO ini

2. Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat atau ketentuan dalam
Perjanjian KSO ini bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum dan atau
cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan tersebut tidak
berpengaruh terhadap ayat-ayat dan atau pasal-pasal lain dalam
Perjanjian KSO ini, sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian
KSO ini tetap berlaku dan mengikat masing-masing PIHAK.

Demikian Perjanjian KSO ini dibuat dan ditandatangani pada tanggal

sebagaimana tercantum dalam bagian awal Perjanjian KSO ini, dalam
rangkap 2 (dua), masing-masing bermeterai cukup dan memiliki kekuatan
hukum yang sama.

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

HALIM DARMA KUSUMA ALI SENJAYA

Komisaris Utama Kuasa / Komisaris Utama