KONTRAK PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI

PROYEK PABRIK PULP DAN KERTAS

DI MAJALENGKA – JAWA BARAT

Nomor : 001/KPKI/ISI-CBP/I/2021

Antara:
PT. INTERNASIONAL SUBANG INDUSTRI
Dengan:
PT. CAHAYA BUMI PARAHIYANGAN

JANUARI 2021
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

KONTRAK PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI

PROYEK PABRIK PULP DAN KERTAS
Antara:
PT. INTERNASIONAL SUBANG INDUSTRI
Dengan:
PT. CAHAYA BUMI PARAHIYANGAN

Nomor : 001/KPKI/ISI-CBP/I/2021

PERJANJIAN ini dibuat dan ditandatangani di JAKARTA, pada Hari MINGGU , Tanggal SEPULUH,
Bulan JANUARI,Tahun DUA RIBU DUA PULUH SATU (10-01-2021), oleh PARA PIHAK yang tersebut
dibawah ini:

(1). PIHAK PERTAMA

Nama Perusahaan : PT. INTERNASIONAL SUBANG INDUSTRI
Penanggungjawab : ANWAR S.
N.I.K. :
Dalam hal ini bertindak selaku Direktur Utama dari Perseroan Terbatas PT. INTERNASIONAL
SUBANG INDUSTRI, berkedudukan di Jl. Nagrog Jaya KM 11, Dusun Nagrog Jaya No. 20 Desa
Sukamulya, Kec. Pagaden Kabupaten Subang, Jawa Barat 41252 dan tunduk pada Hukum
Negara Kesatuan Republik Indonesia. Untuk selanjutnya akan disebut sebagai “PIHAK
PERTAMA” sebagai “INVESTOR”.

(2). PIHAK KEDUA

Nama Perusahaan : PT. CAHAYA BUMI PARAHIYANGAN
Penanggungjawab : IR. AHMAD ROSADI
N.I.K. : 327 503 090168 0017
Dalam hal ini bertindak selaku Direktur Utama dari Perseroan Terbatas PT. CAHAYA BUMI
PARAHIYANGAN berkedudukan di Jalan Inspeksi Kalimalang, Komplek Masjid Al Muhajirin
No.04, Tegal Danas, Cikarang Pusat, Bekasi – Jawa Barat 17531, dan tunduk pada Hukum
Negara Kesatuan Republik Indonesia. Untuk selanjutnya akan disebut sebagai “PIHAK
KEDUA” sebagai “OWNER PROYEK”.

PARA PIHAK terlebih dahulu menyepakati itikad baik dan menyamakan persepsi dalam kontrak
PERJANJIAN ini:
(a) Bahwa PIHAK PERTAMA, adalah sebagai Pihak yang berkompeten dan Memiliki Modal
Dasar Keuangan yang kuat dalam Bidang Pendanaan Investasi dan Pembiayaan Proyek, yang
dalam hal ini telah menyatakan minat dan keseriusannya untuk berinvestasi dan berkiprah
dalam Pembangunan Nasional, melalui Kerjasama Pembiayaan Proyek dengan PIHAK
KEDUA.
(b) Bahwa PIHAK KEDUA, dalam kapasitasnya sebagaimana tersebut diatas, adalah sebagai

ISI initial: CBP initial: 1

page
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

Pihak yang berkepentingan dalam rangka mewujudkan dan merealisasikan Pembangunan

dan Pengelolaan Proyek Pembangunan “Industri Pulp and Kertas terintegrasi, dengan
Lokasi Pabrik Kertas di Desa Jatitujuh Kecamatan Jatitujuh, Kabupaten Majalengka – Jawa
Barat dan Pabrik Pulp berlokasi di Kecamatan Sungai Kapas, Nalo Tantan, Nalo Gedang,
Ranah Pembarat, Batang Basimai, Bangko – Jambi, yang disebutkan dalam Tema Kontrak
PERJANJIAN ini.

Selanjutnya, dengan semangat kebersamaan dan dengan tetap tunduk pada Undang-undang dan
Peraturan-peraturan yang berlaku, maka PARA PIHAK sepakat untuk menandatangani KONTRAK
PERJANJIAN ini, dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:

Pasal I

MAKSUD DAN TUJUAN

(01 PERJANJIAN ini dimaksudkan untuk mengikat PARA PIHAK dalam upaya mewujudkan dan
) Merealisasi Kan Proyek yang diajukan oleh PIHAK KEDUA dan akan dibiayai oleh PIHAK
PERTAMA dengan Dana Tunai dan ataupun dengan dukungan Jaminan Assets / Instrument
Bank.
(02 PARA PIHAK mengerti dan memahami bahwa PERJANJIAN ini dibuat dengan Tujuan Hakiki
) yang tidak boleh terbantahkan, yaitu untuk melindungi dan mengamankan kepentingan
PARA PIHAK agar Investasi dan Proyek-proyek yang akan dilaksanakan dapat berjalan lancar
dan memberikan keuntungan berdasarkan azas manfaat yang seimbang bagi Semua Pihak
yang berkepentingan.

Pasal II

OBYEK DAN CAKUPAN PERJANJIAN

PERJANJIAN ini mengikat PARA PIHAK sejauh dan sebatas pada Pendanaan Investasi dan
Pembiayaan Proyek yang diajukan oleh PIHAK KEDUA dan telah disetujui berdasarkan kebijakan-
kebijakan khusus oleh PIHAK PERTAMA, dengan pengertian bahwa:
(01 Seluruh Dana yang dikucurkan oleh PIHAK PERTAMA dan diterima oleh PIHAK KEDUA
) adalah merupakan Penempatan Dana Investasi yang harus dipertanggungjawabkan oleh
PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA dalam kurun waktu dan syarat-syarat yang
disepakati bersama.
(02 Penempatan Dana Investasi ini adalah merupakan Proyek berjangka dengan Tahapan
) sebagai berikut:
2.1) Masa Pembangunan Proyek dan Pembebasan Lahan adalah selama 3,0 Tahun
. ( 1.095 Hari).
2.2) Masa Pembangunan sampai Bagi Hasil selama 3 Tahun (Tiga Puluh Enam) Bulan.
.
2.3) Tidak ada Sistem Pembayaran Angsuran, karena Penempatan Dana Investasi
. tersebut adalah merupakan Penanaman Modal Kerjasama dan bukan merupakan
Pinjaman.
2.4) Tidak Ada Pembayaran Bunga, karena PIHAK PERTAMA akan menerima keuntungan
. dari Sistem Bagi Hasil secara Periodik sebagaimana dinyatakan dalam PERJANJIAN ini.

PASAL III

MEKANISME PELAKSANAAN PENCAIRAN MODAL INVESTASI

Mekanisme Pelaksanaan Pencairan Modal Investasi diatur sebagai berikut:

ISI initial: CBP initial: 2

page
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

(01 Berdasarkan Surat Perjanjian Kerjasama yang ditandatangani oleh PARA PIHAK melalui
) Bank PIHAK PERTAMA akan bersama-sama bertemu di Salah Satu Bank yang ditunjuk
bersama di Jakarta, (tahapannya tercantum dalam Surat Kesepakatan)
(02 Pembiayaan Project kepada Owner Project, Pencairannya berdasarkan Progress Pekerjaan.
)
(03 Dana Proyek akan masuk kedalam Rekening Bersama (Join Account) dimana Pencairan Dana
) tersebut ditandatangani oleh PIHAK PERTAMA dana/atau yang mewakilinya dan PIHAK
KEDUA, serta Pengeluaran Dana Proyek dikeluarkan berdasarkan kebutuhan Pembayaran
Pekerjaan Pembangunan Proyek (Rencana Anggaran Biaya akan dihitung ulang oleh PARA
PIHAK berdasarkan realisasi Pekerjaan di Lapangan, apabila ada Anggaran yang berlebih
akan dikembalikan kedalam Rekening Bersama).

Pasal IV

KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK PERTAMA

Untuk memenuhi PERJANJIAN ini, PIHAK PERTAMA berkewajiban dan bertanggungjawab untuk:
(01 Menyediakan Dana Tunai sejumlah Total Rp 65.000.000.000.000,- (Enam Puluh Lima
) Triliyun Rupiah), atas Dasar Setoran Tunai di Bank Pelaksana, sesuai Kebutuhan Proyek
yang diajukan oleh PIHAK KEDUA.
(02 Dalam hal ini, PIHAK PERTAMA berjanji akan Menginvestasi sbb:
)
2.1). Akan mencairkan Dana Tunai dan atau menerbitkan Surat atau Instrumen Bank
lainnya untuk kepentingan PIHAK KEDUA.
2.2). Segala Bentuk Kucuran / Fasilitas Pendanaan dari PIHAK PERTAMA akan
diperuntukan PT. SURYA BARQISYAD INTERNATIONAL, dalam Rekening Bersama
yang dikelola oleh KEDUA BELAH PIHAK.
(03 Menjamin Kelancaran, Keamanan, dan Kelangsungan Dukungan baik berupa Dukungan
) Dana Modal, Moral, maupun Material kepada PIHAK KEDUA, dalam rangka mewujudkan
dan merealisasikan Proyek sesuai dengan Kondisi dan persyaratan-persyaratan yang
berlaku, mulai dari Tahap Perencanaan, Tahap Pematangan, Tahap Konsolidasi, Tahap
Pemasaran hingga Tahap Pengembangan berkelanjutan.

Selanjutnya untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggung jawabnya dalam PERJANJIAN
ini PIHAK PERTAMA berhak dan berwenang untuk:
(04 Menerima Bagi Hasil secara Proporsional.
)
(05 Mendapatkan Prioritas Kepemilikan Saham di Perusahaan PIHAK KEDUA, Maksimal 60%
) [Enam Puluh Persen].
(06 Mengusulkan diri sendiri atau orang lain yang dipilihnya untuk menempati Posisi Komisaris
) Utama Perseroan, dan menunjuk Personil Pendamping yang berkompeten dibidangnya dan
memiliki integritas serta komitmen yang tinggi untuk menempati posisi Direktur Keuangan
di Perseroan PIHAK KEDUA, dalam rangka mewujudkan dan merealisasikan Visi & Misi
Proyek yang disepakati dalam PERJANJIAN ini.
(07 Memberikan masukan dan saran - saran konstruktif secara tidak mengikat kepada PIHAK
) KEDUA dalam membuat keputusan-keputusan Strategis dan tindak lanjut untuk
mengarahkan Proyek yang disepakati dalam PERJANJIAN ini pada pencapaian prestasi yang
optimal.

Pasal V

KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK KEDUA

Untuk memenuhi PERJANJIAN ini, PIHAK KEDUA berkewajiban dan bertanggungjawab untuk:

ISI initial: CBP initial: 3

page
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

(01 Menyiapkan System Organisasi dalam Badan Hukum Perseroan Terbatas, dengan Struktur
) Kepemilikan dan Manajemen Perseroan yang melibatkan dan memberikan kewenangan
Koordinatif dengan Kekuatan Hukum tetap dan berkelanjutan bagi PIHAK PERTAMA dan
PIHAK KEDUA.
(02 Menyiapkan Proposal Proyek, Perangkat - perangkat Perijinan serta Legalitas Usaha atas
) proyek - proyek yang akan dilaksanakan.
(03 Mengelola dengan penuh tanggungjawab, Dukungan Dana dan Fasilitas Pembiayaan dari
) PIHAK PERTAMA, agar dapat memperoleh Tingkat Pengembalian Investasi yang Optimal,
bertumbuh dan berjangka panjang.
(04 Untuk keperluan tersebut PIHAK KEDUA akan melakukan segala daya upaya dalam
) pengelolaan yang dianggap baik dan profesional, mulai dari tahap perencanaan,
pembangunan fisik, aspek Teknis Pembangunan, Promosi, Penjualan, pengembangan
Organisasi, Sumber Daya Manusia, dan Pengendalian Keuangan.
(05 Memberikan Bagi Hasil yang layak secara Proporsional sesuai dengan komposisi yang
) dinyata -kan pada PERJANJIAN ini.
(06 Menjamin Keamanan dan Kelancaran Proyek dari Kemungkinan Gangguan dan campur
) tangan pihak - pihak yang tidak bertanggung jawab dalam PERJANJIAN ini.

Selanjutnya untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggungjawab dalam PERJANJIAN ini
PIHAK KEDUA berhak dan berwenang untu mendapatkan Prioritas Pendanaan dan
kemudahan-kemudahan dari PIHAK PERTAMA berupa:
(07 Akan Menerima Kucuran Dana investasi sesuai Kebutuhan Proyek yang tercantum pada
) Pasal IV (Empat) Ayat 1 (Satu).
(08 Jika diperlukan, PIHAK PERTAMA dapat menerbitkan Surat atau Instrumen Bank lainnya
) untuk kepentingan PIHAK KEDUA.

Pasal VI

KONSEP DAN KOMPOSISI PROFIT SHARING (BAGI HASIL)

PARA PIHAK menyepakati Konsep dan Komposisi Profit Sharing dan Opsi Kepemilikan Saham,
dengan Ketentuan sebagai berikut:
(01 Profit Sharing (Bagi Hasil) dilakukan Setiap Tahun dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang
) Saham) paling lambat 3 (Tiga) Bulan setelah Tutup Tahun Buku, berdasarkan Akumulasi
Hasil Usaha Bersih Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, atas Semua Proyek
yang di Biayai dengan Dana Investasi dari PIHAK PERTAMA.
(02 Khusus untuk Keperluan Pelaksanaan Profit Sharing (Bagi Hasil) dalam PERJANJIAN ini, maka
) yang dimaksud dengan Akumulasi Hasil Usaha Bersih adalah Hasil Keuntungan Bersih
Perseroan selama 1 (Satu) Tahun, setelah dikurangi dengan:
(a). Pajak-pajak yang terhutang,
(b). Cadangan-cadangan yang diperbolehkan,
(c). Sumbangan-sumbangan dan Donasi yang disetujui,
(d). Biaya Operasional,
(e). Bonus-bonus & Perangsang untuk Komisaris, Direksi & Karyawan,
(f). PPN, PPh, Astek dan lain lainnya bila ada,
(g). Masa & Bagi Hasil (Profit Sharing) dilakukan dengan Format Kepemilikan Saham
dengan Komposisi sebagai berikut;
g.1). Masa Pembangunan Project 5 "Lima Tahun" selama 60 (Enam Puluh ) Bulan.
g.2). Kepemilikan Saham sekaligus Profit Sharing (Bagi Hasil) di lakukan dengan
Format Tetap / Permanen dengan Komposisi sebagai berikut;
 60 % (lima puluh persen) untuk PIHAK PERTAMA (Group Pemilik

ISI initial: CBP initial: 4

page
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

Penyandang Dana) dan,

 40% (lima puluh persen) untuk PIHAK KEDUA.

Pasal VII

MASA BERLAKU DAN BERAKHIRNYA PERJANJIAN

(01 PERJANJIAN ini dibuat untuk di taati dan di laksanakan.
)
(02 PERJANJIAN ini bersifat mutlak dan tidak bisa di batalkan secara sepihak. PERJANJIAN ini
) juga bisa diakhiri masa berlakunya apabila PARA PIHAK menyepakati, atau karena adanya
keadaan darurat dan ketidak mampuan ekonomis.

Pasal VIII

KEADAAN DARURAT (FORCE MAJEUR)

(01 Keadaan Darurat dan Ketidak Mampuan Ekonomis dapat terjadi karena Bencana Alam,
) Perang, Aksi Massa, Wabah Penyakit / Epidemi, Jatuhnya Nilai Tukar Rupiah yang sangat
Ekstrim, dan hal-hal lain yang dinyatakan sebagai Keadaan Darurat oleh Pihak yang
berwenang, yang dapat mengganggu kelancaran dan kelangsungan Proyek, dan atau dapat
mengakibatkan Ancaman Serius bagi stabilitas usaha sehingga mengakibatkan wanprestasi
bagi PIHAK KEDUA.
(02 PIHAK KEDUA harus menyatakan secara tertulis kepada PIHAK PERTAMA atas Keadaan
) Darurat yang menimpanya dalam Tempo paling lambat 30 (Tiga Puluh) Hari Kerja sejak
kejadiannya, sehingga yang bersangkutan tidak dapat memenuhi kewajiban dan
tanggungjawabnya.
(03 KEDUA BELAH PIHAK harus duduk bersama dan dengan itikad baik membahas jalan keluar
) terbaik untuk mengatasi masalah secara bersama-sama demi tercapainya tujuan bersama
dalam PERJANJIAN ini.
(04 Namun dalam hal yang bersangkutan tidak mampu lagi melanjutkan PERJANJIAN ini karena
) sebab-sebab diatas dan keadannya itu telah diverifikasi oleh Pihak yang berwenang, maka
Salah Satu Pihak dapat mengakhiri PERJANJIAN ini tanpa adanya kewajiban membayar Ganti
Kerugian kepada Pihak lainnya.

Pasal IX

SANKSI HUKUM DAN PENYELESAIAN PERSELISIHAN

PARA PIHAK mengerti dan bersepakat untuk tunduk dan mematuhi ketentuan - ketentuan dan
sanksi - sanksi Hukum yang berlaku dalam memenuhi PERJANJIAN ini.
(01 Dalam hal terjadi ketidaksesuaian pendapat dan perselisihan antar PARA PIHAK, sedapat
) mungkin akan diselesaikan secara Musyawarah dan Mufakat.
(02 Apabila Perselisihan antar PARA PIHAK tidak dapat diselesaikan secara Musyawarah dan
) Mufakat, maka PARA PIHAK sepakat untuk melakukan Mediasi Hukum melalui Pengacara
masing - masing.
(03 Dan apabila tidak tercapai penyelesaian ditingkat mediasi, maka akan diselesaikan di
) Pengadilan Negeri di Wilayah Hukum Kota Tempat Kedudukan dan Domisili Perusahaan.

Pasal X
ATURAN PERUBAHAN & PENUTUP
(01 Hal-hal yang dipandang perlu dan belum cukup diatur dalam PERJANJIAN ini dapat diatur
) kemudian dengan membuat ADDENDUM PERJANJIAN yang akan menjadi Bagian yang tidak

ISI initial: CBP initial: 5

page
PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI [MOU]

boleh dipisahkan dari PERJANJIAN ini.

(02 PERJANJIAN ini dapat diubah, ditambah, dan diperbaiki untuk tujuan kebaikan Semua Pihak,
) baik sebagian atau seluruhnya, dengan persetujuan KEDUA BELAH PIHAK, melalui
Mekanisme Usulan Perubahan yang harus diajukan secara Tertulis dan diagendakan dalam
Rapat Khusus untuk Memutuskan Usulan Perubahan tersebut.

Demikian PERJANJIAN ini dibuat oleh PARA PIHAK dalam keadaan sadar dan saling pengertian,
ditandatangani dihadapan Para Saksi, diatas Materai cukup dalam 2 (dua) rangkap yang memiliki
Kekuatan Hukum yang sama untuk PARA PIHAK, dan dapat dijadikan bukti dimana perlu.
Kontrak PERJANJIAN ini di legalisasi oleh Notaris.

Dibuat di Kota : JAKARTA

Pada Hari / Tanggal : MINGGU 10 JANUARI 2021

PARA PIHAK:
PIHAK PERTAMA, PIHAK KEDUA,
PT. INTERNASIONAL SUBANG INDUSTRI PT. CAHAYA BUMI PARAHIYANGAN

ANWAR S IR. AHMAD ROSADI

Direktur Utama Direktur Utama

PARA SAKSI:
SAKSI 1 PIHAK PERTAMA, SAKSI 1 PIHAK KEDUA,

AHMAD DENNY SOPANDI

SAKSI 2 PIHAK PERTAMA, SAKSI 2 PIHAK KEDUA,

ISI initial: CBP initial: 6

page