Perseroan Terbatas sebagai Badan Usaha

yang Berbadan Hukum

(Makalah)

Untuk memenuhi ujian tengah semester mata kuliah Hukum Komersial

yang dibina oleh Bapak Imam Ismanu, S.H., M.S.

Disusun oleh:
Fifi Yuliana
155020301111003

UNIVERSITAS BRAWIJAYA MALANG

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
JURUSAN AKUNTANSI
APRIL 2016
 Daftar Isi

halaman
Daftar Isi .......................................................................................................................... i
Bab I Pendahuluan .......................................................................................................... 1
1.1 Latar Belakang ...................................................................................................... 1
1.2 Rumusan Masalah ................................................................................................. 1
1.3 Tujuan ................................................................................................................... 2
Bab II Pembahasan ......................................................................................................... 3
2.1 Pengertian Perseroan Terbatas .............................................................................. 3
2.2 Syarat Pendirian Perseroan Terbatas ..................................................................... 4
2.3 Organ Penting dalam Perseroan Terbatas ............................................................. 5
2.3.1 Direksi .......................................................................................................... 5
2.3.2 Komisaris ..................................................................................................... 6
2.4 Rapat Umum Pemegang Saham ............................................................................ 7
2.5 Pembubaran Perseroan Terbatas ........................................................................... 8
Bab III Kesimpulan......................................................................................................... 9
Daftar Pustaka ................................................................................................................. 10

i
 Bab I
Pendahuluan
1.1 Latar Belakang
Saat ini bisnis menjadi hal yang penting dalam kehidupan kita. Banyak sekali
kegiatan sehari-hari yang kita lakukan berhubungan dengan bisnis, terutama bisnis
perindustrian. Setiap hari kita banyak menggunakan produk-produk yang diproduksi
oleh perusahaan. Sebagian orang mungkin menganggap bisnis sebagai salah satu hal
wajib yang harus dilakukan. Sebegitu pentingnya bisnis, terutama terkait perdagangan,
akan selalu ada peluang-peluang bisnis yang muncul. Banyak bisnis baru yang muncul
untuk memenuhi kebutuhan masyarakat.
Berbicara mengenai bisnis, istilah yang bersangkutan adalah perusahaan.
Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang
bersifat tetap dan terus menerus dan didirikan, bekerja, serta berkedudukan dalam
wilayah Negara untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba. Sedangkan orang
perseorangan atau badan hukum yang menjalankan suatu perusahaan disebut pengusaha.
Untuk mendirikan sebuah perusahaan pasti dibutuhkan modal yang tidak sedikit.
Banyak orang yang ingin mendirikan perusahaan tetapi tidak memiliki modal yang
cukup. Oleh karena itu sebenarnya akan jauh lebih baik apabila membentuk perusahaan
dengan orang lain (persekutuan) karena bisa memperoleh modal yang lebih banyak.
Salah satu bentuk badan usaha adalah perseroan terbatas. Dengan membentuk
perseroan terbatas, modal yang didapat jauh lebih besar dibanding bentuk badan usaha
lainnya. Modal ini didapatkan dari penjualan saham-saham. Dana hasil penjualan
digunakan untuk menjalankan kegiatan usaha dengan kewajiban untuk membayarkan
dividen kepada pemegang saham. Apalagi saat ini sudah banyak masyarakat yang mau
berinvestasi dalam bentuk saham.
Banyaknya bentuk badan usaha mengharuskan masyarakat perlu mengetahui apa
yang membedakan perseroan terbatas dengan badan usaha lainnya. Dengan begitu maka
masyarakat dapat menentukan bentuk badan usaha mana yang akan mereka dirikan. Jika
ingin mendirikan perseroan terbatas, dengan mengetahui informasi mengenai perseroan
terbatas maka masyarakat dapat menjalankan perusahaannya dengan baik.
1.2 Rumusan Masalah
1. Apa yang dimaksud dengan perseroan terbatas?
2. Apa saja syarat yang harus dipenuhi untuk mendirikan perseroan terbatas?
3. Mengapa harus ada direksi dan komisaris dalam perseroan terbatas?
1
 4. Bagaimana perseroan terbatas menentukan keputusan penting yang menyangkut
berjalannya PT?
5. Bagaimana perseroan dapat dibubarkan?
1.3 Tujuan
1. Mengetahui definisi perseroan terbatas
2. Mengetahui syarat pendirian perseroan terbatas
3. Mengetahui peran direksi dan komisaris dalam perseroan terbatas
4. Mengetahui fugsi Rapat Umum Pemegang Saham
5. Mengetahui berakhirnya perseroan

2
 Bab II
Pembahasan
2.1 Pengertian Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas merupakan terjemahan dari “Naamloze Vennotschaap” dalam
Bahasa Belanda. Perseroan terbatas terdiri dari dua kata yaitu “perseroan” dan
“terbatas”. Kata “perseroan” menunjukkan modal PT yaitu sero atau saham. Sedangkan
kata “terbatas” yang menunjukkan hak dan kewajiban pemegang saham yang hanya
sebatas pada nilai nominal sahamnya (Widijowati, 2012:68).
Perseroan Terbatas merupakan salah satu bentuk badan usaha yang berbadan
hukum. Perseroan terbatas dapat diartikan sebagai suatu bentuk badan usaha yang
didirikan dengan modal atas saham-saham. Dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun
2007 Pasal 1 Ayat 1 juga sudah dijelaskan secara jelas bahwa “Perseroan terbatas
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta
peraturan pelaksanaannya”.
Bentuk perseroan terbatas atau PT merupakan bentuk yang lazim dan banyak
dipakai dalam dunia usaha di Indonesia. Muhammad mendefinisikan perseroan terbatas
sebagai badan hukum yang dapat melakukan perbuatan hukum dan memiliki kekayaan
sendiri dalam menjalankan perseroan. Widjaya (2005:1) juga menjelaskan bahwa PT
adalah asosiasi modal dan badan hukum yang mandiri. Menurut Hasyim (2009:147) PT
adalah suatu bentuk perseroan yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dengan
modal perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham, dan para pemegang saham ikut
serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan
hukum yang dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggungjawab sendiri untuk
persetujuan perseroan itu.
PT merupakan perusahaan yang oleh undang-undang dinyatakan sebagai
perusahaan yang berbadan hukum. Dengan status yang demikian itu, PT menjadi subyek
hukum yang mampu bertindak melakukan perbuatan hukum melalui wakilnya. Sebagai
badan hukum, PT dapat berfungsi sebagai manusia buatan atau artificial person yang
bias menggugat ataupun digugat, bias membuat keputusan dan bisa mempunyai hak dan
kewajiban, utang piutang, serta mempunyai kekayaan seperti layaknyamanusia biasa
(Widjaya, 2005:7). Dalam PT hanya organ yang dapat mewakili PT atau perseroan yang
menjalankan perusahaan (Arifudin dkk, 1999: 24). Hal ini berarti PT dapat melakukan
perbuatan-perbuatan hukum dengan perantara pengurusnya. Walaupun suatu badan
3
 hukum itu bukanlah seorang manusia yang mempunyai pikiran/kehendak, akan tetapi
menurut hukum ia dapat dianggap mempunyai kehendak karena pengurus bertindak atas
nama PT.

2.2 Syarat Pendirian Perseroan Terbatas

Untuk mendirikan perseroan terbatas, harus dipenuhi syarat-syarat yang
ditentukan oleh undang-undang No. 40 Tahun 2007, yaitu:
a. Perjanjian Antara Dua Orang Atau Lebih
Pasal 7 ayat (1) menerangkan bahwa perseroan terbatas harus didirikan oleh
dua orang atau lebih. Ini dikarenakan perseroan sebagai badan hukum harus dibentuk
berdasarkan perjanjian. Ini berarti bahwa perseroan terbatas mempunyai lebih dari
satu orang pemegang saham pada awal pendiriannya.
b. Dibuat dengan akta autentik
Perjanjian untuk membuat suatu atau mendirikan suatu perseroan harus akta
autentik notaris dan berbahasa Indonesia. Seperti yang sudah dijelaskan dalam Pasal
8 ayat (1), perjanjian merupakan suatu akta pendirian yang sekaligus memuat
anggaran dasar yang telah disepakati dan keterangan lain yang berkaitan dengan
pendirian perseroan.
Anggaran dasar PT memuat:
1) nama dan tempat kedudukan Perseroan;
2) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3) jangka waktu berdirinya Perseroan;
4) besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5) jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap
klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap
saham;
6) nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7) penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8) tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris;
9) tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. (Pasal 15 ayat 1)

Keterangan lain yang dimaksud disini adalah:

(1) Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pedinri perseroan, atau nama, tempat kedudukan, dan alamat
lengkap, serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan badan
4
 hukum dari pendirian perusahaan;
(2) Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan tempat tinggal, dan
kewarganegaraan anggota direksi dan dewan komisaris yangpertama kali
diangkat;
(3) Nama pemegang sahamyang telah mengambil saham, nilai nominal saham yang
telah ditempatkan dan disetor. (Pasal 8 ayat 2)
c. Modal Dasar
Dalam pasal 31 ayat (1) dijelaskan bahwa modal dasar perseroan terbatas
terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Modal dasar perseroan paling sedikit adalah
lima puluh juta rupiah, tetapi untuk bidang usaha tertentu diatur tersendiri dalan
suatu undang-undang yang bisa atau boleh melebihi ketentuan (Pasal 32)
Selanjutnya, menurut ketentuan Pasal 33 Undang-Undang Perseroan
Terbatas, pada saat pendirian paling sedikit 25% dari modal dasar harus sudah
ditempatkan dan telah disetor penuh. Modal disetor adalah modal yang benar-benar
ada dan disetor penuh dan dapat dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah,
sedangkan modal ditempatkan adalah sebagian modal dasar perseroan yang telah
disetujui untuk diambil oleh para pendiri (Hasyim 2009: 152).
d. Pengambilan Saham Saat Perseroan Didirikan.
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan
didirikan (pasal 7 ayat 2). Ketentuan pasal ini merupakan wujud membuat perjanjian
pendirian perseroan. Namun setelah Perseroan memperoleh status badan hukum,
dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut
pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya atau
mengeluarkan saham baru kepada orang lain. Ini dijelaskan dalam pasal yang sama
ayat (5).

2.3 Organ Penting dalam Perseroan Terbatas

2.3.1 Direksi
Pasal 92 ayat (1) menerangkan bahwa direksi adalah organ yang
menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan. Sedangkan yang disebut direktur adalah seseorang
yang ditunjuk untuk memimpin perseroan terbatas. Direktur diangkat dan
diberhentikan oleh RUPS. Direktur dapat ditunjuk oleh pemegang saham pada saat
RUPS atau pemilik/pendiri perseroan (pada awal pendirian), begitu juga
diberhentikan juga melalui musyawarah dalam RUPS. Anggota direksi diangkat

5
 untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali melalui RUPS (Pasal 93
ayat 3).
Dalam situs Wikipedia (tentang direktur) diterangkan mengenai tugas dan
wewenang direktur, antara lain:
a. mewakili PT atas nama perseroan untuk melakukan bisnis dengan perusahaan
lain;
b. mewakili PT dalam perkara pengadilan;
c. Mengurus dan mengelola PT untuk kepentingan PT yang sesuai dengan mak-
sud dan tujuan
d. menjalankan kepengurusan PT sesuai dengan kebijakan yang tepat (keahlian,
peluang, dan kelaziman usaha) yang ditentukan dalam UU Perseroan Terbatas
dan anggaran dasar PT.
Dalam Pasal 100 UUPT disebutkan dengan jelas tentang hal-hal yang wajib
dilakukan direktur. Kewajiban itu adalah
a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah
rapat Direksi;
b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen
keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang tentang
Dokumen Perusahaan; dan
c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan
sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan
lainnya.
2.3.2 Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang melakukan pengawasan atas
kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai
perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada direksi. Ini
dijelaskan dalam Pasal 108 ayat (1) UUPT. Orang-orang yang ditunjuk menjadi
anggota komisaris disebut dewan komisaris. Sama halnya dengan direktur, dewan
komisaris juga diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, yang lebih jelasnya diatur
dalam pasal 111.
Berikut ini adalah tugas dan wewenang dewan komisaris secara umum
yang diterangkan dalam situs Wikipedia.

a. melakukan pengawasan atas jalannya usaha PT dan memberikan nasihat

kepada direktur

6
 b. dalam melakukan tugas, dewan direksi berdasarkan kepada kepentingan PT dan
sesuai dengan maksud dan tujuan PT.
c. kewenangan khusus dewan komisaris, bahwa dewan komisaris dapat
diamanatkan dalam anggaran dasar untuk melaksanakan tugas-tugas tertentu
direktur, apabila direktur berhalangan atau dalam keadaan tertentu
Dalam Pasal 116 UUPT disebutkan dengan jelas tentang hal-hal yang wajib
dilakukan dewan komisaris. Kewajiban itu adalah
a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan
c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

2.4 Rapat Umum Pemegang Saham

Selain direksi dan komisaris, satu lagi organ perseroan adalah Rapat Umum
Pemegang Saham. RUPS adalah organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam
perseroan. RUPS memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan
komisaris (Widjaya. 2005:56). Pemegang saham memiliki hak dan kewajiban yang
terbatas terhadap modal, tetapi berhak menentukan keputusan terkait PT dengan
pemegang saham lainnya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang
berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan
dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. Untuk
informasi lebih lanjut sebenarnya RUPS sudah diterangkan dalamUU No 40 tahun 2007
pasal 75.
RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan diadakan
dalam waktu paling lambat enam bulan setelah tutup buku. Dalam RUPS tahunan
tersebut diajukan semua dokumen perseroan. RUPS lainnya diadakan sewaktu-waktu
berdasarkan kebutuhan. Organ yang berwenang mengadakan RUPS adalah direksi, atau
dapat juga dilakukan atas permintaan pemegang saham. Direksi juga bertugas
melakukan pemanggilan kepada pemegang saham, atau apabila berhalangan,
pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh komisaris (Widjaya. 2005:58)
Keputusan RUPS dibuat berdasarkan melalui musyawarah untuk mufakat.
Namun apabila setelah diusahakan musyawarah mufakat tidak dapat dicapai, maka
keputusan dapat dibuat dengan pemungutan suara dengan suara terbanyak. Khusus untuk
7
 sesuatu yang sangat mendasar bagi perseroan, misalnya pengubahan anggaran dasar,
keputusan sah apabila dihadiri oleh paling sedikit 2/3 dari jumlah seluruh pemegang
saham dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara tersebut (Widjaya,
2005:62)

2.5 Pembubaran Perseroan Terbatas

Dalam UUPT Bab X tentang Pembubaran, Likuidasi, Dan Berakhirnya Status
Badan Hukum Perseroan Pasal 142 dijelaskan mengenai Pembubaran Perseroan.
Pembubaran ini dapat terjadi karena berbagai hal, yaitu:
a. berdasarkan keputusan RUPS;
b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah
berakhir;
c. berdasarkan penetapan pengadilan;
d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk
membayar biaya kepailitan;
e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan
insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan
likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

Sejak saat perseroan dinyatakan bubar, perseroan tidak boleh melakukan

perbuatan-perbuatan hukum baru. Yang diperbolehkan hanyalah perbuatan penyelesaian
untuk mengakhiri urusan-urusan yang sedang berjalan. Ini dikarenakan pembubaran
perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai
dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau
pengadilan (Pasal 143 ayat 1).

8
 Bab III
Kesimpulan
Perseroan terbatas merupakan terjemahan dari “Naamloze Vennotschaap” dalam
Bahasa Belanda. Perseroan Terbatas adalah badan usaha yang berbadan hukum yang
modalnya terdiri atas saham-saham. Untuk mendirikannya, syarat-syarat yang harus
dipenuhi, yaitu perjanjian antara dua orang atau lebih; dibuat dengan akta autentik;
ketentuan modal dasar; dan pengambilan saham oleh pendiri saat perseroan didirikan.
Organ-organ yang penting dan harus ada dalam perseroan terbatas, bahkan sejak
didirikannya, adalah direksi, komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi adalah organ yang menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, sedangkan komisaris adalah organ
perseroan yang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat
kepada direksi. Namun pemegang kekuasaan tertinggi adalah RUPS yang berwenang
membuat keputusan terkait dengan berlangsungnya perseroan.
Perseroan mungkin saja bubar karena beberapa hal. Sejak dinyatakan bubar,
perseroan tetap harus melakukan urusan penyelesaian sebagai bentuk pertanggungjawaban-
nya. Segala peraturan tentang perseroan terbatas, termasuk mengenai pembubarannya, diatur
dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (Undang-undang Perseroan Terbatas).

9
 Daftar Pustaka
Arifudin, Ery dkk. 1999. PengantarHukum Dagang Indonesia I. Gama Media: Yogyakarta

Hasyim, Farida. 2009.Hukum Dagang. Jakarta: Sinar Grafika

Muhammad, Abdulkadir. 1991. Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia. Bandung: Citra

Aditya Bakti

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 (http://tka-online.naker.go.id/pdf/uu40-

2007_PT.pdf)

Widijowati, Dijan. 2012. Hukum Dagang. Yogjakarta: Penerbit Andi

Widjaya, I Gusti Rai. 2005. Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Jakarta: Kesaint Blanc

“_____”.Direktur. https://id.wikipedia.org/wiki/Direktur. Diakses pada tanggal 6 April

2016

“_____”.Dewan Komisaris. https://id.wikipedia.org/wiki/Dewan_Komisaris. Diakses pada

tanggal 6 April 2016

10