(“PERSEROAN”)
Keterbukaan Informasi ini ditujukan dalam rangka memenuhi Peraturan No.IX.E.1 tentang
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan IX.E.1”) dan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31 /POJK.04/2015 (“POJK 31/2015”) tentang
Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
&
berkedudukan di Jakarta
Bidang Usaha:
Perdagangan, Perindustrian, Percetakan, Pertambangan, Pengangkutan, Pembangunan,
Pertanian, Administrasi dan Agen
Kantor Pusat:
Graha Sucofindo, Lt 13
Jalan Raya Pasar Minggu Kav. 34, Pancoran,
Jakarta, 12780
Telp: (021) 7981000
Fax: (021) 79181379
Website: www.tigaraksa.co.id
Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran dari seluruh informasi material yang dimuat
dalam Keterbukaan Informasi ini dan setelah melakukan penelitian secara seksama atas
informasi-informasi yang tersedia mengenai transaksi, dengan ini menyatakan bahwa
sepanjang pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Dewan Komisaris tidak ada fakta penting
atau material lainnya yang relevan sehubungan dengan transaksi ini yang belum diungkapkan
yang dapat menyebabkan Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.
I. PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka pemenuhan Peraturan IX.E.1 dan POJK
31/2015, yang mewajibkan Perseroan untuk melakukan keterbukaan informasi
sehubungan dengan transaksi afiliasi.
Keterbukaan Informasi ini memuat informasi mengenai Perjanjian Jual Beli Saham oleh
Perseroan atas saham PT Bluegas Indonesia (“BGI”) yang dimiliki oleh PT Tigaraksa (dalam
likuidasi) setara dengan 24,999 % (dua puluh empat koma sembilan ratus sembilan puluh
sembilan persen) dari total keseluruhan modal ditempatkan dan disetor dalam perseroan
terbatas PT Blue Gas Indonesia (“Transaksi Afiliasi”).
Sehubungan dengan Transaksi Afiliasi tersebut, Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa
Penilai Publik Felix Sutandar dan Rekan (”FSR”) sebagai Penilai Independen untuk
memberikan Penilaian Ekuitas dan Laporan Pendapat Kewajaran (fairness opinion) atas
Transaksi Afiliasi tersebut di atas.
Selanjutnya, Transaksi Afiliasi ini bukan merupakan suatu transaksi yang nilainya melebihi
20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan. Dengan demikian, Transaksi Afiliasi ini
bukan merupakan Transaksi Material terhadap Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha Utama (Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28
November 2011).
1) PERSEROAN
a) Umum
Perseroan adalah perusahaan swasta yang didirikan berdasarkan Akta No. 35
tertanggal 17 November 1986, dibuat di hadapan Notaris MMI Wiardi, S.H. Akta
pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan
Surat Keputusan No. C2-3127 HT.01.01.TH.87 tanggal 21 April 1987 dan
diumumkan dalam Berita Negara No. 101 Tambahan No. 3682 tanggal 19
Desember 1989 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dengan
perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Tigaraksa
Satria, Tbk No 19 tanggal 23-04-2019 (dua puluh tiga April dua ribu Sembilan
belas), dibuat di hadapan Miki Tanumiharja, Notaris di Jakarta, sehubungan
dengan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar perihal Maksud dan Tujuan Kegiatan
Usaha. Akta ini telah diterima dan mendapatkan persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia RI No. AHU-0023523.AH.01.02.TAHUN 2019 tentang Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Tigaraksa Satria, Tbk
(“Anggaran Dasar Perseroan”).
Kantor Pusat Perseroan terletak di Graha Sucofindo Lantai 13, Jl. Raya Pasar
Minggu Kav. 34, Pancoran, Jakarta, 12780 dengan kantor-kantor cabang di kota-
kota besar lainnya di Indonesia.
Saham Total
Struktur Permodalan Jumlah Saham Nominal (Rp)
(Lembar) (Rp)
Modal Dasar 2.000.000.0 100 200.000.000.000
00
Modal Ditempatkan 918.49 100 91.849.275.000
2.750
Modal Disetor 918.49 100 91.849.275.000
2.750
Susunan pemegang saham per 31 Desember 2018 (sesuai tanggal valuasi dari
FSR) adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Meity Tjiptobiantoro
Komisaris : Shinta Widjaja Kamdani
Komisaris : Chandra Natalie Widjaja
Komisaris Independen: Franky Jamin
Bambang Setiawan
Hendra Kartasasmita
Direksi
Presiden Direktur : Lianne Widjaja
Direktur : Adhi Bertus Supit
Direktur : Eddy Sutisna
d) Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 angka 1 Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan memiliki
maksud dan tujuan sebagai berikut:
a. Perdagangan;
b. Industri;
c. Pengangkutan dan Pergudangan;
d. Konstruksi;
e. Pertanian dan Perkebunan;
f. Administrasi kantor; dan
g. Jasa
2) BGI
a) Umum
BGI adalah perusahaan swasta yang didirikan berdasarkan Akta No. 26 tertanggal
17 Oktober 1990, yang dibuat di hadapan Notaris Miryam Magdalena Indrani
Wiardi, S.H. dengan nama PT Camping Gas Indonesia. Akta Pendirian ini telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. C2-4524.HT.01.01TH.91 tanggal 5 September 1991 dan diumumkan dalam
Berita Negara No. 100 Tambahan No. 4782 tanggal 13 Desember 1991.
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Shinta Widjaja
Komisaris : Lianne Widjaja
Direksi
Presiden Direktur : Husen
Direktur : Emi
d) Kegiatan Usaha
Kegiatan utama Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar BGI Pasal 3 ayat 1 adalah
bergerak dalam bidang Industri dan perdagangan serta jasa kecuali jasa dalam
bidang hukum dan pajak.
Selanjutnya, untuk dapat mencapai maksud dan tujuan tersebut, berdasarkan
Pasal 3 angka 2 Anggaran Dasar, BGI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Mendirikan Industri dan atau assembling peralatan dapur/perkemahan dari
logam dan non logam
b. Menjalankan kegiatan Usaha Niaga LPG (Liquid Petroleum Gas) meliputi
pengangkutan, pengisian dan penyimpanan LPG yang merupakan rangkaian
kegiatan niaga serta menjalankan kegiatan jasa perawatan tabung LPG
c. Membeli baik impor maupun local bahan baku, barang setengah jadi, barang
jadi, mesin-mesin, alat perlengkapan, suku cadang dan lain persediaan yang
diperlukan usaha Industri dan perdagangan serta jasa tersebut diatas.
d. Menjual hasil dari produksi usaha Industri dan perdagangan serta jasa dalam
point a dan b diatas didalam negeri dan ke luar negeri.
e. Menjual barang-barang dagangan hasil pembelian point c diatas.
BGI berkantor pusat di Jalan Raya Pulogebang Km. 3 Rt. 002 Rw. 003 Kelurahan
Pulogebang Kecamatan Cakung, Jakarta Timur. Per tanggal 20 Mei 2017
Perseroan memiliki 4 kantor cabang, 2 Refilling Center, yang tersebar di seluruh
Indonesia.
a) Umum
PT Tigaraksa (dalam likuidasi) didirikan pada tahun 1919 dengan nama N.V.
Handel Bouwen Cultuur Maatschappij Soen Lie. Lalu, berdasarkan Akta No.
92 tanggal 14 Desember 1959 yang dibuat dihadapan Raden Kadiman,
Notaris di Jakarta, melakukan perubahan nama menjadi PT Tigaraksa, yang
telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
melalui Keputusan No. J.A.5/30/6 tanggal 2 Maret 1960, dan telah
diumumkan dalam Berita Negara No. 36 tanggal 3 Mei 1960, Tambahan
Berita Negara No. 114 (“Akta Pendirian PT Tigaraksa”).
Susunan pemegang saham terakhir per 31 Desember 2018 (sesuai tanggal valuasi
dari FSR) adalah sebagai berikut:
Perseroan telah menunjuk penilai independen, yaitu KJPP Felix Sutandar dan Rekan (“FSR”)
untuk melakukan penilaian atas saham BGI dan menyusun pendapat kewajaran atas
Transaksi Afiliasi.
FSR sebagai penilai independen menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi baik secara
langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UU
Pasar Modal.
1. Obyek Penilaian
Obyek Penilaian adalah 25% Ekuitas PT Blue Gas Indonesia (“BGI”). Pemegang objek
Penilaian ini tidak memiliki kendali dalam penetapan kebijakan Perseroan.
2. Tujuan Penilaian
Tujuan Penilaian adalah memberikan opini mengenai Nilai Pasar Wajar atas 25%
Ekuitas PT Blue Gas Indonesia, untuk keperluan transaksi jual beli.
3. Metodologi
Dalam melakukan Penilaian Saham ini dipergunakan 2 (dua) pendekatan, yaitu
Pendekatan Pendapatan dengan metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow
Method) dan Pendekatan Aset dengan metode Kapitalisasi Kelebihan Pendapatan
(Excess Earning Method).
6. Kesimpulan Nilai
Berdasarkan hasil penilaian yang telah dilakukan, termasuk kajian terhadap faktor-
faktor relevan lainnya yang berpengaruh, FSR berpendapat bahwa Nilai Pasar
Wajar 25% Ekuitas BGI pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar
Rp 65.000.000.000 (enam puluh lima miliar Rupiah), dimana Nilai Pasar Wajar
merupakan Nilai sebelum pembagian deviden yang dibayarkan setelah tanggal
Penilaian (7 Mei 2019). Dengan adanya pembagian dividen dapat mengurangi Nilai
Pasar Wajar tersebut.
7. Kesimpulan
Berdasarkan analisis kewajaran Rencana Transaksi sebagaimana diuraikan dalam
laporan, KJPP FSR berpendapat bahwa Rencana Transaksi Afiliasi Akuisisi
24,999% Ekuitas PT Blue Gas Indonesia yang dilakukan oleh PT.Tigaraksa Satria
Tbk adalah wajar.
IV. PERTIMBANGAN & ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI
Perseroan adalah sebuah perusahaan yang bergerak dalam bidang penjualan dan
distribusi barang-barang konsumsi berskala nasional. Perseroan memiliki anak
Perusahaan yaitu PT Blue Gas Indonesia (BGI) yang bergerak di bidang usaha layanan
pengisian ulang gas rumah tangga, serta penjualan dan distribusi peralatan dapur.
BGI didirikan pada tahun 1990, di mana pada awalnya merupakan sebuah
perusahaan PMA dalam bentuk joint venture antara ADG France dan PT Tigaraksa
(Holding). Pada tahun 2000, kepemilikan 55% saham ADG France di BGI diakusisi oleh
Perseroan dan kemudian BGI berubah bentuk menjadi perusahaan PMDN. Saat ini,
kepemilikan saham Perseroan di BGI sebesar 75%, sedangkan PT Tigaraksa (Holding)
memiliki 25% saham BGI.
BGI merupakan satu-satunya unit usaha Perseroan yang memiliki legal entity terpisah
dari Perseroan dan sebagian sahamnya (25%) masih dimiliki perusahaan lain.
Meskipun Perseroan merupakan pemegang saham mayoritas di BGI, Perseroan tetap
membutuhkan persetujuan dari pemegang saham lainnya jika ingin melakukan
rencana korporasi terkait BGI. Oleh karena itu, sejak beberapa tahun terakhir
Perseroan sudah mempertimbangkan untuk mengakuisisi 24,999% saham BGI yang
dimiliki pemegang saham lain. Kondisi finansial Perseroan saat ini cukup baik dan
mendukung untuk merealisasikan rencana tersebut.
Setelah akuisisi, Perseroan akan lebih mudah untuk melakukan sinergi positif
kegiatan usaha BGI dengan unit usaha lain yang dimiliki Perseroan dan akan
berkontribusi positif terhadap kinerja BGI sebagai unit usaha dan kinerja Perseroan
secara konsolidasi.
Direksi
PT Tigaraksa Satria, Tbk.