KESEPAKATAN BERSAMA

Kami yang bertanda tangan di bawah ini:

I. Nama : dr. Efran Saputra, MARS

Tempat/tanggal lahir : Rantau Bingin, 21 Oktober 1965
Pekerjaan : Karyawan Swasta
Alamat : Jl. Sultan Agung Way Halim Permai Blok N No. 8. Kel.
Way Halim Permai, Kec. Way Halim, Kota Bandar
Lampung
No.KTP (NIK) : 1871022110650001

Untuk selanjutnya disebut sebagai “Pihak Pertama”

II. - Nama : dr. Afnizal

Tempat/tanggal lahir: Bandar Jaya, 25 April 1975
Pekerjaan : Dokter
Alamat : Jl. Kolonel Enjomartadisastra No.35, Tanah Sereal,
Bogor
(belakang Posyandu Mawar Komp. TNI Tevlan).
No. KTP ( NIK) : 3271062504750003
- Nama : dr. Kemas Mohamad Akib
Tempat/tanggal lahir : ......................., ....................
Pekerjaan : Dokter
Alamat : .............................................
No.KTP (NIK) : .............................................

Untuk selanjutnya disebut sebagai “Pihak Kedua”

Pihak Pertama dan Pihak Kedua secara bersama – sama akan disebut “Para Pihak”

Dengan ini Para Pihak menerangkan terlebih dahulu :

- Bahwa Pihak Pertama adalah salah satu pemilik dan pemegang saham PT Fas
Medika yang memiliki RSIA Bunda Asy-Syifa.
- Bahwa saat ini pemegang saham PT Fas Medika terdiri atas 35% atas nama
Pihak Pertama bersama istrinya (dr. Wardah Suhaili, Sp.OG) dan 65% atas nama
PT Famon Global Awal Bros (“PT FGAB”).
- Bahwa dr Afnizal (Pihak Kedua) adalah salah satu pemilik RSU Harapan Bunda,
Bandar Jaya, Lampung Tengah, sementara dr Kemas Mohamad Akib (Pihak
Kedua) adalah rekan atau mitra investor dr Afnizal dalam rencana kerjasama
Pihak Pertama dengan Pihak Kedua.
- Bahwa sebelumnya antara Pihak Pertama dengan PT FGAB pernah disepakati
Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Rumah Sakit Ibu Anak Bunda Asy-Syifa
Hal. 1 dari 4
 dimana PT FGAB memiliki 65% saham di PT Fas Medika dengan menyetorkan
dana sebesar Rp.25.000.000.000,- sekaligus kepada Pihak Pertama. Namun
setelah 65% saham PT Fas Medika beralih menjadi atas nama PT FGAB,
faktanya total keseluruhan setoran dana PT FGAB kepada Pihak Pertama hanya
sebesar Rp.9.030.000.000,-.
- Bahwa kemudian setelah melalui rangkaian upaya penyelesaian sengketa baik di
Pengadilan maupun di luar Pengadilan, antara Pihak Pertama dengan PT FGAB
telah tercapai kesepahaman dimana PT FGAB menyetujui pengambilalihan
kembali 65% saham PT FGAB di PT Fas Medika oleh Pihak Pertama dengan
cara mengembalikan setoran dana sebesar Rp.9.030.000.000,- (sembilan miliar
tiga puluh juta rupiah) kepada PT FGAB.
- Bahwa saat ini, Pihak Pertama mempunyai keterbatasan dana / modal untuk
mengembalikan setoran dana PT FGAB tersebut, sehingga Pihak Pertama
membutuhkan kerjasama dengan pihak lain untuk memberikan bantuan dana
setidaknya sejumlah Rp.9.030.000.000,- tersebut.
- Bahwa Pihak Kedua telah bersedia untuk membantu Pihak Pertama
mengambilalih kembali seluruh kepemilikan saham PT Fas Medika dari PT
FGAB dengan membayar dana sebesar Rp.9.030.000.000,- tersebut kepada PT
FGAB.
- Bahwa penyerahan dana sebesar Rp.9.030.000.000,- tersebut oleh Pihak Kedua
kepada Pihak Pertama akan diperhitungkan dan disepakati sebagai bagian dari
rencana investasi modal Pihak Kedua dalam pengambilalihan seluruh saham
(take over) atau sebagian besar saham PT Fas Medika dengan persentase
kepemilikan saham PT Fas Medika secara proporsional.
- Bahwa perhitungan besaran persentase kepemilikan saham Pihak Kedua di PT
Fas Medika dihitung secara proporsional dari nilai bersih (net value) PT Fas
Medika setelah dikeluarkan biaya / hutang PT Fas Medika terlebih dahulu
seperti hutang ke Bank Muamalat dengan nilai outstanding sekitar
Rp.15.500.000.000,-, dan lain-lain, yang akan diverifikasi dan disepakati
kemudian.
- Bahwa antara Pihak Pertama dan Pihak Kedua (dr. Afnizal) telah dibuat dan
ditandatangani Kesepakatan Bersama tertanggal 16 Desember 2019 yang akan
diperjelas dan pertegas dalam Kesepakatan Bersama yang akan dibuat secara
notariil di hadapan notaris.

Sehubungan dengan hal-hal yang diterangkan tersebut di atas, maka Para Pihak setuju
dan sepakat untuk membuat Kesepakatan Bersama dalam bentuk akta notariil
dihadapan Notaris yang berlaku dan mengikat Para Pihak sebagai suatu Perjanjian yang
sah, dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Bahwa Pihak Kedua akan membayarkan dana sebesar Rp.9.030.000.000,-, kepada

Pihak Pertama untuk dibayarkan kepada PT FGAB sebagai pembayaran
pengambilalihan kembali 65% saham PT Fas Medika dari PT FGAB, yang akan
dilakukan dalam dua termin yang terdiri atas :

Hal. 2 dari 4
 - Termin I : Dana sebesar Rp.2.000.000.000,- (dua miliar rupiah) dibayarkan
paling lambat pada 2 Maret 2020.

- Termin II : Dana sebesar Rp.7.030.000.000,- (tujuh miliar tiga puluh juta

rupiah) dibayarkan paling lambat pada 15 Juli 2020.

2. Bahwa Pihak Pertama akan membuat tanda terima sebagai bukti pembayaran /
penerimaan dana yang sah dari Pihak Kedua untuk setiap setoran dana yang
diterima oleh Pihak Pertama dari Pihak Kedua. Dimana setoran dana dilakukan oleh
Pihak Kedua ke rekening Bank Mandiri KCP Raden Intan, Bandar Lampung No.
114 0060 259 259 atas nama PT Fas Medika.

3. Bahwa dana sebesar Rp.9.030.000.000,- yang dibayarkan oleh Pihak Kedua akan
diperhitungkan sebagai bagian dari rencana pengambilalihan seluruh saham (take
over) atau sebagian besar saham PT Fas Medika oleh Pihak Kedua. Dimana
proporsi dan besaran nilai saham keseluruhan PT Fas Medika yang akan dihitung
dan disepakati bersama kemudian oleh Para Pihak setidak-tidaknya didasarkan pada
hasil penilaian (appraisal) lembaga penilai aset profesional yang independen
sebagai acuan nilai dasar kesepakatan Para Pihak serta adanya nilai good will
kepemilikan dari Pihak Pertama yang akan disepakati kemudian oleh Para Pihak.

4. Bahwa apabila karena atas dasar pertimbangan dan perhitungan terbaiknya, Pihak
Kedua kemudian memutuskan untuk tidak mengambilalih secara keseluruhan (take
over) atau sebagian besar saham PT Fas Medika, maka setoran dana sebesar
Rp.9.030.000.000,- yang telah disetorkan Pihak Kedua kepada Pihak Pertama akan
diperhitungkan sebagai pinjaman uang tanpa bunga dari Pihak Kedua untuk
membantu Pihak Pertama. Dimana pengembalian setoran dana sebesar
Rp.9.030.000.000,- tersebut akan dikonversi dalam nilai kepemilikan saham Pihak
Kedua di PT Fas Medika yang besaran persentasenya akan diperhitungkan dan
disepakati kemudian oleh Para Pihak.

5. Bahwa selanjutnya juga disepakati, setelah Pihak Kedua menyetorkan dana sebesar
Rp.2.000.000.000,- dan kemudian diikuti dengan penyetoran dana
Rp.7.030.000.000,- kepada Pihak Pertama untuk PT FGAB, maka Pihak Kedua
akan diberikan kuasa atau hak penuh untuk mengelola dan menjalankan operasional
RSIA Bunda Asy-Syifa, Bandar Lampung, demi perbaikan, kemajuan dan
optimalisasi potensi keuntungan operasional Rumah Sakit Bunda Asy-Syifa,
setidak-tidaknya efektif terhitung sejak 2 Maret 2020 sampai dengan terjadinya
kesepakatan lebih lanjut antara Para Pihak.

6. Bahwa Para Pihak sepakat, seluruh biaya operasional atau biaya penanganan
perkara PT Fas Medika dengan pihak ketiga lainnya seperti lawyer fee dan lain-lain
yang ada sebelum ditandatanganinya Kesepakatan Bersama ini, tetap menjadi
tanggung jawab Pihak Pertama.

7. Bahwa apabila karena sesuatu dan lain hal terjadi perselisihan atau sengketa
mengenai pelaksanaan Kesepakatan Bersama ini, maka Para Pihak akan
mengupayakan penyelesaian perselisihan yang ada secara kekeluargaan antara Para
Pihak melalui musyawarah untuk mufakat, dan jika upaya penyelesaian secara
kekeluargaan tidak juga mencapai penyelesaian yang disepakati Para Pihak, maka

Hal. 3 dari 4
 Pengadilan Negeri Tanjung Karang di Bandar Lampung dipilih sebagai forum
penyelesaian sengketa.

Demikian Kesepakatan Bersama ini dibuat dan disepakati oleh Para Pihak dalam
keadaan sehat, tanpa ada paksaan dan tekanan dari pihak manapun, serta atas dasar
itikad baik dan penuh tanggung jawab, sebagai tindak lanjut rangkaian pertemuan,
pembicaraan dan kesepakatan yang sudah dibuat Para Pihak sebelumnya, ditandatangani
di atas meterai secukupnya dalam rangkap dua berkekuatan hukum yang sama untuk
masing-masing Pihak Pertama dan Pihak Kedua.

Jakarta, 17 Februari 2020

Pihak Pertama Pihak Kedua

dr. Efran Saputra, MARS dr. Afnizal dr. Kemas Mohamad Akib

Hal. 4 dari 4