Aksi Korporasi (Dua Sesi):

Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan;
Pemisahan;
Penawaran Tender;
Transaksi Afiliasi;
Transaksi Benturan Kepentingan; dan
z
Transaksi Material

Abdul Haris Muhammad Rum

Ketua Umum Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

Pendidikan Dasar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal 2

27 Februari 2021
2

z
Pokok Bahasan
 Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan
Pemisahan Secara Umum
 Penggabungan/Peleburan Usaha dan
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka
 Penawaran Tender

 Transaksi Afiliasi, Transaksi Benturan

Kepentingan dan Transaksi Material
3

z
Mengapa Melakukan Aksi Korporasi?

 Tujuan Pelaksanaan Penggabungan, Peleburan,

Pengambilalihan dan Pemisahan antara lain :
Pengembangan Usaha
Efisiensi
Pengendalian
Penguasaan Aset
Penguasaan Perijinan, termasuk untuk menjadi perusahaan
publik secara mudah(backdoor listing)
Penguasaan Pasar
4

z
Beberapa Peraturan Terkait Aksi Korporasi

 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (”UUPT”).

 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
 Undang-Undang No. 5 tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat.
 Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat.
 Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.
 Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”).
5

z Beberapa Peraturan Terkait Aksi Korporasi

 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan

Perusahaan Terbuka.
 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka (telah diubah dengan POJK
No. 58/POJK.04/2017 tentang Penyampaian Pernyataan Pendaftaran atau
Pengajuan Aksi Korporasi Secara Elektronik).
 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu.
 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu.
 Peratuan Otoritas Jasa Keuangan No. 54/POJK.04/2015 tentang Penawaran
Tender Sukarela.
 SECARA UMUM
z
Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan dan Pemisahan
7

z
Penggabungan

 Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu

Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan
lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari
Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada
Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.

(UUPT Pasal 1 angka 9)

8

z
Penggabungan

PT. KLX PT. CBR

Sebelum (penerima
(menggabungkan diri)
penggabungan)

PT. KLX
Sesudah (hasil penggabungan)
9

z
Peleburan

 Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua

Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan
satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan
pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan
hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hokum.

(UUPT Pasal 1 angka 10)

10

z
Peleburan

Sebelum PT. ABB PT. BCC

(meleburkan diri) (meleburkan diri)

Sesudah PT. ABC

(perusahaan baru hasil peleburan)
11

z
Akibat Penggabungan dan Peleburan
 Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang
menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum, tanpa dilakukan
likuidasi terlebih dahulu (UUPT Pasal 122 ayat (1) dan (2)).

 Aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri

beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau
Perseroan hasil Peleburan (UUPT Pasal 122 ayat (3)).

 Pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri

karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima
Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan (UUPT Pasal 122 ayat (3)).

 Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum

terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan berlaku (UUPT Pasal
122 ayat (3)).
12

z
Isi Rancangan Penggabungan/Peleburan

a) nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan

melakukan Penggabungan/Peleburan;

b) alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan

Penggabungan dan persyaratan Penggabungan/Peleburan;

c) tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang

menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima
Penggabungan/Peleburan;

d) rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima

Penggabungan apabila ada;

e) laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2)

huruf a yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari setiap Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan;
13

z
Isi Rancangan Penggabungan/Peleburan

f) rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari

Perseroan yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan;

g) neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai

dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h) cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi,

Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan diri;

i) cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan

menggabungkan/meleburkan diri terhadap pihak ketiga.
14

z
Isi Rancangan Penggabungan/Peleburan
j) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan/Peleburan Perseroan;

k) nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan
bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima
Penggabungan;

l) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan/Peleburan;

m) laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan;

n) kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan/Peleburan dan

perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan

o) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan.

(UUPT Pasal 123 ayat (2) dan Pasal 124)

15

z
Pengambilalihan

 Pengambilalihan dalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan

hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham
Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas
Perseroan tersebut.

(UUPT Pasal 1 angka 11)

16

z Pengambilalihan
Sebelum

KL X
PT. ABC (non-
(pengambil) (pengendali)
pengendali)

PT. KLX
(perusahaan target)

Sesudah PT. ABC X

(pengendali (non-
baru) pengendali)

PT. KLX
(perusahaan target)
17

z
Pengambilalihan Langsung vs Melalui
Direksi
 Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui
Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham (UUPT Pasal
125 ayat (1)).

 Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan

mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan
Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih
(UUPT Pasal 125 ayat (5)).
18

z
Pengambilalihan oleh Badan Hukum

 Dalam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum

berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang
memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal
89.

(UUPT Pasal 125 ayat (4))

19

z
Rancangan Pengambilalihan
 Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan
mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-
masing menyusun rancangan pengambilalihan (UUPT Pasal 125
ayat (6)).

 Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari

pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5)
dan ayat (6) tidak berlaku (UUPT Pasal 125 ayat (7)).

 Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib

memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil
alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah
dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain (UUPT Pasal 125 ayat (8)).
20

z
Isi Rancangan Pengambilalihan
a) nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;

b) alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan
Direksi Perseroan yang akan diambil alih;

c) laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a

untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;

d) tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan
dengan saham;

e) jumlah saham yang akan diambil alih;

f) kesiapan pendanaan
21

z
Isi Rancangan Pengambilalihan
g) neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah
Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku
umum di Indonesia;

h) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap

Pengambilalihan;

i) cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan

Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu

pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi
Perseroan;

k) rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan

apabila ada.

(UUPT Pasal 125 ayat (6))

22

z
Pemisahan

 Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh

Perseroan untuk memisahkan unit usahanya yang mengakibatkan
seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada
dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva
Perseroan beralih kepada satu Perseroan atau lebih.

(UUPT Pasal 1 angka 12)

23

z
Pemisahan Murni

 Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva

Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih
yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan pemisahan
usaha tersebut berakhir karena hukum.

(UUPT Pasal 135 ayat (2))

24

z
Pemisahan Murni
Sebelum
PT. ABC

Unit 1 Unit 2 Unit 3 Unit 4

PT. KLX PT. YZF

(penerima)
Sesudah (penerima)

Unit 1 Unit 2 Unit 3 Unit 4

25

z
Pemisahan Tidak Murni (Spin Off)

 Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva

Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan lain atau
lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan
Pemisahan tersebut tetap ada.

(UUPT Pasal 135 ayat (3))

26

z
Pemisahan Tidak Murni (Spin Off)

Sebelum
PT. ABC

Unit 1 Unit 2 Unit 3 Unit 4

Sesudah
PT. KLX
PT. ABC (penerima)

Unit 1 Unit 2 Unit 3 Unit 4

27

z
Perlindungan Kepentingan Pihak Terkait
Pada Aksi Korporasi

 Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,

atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

(UUPT Pasal 126 ayat (1))

28

z
Tanggal Efektif Penggabungan dan Peleburan

 Penggabungan
- Pada tanggal persetujuan Menteri apabila terjadi perubahan
Anggaran Dasar yang membutuhkan persetujuan Menteri.
- Pada tanggal penerimaan pelaporan perubahan Anggaran
Dasar apabila perubahan tersebut tidak membutuhkan
persetujuan Menteri.

 Peleburan
- Pada tanggal pengesahan Menteri atas pendirian Perseroan
Terbatas baru hasil peleburan.
29

z
Tanggal Efektif Pengambilalihan dan Pemisahan

 Pengambilalihan
- Pada tanggal persetujuan Menteri apabila terjadi perubahan
Anggaran Dasar yang membutuhkan persetujuan Menteri.
- Pada tanggal penerimaan pelaporan perubahan Aanggaran Dasar
apabila perubahan tersebut tidak membutuhkan persetujuan
Menteri.

 Pemisahan
- Pada tanggal pengesahan Menteri atas pendirian Perseroan
Terbatas baru (seandainya ada) hasil pemisahan, atau sama
dengan di atas.
 PERUSAHAAN TERBUKA
z
Penggabungan/Peleburan Usaha dan
Pengambilalihan
31

z Penggabungan/Peleburan Usaha
Perusahaan Terbuka
 Direksi yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan Usaha secara
bersama-sama wajib menyusun rancangan Penggabungan/Peleburan Usaha
yang wajib disetujui oleh masing-masing dewan komisaris perusahaan.
 Direksi wajib membuat pernyataan kepada OJK dan RUPS bahwa
Penggabungan/ Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan
kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang
saham dan karyawan.

 Perusahaan Terbuka yang melakukan Penggabungan/Peleburan Usaha

wajib mengumumkan ringkasan rancangan Penggabungan/ Peleburan
Usaha kepada masyarakat paling lambat pada akhir hari kerja kedua setelah
diperolehnya persetujuan dewan komisaris dan 30 hari sebelum
pemanggilan RUPS.
(POJK No.74/POJK.04/2016)
32

z Penggabungan/Peleburan Usaha
Perusahaan Terbuka
 Perusahaan wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan
bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan Penggabungan/
Peleburan Usaha.

 Perusahaan wajib menyampaikan Pernyataan Penggabungan/ Peleburan

Usaha ke OJK.
 Pernyataan Penggabungan/Peleburan Usaha dapat menjadi efektif: (a) atas
dasar lewatnya waktu, yakni: 20 hari sejak tanggal Pernyataan
Penggabungan/Peleburan Usaha diterima OJK secara lengkap; atau 20 hari
sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perusahaan Terbuka
atau yang diminta OJK dipenuhi; atau (b) atas dasar pernyataan efektif dari
OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih
lanjut yang diperlukan.
(POJK No.74/POJK.04/2016)
33

z
RUPS Penggabungan/Peleburan
Usaha Perusahaan Terbuka
 Penggabungan atau Peleburan Usaha wajib memperoleh persetujuan
RUPS, yang dilaksanakan setelah Pernyataan Penggabungan/Peleburan
Usaha menjadi efektif.

 Pengumuman RUPS dapat dilakukan bersamaan dengan pengumuman

ringkasan rancangan Penggabungan/Peleburan, selambatnya dua hari
kerja setelah persetujuan Dewan Komisaris dan 30 hari sebelum
pemanggilan RUPS.
 Dalam hal terdapat benturan kepentingan, RUPS wajib memenuhi
ketentuan RUPS untuk transaksi yang mengandung benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam peraturan mengenai transaksi afiliasi dan
benturan kepentingan transaksi tertentu.

(POJK No.74/POJK.04/2016)
34

z Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, adalah tindakan baik

langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan
Pengendali Perusahaan Terbuka.
 Pengendali Perusahaan Terbuka, adalah Pihak yang memiliki
saham lebih dari 50% dari seluruh saham yang disetor penuh, atau
Pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perusahaan Terbuka
 Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.

(POJK No. 9/POJK.04/2018)

35

z Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

 Calon Pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat

mengakibatkan Pengambilalihan, dapat mengumumkan negosiasi
atas rencana Pengambilalihan, sesuai dengan tata cara yang
diatur.
 Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk tidak
mengumumkan negosiasi tersebut, maka calon Pengendali baru
termasuk Pihak yang terlibat dalam negosiasi wajib merahasiakan
informasi negosiasi tersebut.

(POJK No. 9/POJK.04/2018)

36

z
Kewajiban Pengendali Baru
Setelah Pengambilalihan terjadi, Pengendali Baru wajib:
a. mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek, serta menyampaikan kepada OJK
perihal terjadinya Pengambilalihan paling lambat satu hari kerja setelah terjadinya
Pengambilalihan.
b. melakukan Penawaran Tender Wajib (MTO), kecuali terhadap:
1) saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi
Pengambilalihan dengan Pengendali baru;
2) saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat dan
kondisi yang sama dari Pengendali baru;
3) saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat yang bersamaan juga melakukan
Penawaran Tender Wajib atau Penawaran Tender Sukarela atas saham Perusahaan
Terbuka yang sama;
4) saham yang dimiliki Pemegang Saham Utama; dan
5) saham yang dimiliki oleh Pengendali lain Perusahaan Terbuka tersebut.
(POJK No. 9/POJK.04/2018)
37

z
Kewajiban Pengendali Baru

Pengumuman yang dilakukan Pengendali Baru berisi hal sebagai berikut:

a. jumlah seluruh saham yang diambil alih, nama pemegang saham yang diambil alih
oleh Pengendali baru jika Pengambilalihan dilakukan di luar Bursa Efek, harga
Pengambilalihan per saham, total nilai Pengambilalihan dan total kepemilikan
sahamnya;

b. Informasi terkait identitas diri;

c. tujuan pengendalian;

d. pernyataan bahwa Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi, jika

Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi;

(POJK No. 9/POJK.04/2018)

38

z
Kewajiban Pengendali Baru

Pengumuman yang dilakukan Pengendali Baru berisi hal sebagai berikut:

e. penerima manfaat dari Pihak yang melakukan Pengambilalihan, jika Pihak tersebut
bukan merupakan penerima manfaat;

f. sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka, jika terdapat hubungan afiliasi;
dan

g. uraian tentang persetujuan dari pihak yang berwenang, jika diperlukan persetujuan
dari pihak yang berwenang.

(POJK No. 9/POJK.04/2018)

 Tender Offer
z
Penawaran Tender Wajib (Mandatory
Tender Offer/MTO) dan Penawaran Tender
Sukarela (Voluntary Tender Offer/VTO)
40

z
Penawaran Tender Wajib (Mandatory
Tender Offer/MTO)
 Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa
saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali
baru.

 Pengendali baru dapat menunjuk Pihak lain untuk melakukan MTO

untuk dan atas nama Pengendali baru.

 Pihak lain tersebut merupakan Pihak yang sahamnya dimiliki oleh

Pengendali baru lebih dari 50% dari seluruh saham dengan hak
suara yang telah disetor penuh baik secara langsung maupun tidak
langsung.

(POJK No. 9/POJK.04/2018)

41

z
Pengecualian MTO

Pengecualian untuk melakukan pengumuman ke masyarakat dan OJK serta

melakukan MTO, dalam hal Pengambilalihan sebagai akibat:
a. Pengambilalihan terjadi karena perkawinan atau pewarisan;
b. Pengambilalihan oleh Pihak yang sebelumnya tidak memiliki saham Perusahaan
Terbuka yang terjadi karena pembelian atau perolehan saham Perusahaan Terbuka
dalam jangka waktu setiap 12 bulan, dalam jumlah paling banyak 10% dari jumlah
saham yang beredar dengan hak suara yang sah;
c. Pengambilalihan terjadi karena pelaksanaan tugas dan wewenang dari badan atau
lembaga pemerintah atau negara berdasarkan undang-undang;
d. Pengambilalihan terjadi karena pembelian langsung saham yang dimiliki dan/atau
dikuasai badan atau lembaga pemerintah atau negara sebagai pelaksanaan
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf c;
42

z
Pengecualian MTO
e. Pengambilalihan terjadi karena penetapan atau putusan pengadilan yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap;
f. Pengambilalihan terjadi karena penggabungan usaha, pemisahan usaha, peleburan
usaha, atau pelaksanaan likuidasi pemegang saham;
g. Pengambilalihan terjadi karena adanya hibah yang merupakan penyerahan saham
tanpa perjanjian untuk memperoleh imbalan dalam bentuk apapun;
h. Pengambilalihan terjadi karena adanya jaminan utang tertentu yang telah
ditetapkan dalam perjanjian utang-piutang, serta jaminan utang dalam rangka
restrukturisasi Perusahaan Terbuka yang ditetapkan oleh badan atau lembaga
pemerintah atau negara berdasarkan undang-undang;
i. Pengambilalihan terjadi karena perolehan saham oleh pemegang saham yang
melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya sebagaimana
diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penambahan modal
Perusahaan Terbuka dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu;
43

z
Pengecualian MTO
j. Pengambilalihan yang terjadi karena perolehan saham oleh Pihak dalam pelaksanaan
penambahan modal dalam rangka memperbaiki posisi keuangan sebagaimana diatur
dalam POJK mengenai penambahan modal perusahaan terbuka tanpa hak memesan
efek terlebih dahulu;
k. Pengambilalihan terjadi karena pelaksanaan kebijakan badan atau lembaga pemerintah
atau negara;
l. Penawaran Tender Wajib, yang apabila dilaksanakan akan bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan;
m. Pengambilalihan terjadi karena pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela
sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penawaran
tender sukarela; atau
n. Pengambilalihan yang telah diungkapkan dalam prospektus penawaran umum efek
bersifat ekuitas sepanjang pengungkapannya telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam POJK mengenai bentuk dan isi prospektus dan prospektus ringkas dalam
rangka penawaran umum efek bersifat ekuitas yang dilaksanakan paling lambat 1 (satu)
tahun setelah efektifnya pernyataan pendaftaran.
44

z
Kewajiban Mengalihkan Kembali Saham
Pasca MTO
 Dalam hal pelaksanaan MTO mengakibatkan kepemilikan saham oleh
Pengendali baru lebih besar dari 80% dari modal disetor Perusahaan
Terbuka, maka Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham
Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat sehingga saham yang
dimiliki masyarakat paling sedikit 20% dari modal disetor Perusahaan
Terbuka dan wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lama dua tahun sejak
MTO selesai dilaksanakan.
 Dalam hal Pengambilalihan mengakibatkan Pengendali baru memiliki saham
Perusahaan Terbuka lebih besar dari 80% dari modal disetor Perusahaan
Terbuka, maka Pengendali baru dimaksud wajib mengalihkan kembali saham
Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat dengan jumlah paling
sedikit sebesar persentase saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan
MTO dan wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lama dua tahun.
45

z Pelaksanaan MTO
1) menyampaikan teks pengumuman keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender
Wajib beserta dokumen pendukungnya kepada OJK dan Perusahaan Terbuka yang diambil alih,
paling lambat dua hari kerja setelah pengumuman Pengambilalihan;
2) menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi atas teks pengumuman dalam rangka
Penawaran Tender Wajib beserta dokumen pendukungnya sebagaimana dimaksud dalam butir
1) dalam waktu paling lama lima hari kerja setelah diterimanya permintaan OJK, jika OJK
meminta Pengendali baru untuk membuat perubahan dan/atau tambahan informasi tersebut;
3) mengumumkan keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib dalam satu surat
kabar harian yang berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek paling lambat dua hari kerja
setelah diterimanya surat dari OJK yang menyatakan bahwa Pengendali baru dapat
mengumumkan keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib;
4) melaksanakan Penawaran Tender Wajib selama jangka waktu 30 hari yang dimulai satu hari
setelah pengumuman;
5) menyelesaikan transaksi Penawaran Tender Wajib, dengan cara penyerahan uang, paling lambat
12 hari setelah jangka waktu penawaran sebagaimana dimaksud dalam butir 4) berakhir; dan
6) menyampaikan laporan hasil Penawaran Tender Wajib kepada OJK paling lambat lima hari kerja
setelah berakhirnya penyelesaian transaksi.
46

z
Penentuan Harga Saham Dalam MTO

1) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan

Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pembelian
saham paling rendah sebesar:
a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90
hari terakhir:
(1) sebelum pengumuman Pengambilalihan;
(2) sebelum pengumuman negosiasi;
(3) sebelum pengumuman informasi tentang penambahan modal dengan
memberikan hak memesan efek terlebih dahulu (jika dilakukan); atau
(4) sebelum keterbukaan informasi jika pengambilalihan terjadi penambahan
modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu.
b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi;
47

z
Penentuan Harga Saham Dalam MTO

2) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan

Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90
hari atau lebih sebelum pengumuman Pengambilalihan sebagaimana dimaksud
dalam angka 1 huruf a tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan
sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pembelian saham
paling rendah sebesar:
a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam
waktu 12 bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir
atau hari dihentikan sementara perdagangannya; atau
b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi;
48

z
Penentuan Harga Saham Dalam MTO

3) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham

Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa
Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar:

a) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan; atau

b) harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai yang terdaftar di OJK, mana yang
paling tinggi;

4) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham

Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka
harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari harga
tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 hari terakhir sebelum
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a;
49

z
Penentuan Harga Saham Dalam MTO

5) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham

Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek,
namun selama 90 hari atau lebih sebelum pengumuman Pengambilalihan
sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a, tidak diperdagangkan di
Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek,
maka harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari
harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 bulan
terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari
dihentikan sementara perdagangannya; atau

6) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham

Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa
Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sama dengan harga
wajar yang ditetapkan oleh Penilai yang terdaftar di OJK.
50

z
Penawaran Tender Sukarela/Voluntary
Tender Offer (VTO)
 Penawaran Tender Sukarela adalah penawaran yang dilakukan secara sukarela oleh
Pihak untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan
Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya melalui Media
Massa.

 Transaksi dalam rangka VTO dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar Bursa
Efek. Transaksi di luar Bursa Efek adalah transaksi yang dilaksanakan antara
pembeli dan penjual secara langsung.

 Perusahaan Sasaran, Afiliasi dari Perusahaan Sasaran, Pihak yang melakukan VTO
atas Efek Bersifat Ekuitas yang sama pada waktu yang bersamaan, atau Pihak yang
mengungkapkan informasi atau pendapat terhadap suatu VTO, dapat membuat
pernyataan tertulis untuk mendukung atau keberatan atas VTO tersebut.

(POJK No. 54/POJK.04/2015)

51

z
Harga Efek Bersifat Ekuitas yang Menjadi
Obyek VTO
Untuk obyek VTO berupa saham dan/atau waran, harga VTO atas saham dan/atau
waran kecuali ditentukan lain oleh OJK, harus lebih tinggi dari harga berikut:
1) harga VTO tertinggi yang diajukan sebelumnya oleh Pihak yang sama dalam
jangka waktu 180 hari sebelum pengumuman;
2) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90
hari terakhir sebelum pengumuman, dalam hal VTO dilakukan atas saham
dan/atau waran Perusahaan Sasaran yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa
Efek;
3) harga rata-rata dari harga tertinggi pada perdagangan harian di Bursa Efek dalam
waktu 12 bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atas
saham dimaksud, dalam hal saham dan/atau waran Perusahaan Sasaran tidak
diperdagangkan di Bursa Efek dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum
pengumuman; atau
4) harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai, dalam hal VTO dilakukan atas saham
dan/atau waran Perusahaan Sasaran yang tidak tercatat di Bursa Efek.
52

z
Pelaksanaan VTO

 Masa VTO wajib dimulai paling lambat dua hari kerja setelah Pernyataan VTO menjadi efektif.
 Masa VTO adalah paling sedikit 30 hari dan dapat diperpanjang paling lama menjadi 90 hari, kecuali
disetujui lain oleh OJK.
 Transaksi VTO wajib diselesaikan paling lambat dalam waktu 12 hari setelah masa penawaran
berakhir dengan penyerahan uang atau penyerahan Efek sebagai penukarnya.
 Dalam hal persyaratan atau kondisi khusus yang ditetapkan dalam VTO tidak dipenuhi, maka Efek
yang ditawarkan wajib dikembalikan dalam waktu paling lambat 12 hari setelah masa VTO berakhir.
 Dalam hal VTO dibatalkan, maka Efek yang ditawarkan wajib dikembalikan dalam waktu paling
lambat 12 hari setelah pembatalan.
 Pihak yang melakukan Penawaran Tender dilarang membeli atau menjual Efek Bersifat Ekuitas yang
sedang ditawarkan dalam jangka waktu 15 hari sebelum penerbitan pengumuman sampai dengan
masa VTO berakhir.
 Perusahaan Sasaran dilarang melakukan transaksi yang semata-mata dilaksanakan dengan tujuan
menghalangi perubahan pengendalian Perusahaan Sasaran dimaksud sebagai akibat pelaksanaan
VTO dalam jangka waktu sejak pengumuman sampai dengan masa VTO berakhir.
 Pihak yang melakukan VTO dan Afiliasinya wajib merahasiakan rencana VTO sebelum
pengumuman.
 TRANSASKSI PENTING LAIN DI PASAR MODAL
z
Transaksi Afiliasi, Transaksi Benturan
Kepentingan dan Transaksi Material
54

z Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan

Kepentingan

 Transaksi Afiliasi adalah setiap aktivitas dan/atau transaksi yang

dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan
Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi,
anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali,
termasuk setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali untuk kepentingan
Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi,
anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali.

(Pasal 1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor

42/POJK.04/ 2020 Tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan)
55

z Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan

Kepentingan

 Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan

ekonomis perusahaan terbuka dengan kepentingan ekonomis
pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang
saham utama, atau Pengendali yang dapat merugikan
perusahaan terbuka dimaksud.

 Transaksi Benturan Kepentingan adalah transaksi yang

dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali
dengan setiap pihak, baik dengan Afiliasi maupun pihak selain
Afiliasi yang mengandung Benturan Kepentingan.

(Pasal 1, POJK No.42/POJK.04/2020)

56

z Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan

Kepentingan

 Pengendali Perusahaan Terbuka (Pengendali) adalah

Pengendali sebagaimana dimaksud dalam POJK mengenai
pengambilalihan perusahaan terbuka.

 Pemegang Saham Utama adalah pihak yang, baik secara

langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20%
(dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang
mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan
atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan
oleh Otoritas Jasa Keuangan.

(Pasal 1, POJK No.42/POJK.04/2020)

57

z Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan

Kepentingan

 Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang

tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan
dengan suatu transaksi tertentu dan:
a. bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan
komisaris, pemegang saham utama, dan
Pengendali; atau
b. bukan merupakan Afiliasi dari anggota direksi,
anggota dewan komisaris, pemegang saham
utama, dan Pengendali.
(Pasal 1, POJK No.42/POJK.04/2020)
58

z Transaksi Afiliasi

 Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi

dalam:

a. 1 (satu) kali transaksi; atau

b. suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan

atau kegiatan tertentu,

wajib memenuhi ketentuan POJK ini.

(Pasal 2, POJK No.42/POJK.04/2020)

59

z Transaksi Afiliasi

 Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 wajib memiliki prosedur
yang memadai untuk memastikan bahwa Transaksi Afiliasi
dilaksanakan sesuai dengan praktik bisnis yang berlaku umum.

 Perusahaan Terbuka wajib menyimpan dokumen terkait

pelaksanaan prosedur sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
dalam jangka waktu penyimpanan dokumen sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

(Pasal 3, POJK No.42/POJK.04/2020)

60

z Transaksi Afiliasi

 Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi wajib:

a. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek
Transaksi Afiliasi dan/atau kewajaran transaksi dimaksud;
b. mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi
kepada masyarakat;
c. menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam
huruf b dan dokumen pendukungnya kepada OJK; dan

d. dalam hal tertentu, terlebih dahulu memperoleh persetujuan

Pemegang Saham Independen dalam RUPS
(Pasal 4 ayat (1), POJK No.42/POJK.04/2020)
61

z Transaksi Afiliasi

 Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Afiliasi wajib terlebih

dahulu memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen
dalam RUPS, dalam hal:
1. nilai Transaksi Afiliasi memenuhi batasan nilai transaksi material
yang wajib memperoleh persetujuan RUPS;
2. Transaksi Afiliasi yang dapat mengakibatkan terganggunya
kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka; dan/atau
3. melakukan Transaksi Afiliasi yang berdasarkan pertimbangan
Otoritas Jasa Keuangan memerlukan persetujuan Pemegang Saham
Independen.

(Pasal 4 ayat (1) huruf (d), POJK No.42/POJK.04/2020)

62

z Transaksi Afiliasi

 Jangka waktu antara tanggal penilaian sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) huruf a dan:

a. tanggal Transaksi Afiliasi; atau

b. tanggal pelaksanaan RUPS dalam hal Transaksi Afiliasi

wajib memperoleh persetujuan RUPS,

wajib paling lama 6 (enam) bulan.

(Pasal 4 ayat (2), POJK No.42/POJK.04/2020)

63

z Transaksi Afiliasi

 Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b

serta penyampaian keterbukaan informasi dan dokumen
kepada OJK sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c
wajib dilakukan:
a. paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Transaksi
Afiliasi; atau
b. bersamaan dengan pengumuman RUPS, dalam hal Transaksi
Afiliasi yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka diwajibkan
memperoleh persetujuan RUPS.
(Pasal 4 ayat (3), POJK No.42/POJK.04/2020)
64

z
Pengecualian Transaksi Afiliasi

 POJK No.42/POJK.04/2020 mengatur mengenai

pengecualian terhadap ketentuan Pasal 3 dan Pasal 4
terkait berbagai macam Transaksi Afiliasi sebagaimana
diatur dalam ketentuan Pasal 5; Pasal 6; Pasal 7; dan
Pasal 8.
65

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf b wajib
memuat paling sedikit:

a. uraian mengenai Transaksi Afiliasi, memuat paling sedikit:

1. tanggal transaksi;

2. objek transaksi;

3. nilai transaksi;

4. nama pihak yang melakukan transaksi dan hubungan dengan Perusahaan Terbuka;
dan

5. sifat hubungan Afiliasi dari pihak yang melakukan transaksi dengan Perusahaan
Terbuka;

(Pasal 10, huruf (a), POJK No.42/POJK.04/2020)

66

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf b wajib
memuat paling sedikit:

b. dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan Penilai untuk melakukan penilaian

atas objek transaksi, ringkasan laporan Penilai paling sedikit:

1. identitas pihak;

2. objek penilaian;

3. tujuan penilaian;

4. asumsi dan kondisi pembatas;

5. pendekatan dan metode penilaian; dan

6. kesimpulan nilai;

(Pasal 10, huruf (b), POJK No.42/POJK.04/2020)

67

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf b wajib
memuat paling sedikit:

c. ringkasan laporan Penilai mengenai kewajaran transaksi, paling sedikit:

1. identitas pihak;

2. objek penilaian;

3. tujuan penilaian;

4. asumsi dan kondisi pembatas;

5. pendekatan dan metode penilaian; dan

6. pendapat kewajaran atas transaksi;

(Pasal 10, huruf (c), POJK No.42/POJK.04/2020)

68

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf b
wajib memuat paling sedikit:

d. proforma dampak transaksi terhadap kondisi keuangan Perusahaan

Terbuka yang disusun paling sedikit berdasarkan laporan keuangan
dengan penelaahan terbatas dengan ketentuan tanggal laporan
keuangan sama dengan tanggal laporan penilaian, dalam hal
transaksi berpotensi mengakibatkan terganggunya kelangsungan
usaha Perusahaan Terbuka;

e. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi

Afiliasi, dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi lain yang
sejenis yang tidak dilakukan dengan pihak Afiliasi;

(Pasal 10, huruf (d) dan (e), POJK No.42/POJK.04/2020)

69

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1)
huruf b wajib memuat paling sedikit:

f. rencana Perusahaan Terbuka, data perusahaan yang

diambil alih, dan informasi terkait lainnya, apabila
Transaksi Afiliasi yang dilakukan merupakan transaksi
pengambilalihan perusahaan;
g. ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan
independen, jika terdapat laporan tenaga ahli atau
konsultan independen;
(Pasal 10, huruf (f) dan (g), POJK No.42/POJK.04/2020)
70

z Keterbukaan Informasi Transaksi Afiliasi

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1)
huruf b wajib memuat paling sedikit:

h. pernyataan direksi bahwa Transaksi Afiliasi telah melalui prosedur

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3; dan

i. pernyataan dewan komisaris dan direksi bahwa Transaksi Afiliasi:

1. tidak mengandung Benturan Kepentingan; dan

2. semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak

menyesatkan.

(Pasal 10, huruf (h) dan (i), POJK No.42/POJK.04/2020)

71

z Transaksi Benturan Kepentingan

1) Perusahaan Terbuka yang melakukan Transaksi Benturan Kepentingan wajib:

a. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek Transaksi

Benturan Kepentingan dan/atau kewajaran transaksi dimaksud;

b. mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Benturan

Kepentingan kepada masyarakat;

c. menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan

dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan; dan

d. terlebih dahulu memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen dalam

RUPS.

(Pasal 11 ayat (1), POJK No.42/POJK.04/2020)

72

z Transaksi Benturan Kepentingan

5) Dokumen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c harus paling sedikit:

a. informasi tentang rencana transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b;

b. laporan Penilai;

c. data perusahaan yang akan diakuisisi atau didivestasi;

d. ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independen, jika terdapat laporan tenaga
ahli atau konsultan independen;

e. pernyataan dewan komisaris dan direksi bahwa informasi material yang disajikan telah
diungkapkan secara lengkap dan tidak menyesatkan; dan

f. dokumen pendukung lainnya.

(Pasal 11 ayat (5), POJK No.42/POJK.04/2020)

73

z Transaksi Benturan Kepentingan

c. data perusahaan yang akan diakuisisi atau didivestasi, jika objek transaksi berupa saham,
mencakup paling sedikit:

1. laporan posisi keuangan pembukaan yang telah diaudit, untuk perusahaan yang sudah berdiri
tetapi belum melakukan kegiatan usaha;

2. laporan keuangan yang telah diaudit untuk 2 (dua) tahun terakhir berturut-turut, untuk perusahaan
yang sudah berdiri paling singkat 2 (dua) tahun dan telah melakukan kegiatan usaha;

3. laporan keuangan yang diaudit yang disesuaikan dengan jangka waktu berdirinya, untuk
perusahaan yang sudah berdiri namun kurang dari 2 (dua) tahun dan telah melakukan kegiatan
usaha;

4. struktur permodalan; dan

5. struktur kepengurusan,

jika data tersebut belum tersedia bagi publik dan belum terdapat di Otoritas Jasa Keuangan.

(Pasal 11 ayat (5) huruf (c), POJK No.42/POJK.04/2020)

74

z Pengecualian Transaksi Benturan

Kepentingan

 POJK No.42/POJK.04/2020 mengatur mengenai

pengecualian terhadap ketentuan Pasal 11 Ayat 1 terkait
berbagai macam Transaksi Benturan Kepentingan
sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 12; Pasal 13;
dan Pasal 14.
75

z Keterbukaan Informasi Transaksi

Benturan Kepentingan

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (1)

huruf b wajib memuat paling sedikit:

a. uraian mengenai transaksi, memuat paling sedikit:

1. objek transaksi;

2. nilai transaksi;

3. nama pihak yang melakukan transaksi dan hubungan dengan

Perusahaan Terbuka; dan

4. sifat Benturan Kepentingan dari pihak yang bersangkutan dalam

transaksi tersebut;

(Pasal 15 huruf (a), POJK No.42/POJK.04/2020)

76

z Keterbukaan Informasi Transaksi

Benturan Kepentingan
 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (1) huruf b wajib memuat
paling sedikit:

b. dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan Penilai untuk melakukan penilaian atas objek
transaksi, ringkasan laporan Penilai paling sedikit:

1. identitas pihak;

2. objek penilaian;

3. tujuan penilaian;

4. asumsi dan kondisi pembatas;

5. pendekatan dan metode penilaian; dan

6. kesimpulan nilai;

(Pasal 15 huruf (b), POJK No.42/POJK.04/2020)

77

z Keterbukaan Informasi Transaksi

Benturan Kepentingan
 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (1) huruf b
wajib memuat paling sedikit:

c. ringkasan laporan Penilai mengenai kewajaran transaksi, paling sedikit:

1. identitas pihak;

2. objek penilaian;

3. tujuan penilaian;

4. asumsi dan kondisi pembatas;

5. pendekatan dan metode penilaian; dan

6. pendapat kewajaran atas transaksi;

(Pasal 15 huruf (c), POJK No.42/POJK.04/2020)

78

z Keterbukaan Informasi Transaksi

Benturan Kepentingan

 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat

(1) huruf b wajib memuat paling sedikit:

d. proforma dampak transaksi terhadap kondisi keuangan Perusahaan

Terbuka yang disusun paling sedikit berdasarkan laporan keuangan
dengan penelaahan terbatas dengan ketentuan tanggal laporan
keuangan sama dengan tanggal laporan penilaian;

e. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi

tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi lain yang
sejenis yang tidak mengandung Benturan Kepentingan;

(Pasal 15 huruf (d) dan (e), POJK No.42/POJK.04/2020)

79

z Keterbukaan Informasi Transaksi

Benturan Kepentingan
 Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat
(1) huruf b wajib memuat paling sedikit:
f. rencana Perusahaan Terbuka, data perusahaan yang diambil alih,
dan informasi terkait lainnya, apabila transaksi yang dilakukan
merupakan transaksi pengambilalihan perusahaan;
g. ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independen, jika
terdapat laporan tenaga ahli atau konsultan independen; dan
h. pernyataan dewan komisaris dan direksi yang menyatakan bahwa
semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut
tidak menyesatkan.

(Pasal 15 huruf (f), (g) dan (h), POJK No.42/POJK.04/2020)

80

z Dipersamakan dengan Transaksi

Benturan Kepentingan

 Dalam hal Perusahaan Terbuka atau Perusahaan

Terkendali melakukan transaksi selain Transaksi Afiliasi
dan Transaksi Benturan Kepentingan yang dapat
mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha
Perusahaan Terbuka, Perusahaan Terbuka wajib
melaksanakan prosedur sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 11 ayat (1).

(Pasal 21, POJK No.42/POJK.04/2020)

81

z
Transaksi Material (TM) dan Perubahan
Kegiatan Usaha Utama
 Transaksi Material adalah setiap transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali yang
memenuhi batasan nilai sebagaimana diatur dalam Peraturan
OJK ini.
 Kegiatan Usaha adalah kegiatan usaha yang tercantum dalam
anggaran dasar Perusahaan Terbuka dan telah dijalankan.

(Pasal 1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor

17/POJK.04/ 2020 Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha Utama)
82

z
Transaksi Material (TM)

 Perusahaan Terbuka yang melakukan TM dalam:

a. 1 (satu) kali transaksi; atau

b. suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan
tertentu,

wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan

OJK ini.

(Pasal 2, POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

83

z
Transaksi Material (TM)

1) Suatu transaksi dikategorikan sebagai TM apabila nilai transaksi sama dengan

20% (dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas Perusahaan Terbuka.
2) Transaksi berupa perolehan dan pelepasan atas perusahaan atau segmen
operasi dikategorikan sebagai TM dalam hal:
a. nilai transaksi sama dengan 20% (dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas
Perusahaan Terbuka;
b. total aset yang menjadi objek transaksi dibagi total aset Perusahaan Terbuka
nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen);
c. laba bersih objek transaksi dibagi dengan laba bersih Perusahaan Terbuka
nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen); atau
d. pendapatan usaha objek transaksi dibagi dengan pendapatan usaha
Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh
persen).
(Pasal 3 ayat (1) dan (2), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )
84

z
Transaksi Material (TM)

1) Perusahaan Terbuka yang akan melakukan TM wajib:

a. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek
TM dan/atau kewajaran transaksi dimaksud;
b. mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap TM kepada
masyarakat;
c. menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud
dalam huruf b dan dokumen pendukungnya kepada OJK;
d. dalam hal tertentu, terlebih dahulu memperoleh persetujuan
RUPS:
e. melaporkan hasil pelaksanaan TM pada laporan tahunan.

(Pasal 6 ayat (1), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

85

z
Transaksi Material (TM)

 Perusahaan Terbuka yang akan melakukan TM terlebih dahulu

wajib memperoleh persetujuan RUPS dalam hal:
1. TM sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) dan ayat
(2) lebih dari 50% (lima puluh persen);
2. TM sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (3) lebih dari
25% (dua puluh lima persen); atau
3. laporan Penilai menyatakan bahwa TM yang akan dilakukan
tidak wajar

(Pasal 6 ayat (1) huruf (d), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

86

z
Transaksi Material (TM)

3. Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b

dan penyampaian keterbukaan informasi dan dokumen
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c wajib dilakukan:
a. paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal TM; atau
b. bersamaan dengan pengumuman RUPS, dalam hal TM yang
dilakukan oleh Perusahaan Terbuka diwajibkan memperoleh
persetujuan RUPS.

(Pasal 6 ayat (3), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

87

z
Transaksi Material (TM)

 Dalam hal TM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana

dimaksud dalam POJK mengenai transaksi afiliasi dan
transaksi benturan kepentingan selain memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1), Perusahaan
Terbuka wajib memiliki prosedur yang memadai untuk
memastikan bahwa transaksi afiliasi dilaksanakan sesuai
dengan praktik bisnis yang berlaku umum.

(Pasal 10 ayat (1), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

88

z Pengecualian TM

 POJK No.17/POJK.04/2020 mengatur mengenai

pengecualian terhadap ketentuan Pasal 6 Ayat 1 terkait
berbagai macam TM sebagaimana diatur dalam ketentuan
Pasal 11; Pasal 12; dan Pasal 13.
89

z
TM Memerlukan Persetujuan Pemegang
Saham Independen
Dalam hal terdapat kondisi sebagai berikut:
a. TM sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) huruf d
mengandung transaksi afiliasi;
b. TM mengandung benturan kepentingan; dan/atau
c. TM berpotensi mengakibatkan terganggunya kelangsungan
usaha Perusahaan Terbuka,
Perusahaan Terbuka wajib memenuhi ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) huruf a, huruf b, dan huruf c
serta memperoleh persetujuan dari para pemegang saham
independen dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam POJK
mengenai rencana dan penyelenggaraan RUPS Perusahaan
Terbuka.
(Pasal 14, POJK No.17/POJK.04/ 2020 )
90

z
Keterbukaan Informasi TM
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
ayat (1) huruf b wajib memuat paling sedikit:
a. uraian mengenai Transaksi Material, paling sedikit:

1. objek transaksi;
2. nilai transaksi; dan
3. pihak yang melakukan transaksi;

b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya

Transaksi Material serta pengaruh transaksi tersebut pada
kondisi keuangan Perusahaan Terbuka;

(Pasal 17 huruf (a) dan (b), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

91

z
Keterbukaan Informasi TM
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
ayat (1) huruf b wajib memuat paling sedikit:

c. dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan Penilai untuk

melakukan penilaian atas objek transaksi, ringkasan laporan
Penilai paling sedikit:
1. identitas pihak;
2. objek penilaian;
3. tujuan penilaian;
4. asumsi dan kondisi pembatas;
5. pendekatan dan metode penilaian; dan
6. kesimpulan nilai;

(Pasal 17 huruf (c), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

92

z
Keterbukaan Informasi TM
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
ayat (1) huruf b wajib memuat paling sedikit:

d. ringkasan laporan Penilai mengenai kewajaran transaksi,

paling sedikit:
1. identitas pihak;
2. objek penilaian;
3. tujuan penilaian;
4. asumsi dan kondisi pembatas;
5. pendekatan dan metode penilaian; dan
6. pendapat kewajaran atas transaksi;

(Pasal 17 huruf (d), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

93

z
Keterbukaan Informasi TM
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
ayat (1) huruf b wajib memuat paling sedikit:

e. penjelasan tentang tempat atau alamat, nomor telepon, dan

alamat email yang dapat dihubungi pemegang saham untuk
memperoleh informasi mengenai TM;

f. pernyataan direksi bahwa TM merupakan atau tidak

merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
POJK mengenai transaksi afiliasi dan transaksi benturan
kepentingan; dan

(Pasal 17 huruf (e) dan (f), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

94

z
Keterbukaan Informasi TM
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
ayat (1) huruf b wajib memuat paling sedikit:

g. pernyataan dewan komisaris dan direksi bahwa:

1. TM tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana

dimaksud dalam POJK mengenai transaksi afiliasi dan
transaksi benturan kepentingan; dan

2. semua informasi material telah diungkapkan dan informasi

tersebut tidak menyesatkan.

(Pasal 17 huruf (g), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

95

z
Keterbukaan Informasi TM
Dalam hal TM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam POJK mengenai transaksi afiliasi dan transaksi
benturan kepentingan, selain persyaratan keterbukaan informasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17, Perusahaan Terbuka
wajib menambahkan informasi sebagai berikut:

a. hubungan dan sifat hubungan afiliasi dari para pihak yang

melakukan Transaksi Material dengan Perusahaan Terbuka;
dan
b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi
tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi
lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan pihak afiliasi.

(Pasal 19, POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

96

z
Perubahan Kegiatan Usaha
Perusahaan Terbuka yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha
wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS;
b. menggunakan Penilai untuk melakukan studi kelayakan atas
perubahan Kegiatan Usaha;
c. mengumumkan keterbukaan informasi mengenai rencana
perubahan Kegiatan Usaha kepada pemegang saham
bersamaan dengan pengumuman RUPS;
d. menyediakan data tentang perubahan Kegiatan Usaha
tersebut bagi pemegang saham sejak saat pengumuman
RUPS; dan
e. menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana
dimaksud dalam huruf c dan dokumen pendukungnya kepada
OJK paling lambat pada saat pengumuman RUPS.
(Pasal 22 ayat (1), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )
97

z
Keterbukaan Informasi
Perubahan Kegiatan Usaha
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22
ayat (1) huruf c wajib paling sedikit:

a. ringkasan tentang studi kelayakan perubahan Kegiatan

Usaha, meliputi paling sedikit:

1. maksud dan tujuan;

2. asumsi dan kondisi pembatas; dan
3. pendapat atas kelayakan perubahan Kegiatan Usaha;

(Pasal 23 huruf (a), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

98

z
Keterbukaan Informasi
Perubahan Kegiatan Usaha
Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22
ayat (1) huruf c wajib paling sedikit:
b. ketersediaan tenaga ahli berkaitan dengan perubahan
Kegiatan Usaha;
c. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya
perubahan Kegiatan Usaha;
d. penjelasan tentang pengaruh perubahan Kegiatan Usaha
pada kondisi keuangan Perusahaan Terbuka; dan
e. hal material lainnya yang berkaitan dengan Kegiatan Usaha
yang baru.

(Pasal 23 huruf (b), (c), (d) dan (e), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )
99

z
Perubahan Kegiatan Usaha
Tanpa RUPS
Perusahaan Terbuka yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha
berupa pengurangan Kegiatan Usaha tidak diwajibkan
memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 22 ayat (1) huruf a sepanjang memenuhi ketentuan sebagai
berikut:
a. Kegiatan Usaha yang akan dikurangi mengalami kerugian
usaha selama 3 (tiga) tahun berturut-turut berdasarkan
laporan keuangan tahunan Perusahaan Terbuka; dan
b. pengurangan Kegiatan Usaha tidak akan mempengaruhi
kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka.

(Pasal 25 ayat (1), POJK No.17/POJK.04/ 2020 )

 z

TERIMA KASIH
z