PERJANJIAN KERJASAMA

TENTANG
PENYEDIAAN JARINGAN DAN JASA TELEKOMUNIKASI
ANTARA
PT BHUMYAMCA SEKAWAN
(CIBIS NINE)
DAN
PT MORA TELEMATIKA INDONESIA
(MORATEL)

No : LA.BS/…./IX/2020

Pada hari ini …………, tanggal …………. 2020 di Jakarta, telah diadakan perjanjian kerjasama
tentang Penyediaan Jaringan dan Layanan Multimedia (untuk selanjutnya disebut sebagai
“Perjanjian”) oleh dan antara:

1. PT BHUMYAMCA SEKAWAN, sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan

hukum Negara Republik Indonesia, berdomisili hukum dan beralamat di Gedung CIBIS
Eight Lantai 7, CIBIS Park, Jl. TB Simatupang No. 2, Jakarta Selatan, 12560, yang dalam
hal ini diwakili oleh Achmad Umar dan Karma Suta dalam kapasitas nya berturut-turut
selaku Presiden Direktur dan Direktur I berdasarkan Akta Notaris Marliansyah, SH, Nomor
01 tanggal 1 September 2020, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama
Pt Bhumyamca Sekawan (untuk selanjutnya disebut sebagai “BS”); dan

2. PT MORA TELEMATIKA INDONESIA, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan

berdasarkan hukum Indonesia, berkedudukan di Jakarta, beralamat di Graha 9 Lantai 6,
Jalan Panataran No. 9, Proklamasi, Jakarta Pusat, dalam hal ini diwakili oleh Galumbang
Menak dan Jimmy Kadir masing-masing dalam jabatan sebagai Direktur Utama dan Wakil
Direktur Utama, berdasarkan Akta Notaris ……………. No. …. Tertanggal ………………,
oleh dan karenanya bertindak untuk dan atas nama Pt Mora Telematika Indonesia,
selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “MORATEL”.

BS dan Moratel untuk selanjutnya masing-masing disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

Para Pihak dengan ini menerangkan terlebih dahulu:

1. Bahwa BS adalah suatu perusahaan pemilik dan/atau pengelola Gedung Cibis Nine yang
berlokasi dan beralamat di Jl. TB. Simatupang No.2, Jakarta Selatan, 12560 (untuk
selanjutnya disebut sebagai “Gedung”).

Halaman 1 dari 20 Confidential

2. Bahwa Moratel adalah perusahaan penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi yang
telah memiliki setiap perizinan dari Pemerintah Republik Indonesia melalui Kementerian
Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.

3. Bahwa Moratel bersedia untuk menyediakan sarana dan prasarana telekomunikasi di

Gedung sesuai dengan perizinan yang diperoleh berdasarkan kesepakatan awal antara
Para Pihak yang dituangkan dalam Berita Acara Kesepakatan (untuk selanjutnya disebut
sebagai “BAK”) yang telah dibuat dan ditanda tangani pada tanggal ……………...
Sebagaimana tercantum dalam Lampiran 1

4. Bahwa BS sepakat dan setuju untuk menyediakan Tempat Perangkat kepada Moratel
dalam rangka penyediaaan Layanan Multimedia kepada penghuni Gedung.

Berdasarkan hal tersebut diatas, Para Pihak sepakat untuk melanjutkan kerja sama yang
diuraikan dalam Perjanjian dan untuk selanjutnya sepakat untuk terikat dalam syarat dan
ketentuan dalam Perjanjian ini sebagai berikut:

Pasal 1
Definisi

1. “Layanan Multimedia” adalah layanan yang disediakan oleh Moratel dalam bentuk data,
suara dan gambar, termasuk tetapi tidak terbatas pada layanan Internet, layanan internet
telepon untuk kebutuhan publik, penyediaan jaringan telekomunikasi data dan produk
turunannya di masa yang akan datang sesuai dengan peraturan perundang – undangan
yang berlaku agar dapat dinikmati oleh penghuni Gedung.

2. “Pekerjaan” adalah seluruh kegiatan yang dilakukan dan/atau dilaksanakan oleh Moratel
dalam rangka penyediaan Layanan Multimedia dan/atau pembangunan sarana dan
prasarana Telekomunikasi di Gedung. termasuk juga didalamnya pelaksanaan perawatan
dan/atau pemeriksaan berkala.

3. “Perangkat Telekomunikasi” adalah seluruh perangkat aktif maupun pasif, termasuk

diantaranya jaringan kabel (kabel tembaga dan/atau kabel serat optik) dan perangkat
lainnya yang diperlukan untuk menyelenggarakan Layanan Multimedia di kawasan Gedung
sebagaimana dijelaskan dalam Lampiran 3 Perjanjian ini.

4. “Sewa Menyewa” adalah kerjasama antara Para Pihak yang dilakukan dengan
pembayaran sejumlah biaya setiap awal tahun periode kerjasama, dari Moratel kepada BS
sebagai biaya sewa atas pemanfaatan area milik BS sebagai lokasi tempat perangkat yang
digunakan sebagai tempat penyediaan sarana dan prasarana Telekomunikasi dalam

Halaman 2 dari 20 Confidential

 rangka penyediaan Layanan Multimedia di Gedung (untuk selanjutnya disebut sebagai
“Sewa”).

5. “Tempat Perangkat” adalah suatu lokasi tertentu di Gedung yang berada didalam dan/atau
diluar Gedung termasuk tempat/ jalur kabel atau Main Distribution Frame (MDF) Gedung
(apabila ada), yang disediakan oleh BS kepada Moratel untuk menempatkan Perangkat
Telekomunikasi sebagaimana diuraikan dalam gambar dan spesifikasi teknis sebagaimana
dijelaskan dalam Lampiran 1 Perjanjian ini.

Pasal 2
Lingkup Perjanjian

1. Para Pihak sepakat bermaksud untuk mengikatkan diri dan bekerjasama dalam penyediaan
Layanan Multimedia di Gedung agar dapat dinikmati oleh penghuni (tenant) Gedung
dengan sistem Sewa. Dengan imbal prestasi oleh Moratel berupa ketersediaan jaringan
layanan Moratel.

2. BS sepakat menyediakan Tempat Perangkat kepada Moratel yang dapat dipergunakan

untuk menempatkan dan memasang (instalasi) Perangkat Telekomunikasi yang diperlukan
dalam penyediaan Layanan Multimedia di Gedung, termasuk namun tidak terbatas pada
pengelolaannya (operasional) dan pemeliharaannya (maintenance).

Gambar dan denah lokasi Tempat Perangkat dan daftar Perangkat Telekomunikasi
selanjutnya akan dijelaskan dalam Lampiran 3 Perjanjian ini.

3. Biaya Sewa dan/atau biaya instalasi yang timbul atas seluruh Pekerjaan dan pemeliharaan
Perangkat Telekomunikasi (maintenance) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini
merupakan tanggung jawab Moratel.

Pelaksanaan pekerjaan-pekerjaan tersebut dapat dilakukan oleh Moratel setelah mendapat

persetujuan dari dan melakukan pembayaran biaya instalasi kepada BS berdasarkan
Perjanjian ini.

4. BS setuju dan mengijinkan Moratel untuk mengoperasikan, memelihara dan melakukan

penggantian dan/atau penambahan Perangkat Telekomunikasi dari waktu ke waktu yang
diperlukan oleh Moratel untuk meningkatkan pelayanan kepada pelanggan Moratel di
Gedung/Kawasan. Kegiatan pengoperasian, pemeliharaan dan penggantian dan/atau
penambahan Perangkat Telekomunikasi tersebut dapat dilaksanakan atas persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari dan mengikuti prosedur kerja yang ditentukan dalam Gedung
oleh BS.

Halaman 3 dari 20 Confidential

 Pasal 3
Jangka Waktu Kerjasama

1. Para Pihak sepakat bahwa jangka waktu Sewa berdasarkan Perjanjian ini adalah 3 (tiga)
tahun, terhitung sejak tanggal digunakannya sebagian area pada gedung sebagai tempat
perangkat dan/atau terpasangnya perangkat telekomunikasi yaitu tanggal 21 November
2020 sampai dengan 20 November 2023.

2. Moratel sebelum berakhirnya perjanjian, berhak mengajukan perpanjangan jangka waktu

sewa Perjanjian kepada BS, terkecuali bilamana Moratel melakukan pelanggaran dan/atau
ketidaksesuaian dalam ketentuan Perjanjian ini, maka BS atas dasar pertimbangannya yang
tidak dapat diganggu gugat oleh Moratel, berhak untuk tidak melanjutkan perjanjian .

3. Perpanjangan jangka waktu Sewa harus diajukan secara tertulis oleh salah satu Pihak,
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum jangka waktu Sewa berdasarkan Perjanjian ini
berakhir.

4. BS pada setiap akhir tahun berjalan dalam Perjanjian, berhak melakukan evaluasi terhadap
pelayanan dan kualitas jaringan yang diberikan Moratel kepada Pelanggan yakni tenant dari
BS. Bila dalam pelaksanaan setiap dan/atau salah satu 1 (satu) tahun berjalan, BS
mendapatkan keluhan atas kualitas jaringan dan/atau pelayanan Moratel dari tenant BS,
yang mana keluhan tersebut terjadi berulang hingga mencapai lebih dari 3x (tiga kali) maka
BS berhak untuk tidak melanjutkan jangka waktu serta melakukan pengakhiran dini atas
perjanjian. Moratel sepenuhnya memahami dan menyetujui atas pengakhiran dini yang
diakibatkan oleh kondisi tersebut diatas, serta selanjutnya akan bertanggung jawab dalam
penyelesaian kewajiban termasuk pengembalian area sewa sesuai dengan Perjanjian
dibawah biaya nya.

5. Apabila Jangka Waktu Kerjasama telah berakhir dan Para Pihak tidak memperpanjang
Jangka Waktu Kerjasama, maka Moratel wajib mengambil dan/atau memindahkan dan/atau
membongkar segala Perangkat yang terpasang di Gedung, dan wajib mengembalikan
ruangan Gedung dalam keadaan semula dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalendar.

Pasal 4
Biaya Sewa, Instalasi, Deposit, dan Cara Pembayaran

1. Biaya Sewa berdasarkan Perjanjian ini adalah Rp 105.000.000,- (seratus lima juta rupiah)
per tahun ditambah PPN 10% (sepuluh persen)

Halaman 4 dari 20 Confidential

2. Biaya Instalasi berdasarkan Perjanjian ini adalah Rp 5.000.000,- (lima juta rupiah) per
tarikan instalasi ditambah PPN 10% (sepuluh persen).

3. Cara pembayaran Biaya Sewa sebagaimana dimaksud pasal 4 ayat 1 diatas, di bayarkan
dimuka sesuai dengan jadwal pembayaran yang tercantum dalam Lampiran 2 dengan
waktu pembayaran paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah Moratel menerima
invoice/tagihan dan Faktur Pajak secara lengkap dari BS.

4. Dalam hal terdapat perubahan terhadap mekanisme pembayaran dari Biaya Sewa
sebagaimana tersebut dalam butir 1 pasal ini menjadi pembayaran berdasarkan bagi hasil,
ketentuan persentase dan/atau pembagian nilai serta waktu pembayaran akan
dicantumkan lebih lanjut secara tertulis dalam Addendum.

5. Deposit berdasarkan Perjanjian ini adalah Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) dibayarkan
diawal masa kontrak & akan dikembalikan diakhir masa kontrak, tanpa dikenakan bunga &
potongan, selama tidak ada kerusakan pada property & bagian Gedung selama masa
kontrak berlaku.

6. Pembayaran Biaya Sewa dilakukan oleh Moratel dengan cara memindah bukukan ke
rekening BS pada:
Nama bank : BANK UOB INDONESIA
Cabang : UOB PLAZA
Nomor rekening : 327-304-918-3
Atas nama : CIBIS 9

7. Pembayaran Biaya Sewa akan dilakukan dalam bentuk mata uang Rupiah berdasarkan
Peraturan Bank Indonesia nomor 17/3/PBI/2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah di
Wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk setiap perubahan daripadanya
(apabila ada).

8. Moratel akan membayar PPN sebesar 10% dari Biaya Sewa sesuai dengan Pasal 4 dan
Moratel akan memotong PPh 23 dari Biaya Sewa tersebut dan menyetorkan hasil
pemotongan tersebut ke kas negara sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.

Pasal 5
Hak dan Kewajiban BS

1. BS wajib menyediakan listrik 24 jam sehari, 7 (tujuh) hari seminggu dengan kapasitas
maksimum 2200 VA/1 Phase/10 Ampere dengan cadangan/backup genset listrik yang
mencukupi untuk operasional Perangkat Telekomunikasi. Namun dalam hal pemadaman
listrik dilakukan terkait perawatan dan/atau perbaikan pada Gedung, maka Moratel yang
akan melakukan cadangan/backup.

Halaman 5 dari 20 Confidential

2. BS bertanggung jawab terhadap perangkat – perangkat (Modem) yang ditempatkan oleh
Moratel untuk penggunaan sebagaimana tercantum di Ayat 11 Pasal ini, apabila terjadi
kerusakan terhadap perangkat yang ditempatkan akibat kelalaian BS berdasarkan bukti
yang jelas, maka BS akan mengganti perangkat tersebut dengan perangkat yang sejenis
atau diganti dengan uang sejumlah harga barang tersebut.

3. BS wajib menyediakan Tempat Perangkat dan catu daya yang dibutuhkan, sehingga
fasilitas dan Layanan dapat diaktivasi guna kebutuhan penyediaan Layanan Multimedia
Moratel kepada pelanggannya.

4. BS menjamin bahwa area yang disepakati oleh Para Pihak sebagai area cangkupan
layanan multimedia maupun Tempat Perangkat dari Gedung bukan merupakan area
ekslusif dan dapat dipergunakan oleh Moratel sebagaimana yang ditentukan dalam
Perjanjian ini yang tertera dalam gambar layout topologi dan layout letak perangkat free
akses & hotspot yang tercantum dalam Lampiran

5. BS akan melakukan pemeriksaan kelengkapan fisik serta perawatan secara teratur (terdiri
dari pemeriksaaan berkala suhu ruangan pada ruang server, pemeriksaan perangkat
Gedung yang berada pada area sewa dan/atau letak perangkat Moratel, dan pembersihan
berkala di area shaft dan server) terhadap Tempat Perangkat di area Gedung.

6. BS menjamin bahwa selama Perjanjian ini berlangsung, Moratel tidak akan mendapat
gangguan dari pihak lain selain yang disebutkan dalam Perjanjian ini, terkecuali gangguan
tersebut dilakukan oleh petugas teknis instansi yang berwenang, sehubungan dengan
pemasangan, perbaikan, pemeliharaan atau penambahan Perangkat Telekomunikasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini di lokasi Gedung.

7. BS tidak akan bertanggung jawab kepada Penyewa atau pengguna lainnya yang berada
dalam lingkungan Gedung dalam hal apapun terhadap kendala dan/atau kualitas dan/atau
gangguan dan/atau keluhan jaringan telekomunikasi milik Moratel, terkecuali apabila
kondisi tersebut diakibatkan oleh kelalaian dan/atau kesalahan BS berdasarkan bukti yang
jelas.

8. BS berhak melakukan pengawasan (supervise) dalam rangka pelaksanaan setiap

Pekerjaan oleh Moratel.

9. BS wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Moratel apabila BS akan

melakukan perbaikan dan/atau renovasi rutin dan/atau terjadwal atas Gedung yang
mengharuskan Perangkat Telekomunikasi milik Moratel harus dipindahkan paling lambat 3
(tiga) bulan sebelum pelaksanaan perbaikan/renovasi Gedung tersebut, terkecuali dalam
keadaan kahar dan/atau keadaan darurat pada bangunan yang areanya terdapat perangkat
telekomunikasi milik Moratel yang membutuhkan waktu penanganan yang sesegera

Halaman 6 dari 20 Confidential

 mungkin. Dalam hal keadaan darurat bangunan dimaksud, BS akan menyampaikan
pemberitahuan kepada PIC Moratel atau metode komunikasi yang disepakati Para Pihak,
dimana pemberitahuan dengan cara tersebut disepakati sebagai pemberitahuan yang patut
serta dapat diterima oleh Para Pihak.

10. BS berhak atas pembayaran Biaya Sewa, Biaya Instalasi dan Deposit secara tepat waktu
sebagaimana disebutkan dalam pasal 4 Perjanjian ini.

11. BS berhak atas:

a. 1 (satu) titik free akses Moratel 100 Mbps dikantor pengelola dan 40 Mbps dedicated
pada data center milik BS di Gedung Cibis 8 Lantai 7;
b. 1 (satu) titik free hotspot 100 Mbps yang ditempatkan di area publik. Beberapa titik
hotspot dengan total bandwith 100 Mbps yang penempatannya ditentukan oleh BS
selama Perjanjian berlangsung secara cuma-cuma (gratis).

12. BS berhak menerbitkan Surat Peringatan (selanjutnya disebut dengan SP) hingga
melakukan pemutusan utilitas, apabila Moratel belum dan/atau tidak melakukan pemba-
yaran dalam jangka waktu sesuai Pasal 4, dengan tahapan sebagai berikut :

a. Bila dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari kerja sejak jatuh tempo hari terakhir jangka waktu
pembayaran Moratel belum melakukan pembayaran maka BS akan menerbitkan SP 1
(Surat Peringatan 1) ;

b. Bila dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari kerja, sejak diterbitkannya Surat Peringatan Per-
tama, pembayaran belum diterima Pemilik Gedung, maka pada hari ke-8 (kedelapan)
BS akan menerbitkan SP 2 (Surat Peringatan 2);

c. Bila dalam jangka waktu 5 (lima) hari kerja sejak diterbitkannya Surat Peringatan Kedua
pembayaran belum juga diterima oleh BS, maka pada hari ke-6 (keenam) BS akan
menerbitkan SP 3 (Surat Peringatan 3);

d. Pemutusan utilitas dan/atau konektivitas (selanjutnya dalam Perjanjian disebut “Pemutu-

san”) akan dilakukan oleh BS bilamana pembayaran belum diterima dari Moratel terhi-
tung sejak hari ke-6 (keenam) sejak diterbitkannya Surat Peringatan Ketiga. Moratel
sepenuhnya memahami dan menerima atas pemutusan utilitas dan/atau konektivitas
yang dapat dilakukan oleh BS akibat tidak dan/atau belum terpenuhi nya kewajiban
pembayaran yang dijanjikan kepada BS, sehingga atas pemutusan tersebut adalah
kewenangan hak daripada BS dimana tidak diperlukan adanya persetujuan apapun dari
Moratel.

Halaman 7 dari 20 Confidential

 Pasal 6
Hak dan Kewajiban Moratel

1. Moratel wajib untuk membayarkan Biaya Sewa, Biaya Instalasi, & Deposit secara tepat
waktu sebagaimana disebutkan dalam pasal 4 Perjanjian ini.

2. Moratel akan membayar biaya penggunaan listrik setiap bulannya, yang akan ditagihkan
sesuai dengan pemakaian yang akan dihitung berdasarkan data dari KWH meter yang
dipasang oleh Moratel.

3. Moratel menjamin bahwa Pekerjaan Moratel tidak akan menggangu kinerja perangkat
milik BS dan atau milik penyewa yang sudah ada sebelumnya.

4. Apabila Pekerjaan menimbulkan gangguan maupun kerusakan kepada Gedung milik BS

maupun pihak lain, maka Moratel bersedia menonaktifkan terlebih dahulu untuk kemudian
memperbaiki instalasi dan/atau cara kerja, sehingga tidak mengganggu perangkat yang
sudah ada Seluruhnya dilakukan atas biaya Moratel. Biaya yang mungkin timbul atas
pelaksanaan perbaikan cara kerja perangkat dan/atau kerusakan yang berdampak pada
Gedung maupun tempat perangkat, dilakukan sepenuhnya oleh serta menjadi tanggung
jawab dari Moratel

5. Jika dalam 2 x 24 jam sejak diketahui adanya gangguan perbaikan tidak dilaksanakan,
maka BS maupun pihak lain yang dirugikan berhak memperbaiki dengan caranya sendiri
dan segala biaya yang timbul termasuk segala kerugian pihak lain adalah menjadi
tanggung jawab Moratel, dan jika ternyata gangguan tersebut tidak dapat diperbaiki dan
mengakibatkan efek dan dapat dibuktikan bahwa akibat tersebut berasal dari Perangkat
milik Moratel, maka BS dapat membatalkan Perjanjian ini secara sepihak tanpa adanya
konsekuensi apapun dari BS.

6. Moratel sepenuhnya bertanggung jawab atas kestabilan dan/atau kualitas jaringan

telekomunikasi miliknya, termasuk didalamnya penanganan atas keluhan dan/atau
pelayanan jaringan miliknya dari penyewa BS. Selanjutnya Moratel tidak akan dalam hal
apapun membebankan kepada BS berkenaan dengan penanganan kestabilan dan/atau
kendala kualitas jaringan telekomunikasi, terkecuali apabila gangguan kualitas jaringan
diakibatkan kelalalian dan/atau kesalahan yang dilakukan BS berdasarkan bukti yang jelas.

7. Moratel bertanggung jawab untuk menjaga keamanan Perangkat miliknya yang dipasang di
Lokasi. Serta bertanggungjawab terhadap perangkat – perangkat (Modem) yang ditem-
patkan oleh Moratel untuk penggunaan sebagaimana tercantum di Ayat 11 Pasal 5 Perjan-
jian ini, apabila terjadi kerusakan terhadap perangkat yang ditempatkan akibat kelalaian
Moratel berdasarkan bukti yang jelas, maka Moratel akan mengganti perangkat tersebut
dengan perangkat yang sejenis.

Halaman 8 dari 20 Confidential

8. Moratel dalam pelaksanaan Pekerjaan tidak diijinkan untuk merubah segala sesuatu milik
BS atau milik pihak lain yang ada di Gedung tanpa persetujuan tertulis dari BS.

9. Moratel tidak diperbolehkan untuk mengambil tindakan di dalam Tempat Perangkat atau
bagian lainnya yang dapat menyebabkan kerusakan atau gangguan terhadap BS atau
penyewa di dalam Gedung.

10. Moratel wajib memperhatikan nilai-nilai estetika dan kerapihan agar Pekerjaan tidak
mengganggu keindahan baik eksterior maupun interior.

11. Moratel dilarang meninggalkan atau meletakkan barang-barang atau membuang sampah
di area yang dipakai secara umum bersama pihak lain/penyewa lain.

12. Moratel akan memberikan garansi 30 (tiga puluh) hari dari berita acara penyelesaian
pekerjaan atas setiap perbaikan dan/atau Pekerjaan yang dilakukan dan tidak akan
bertanggung jawab terhadap klaim atau tuntutan yang dilakukan setelah habisnya masa
garansi.

13. Moratel berhak untuk memasuki lokasi Gedung selama 24 (dua puluh empat) jam sehari,
7 (tujuh) hari seminggu, selama jangka waktu Perjanjian, untuk kepentingan
pemasangan, perbaikan dan/atau pemeliharaan Perangkat Telekomunikasi dengan
pemberitahuan dan ijin tertulis terlebih dahulu dari BS, dengan selalu didampingi oleh
petugas yang ditunjuk BS dan dilaksanakan sesuai ketentuan yang diberlakukan umum
oleh BS.

14. Moratel berhak memperoleh daya listrik 24 jam sehari, 7 (tujuh) hari seminggu dengan
kapasitas maksimum 2200 VA/ 1 Phase/ 10 Ampere dengan backup genset listrik yang
mencukupi untuk operasional Perangkat Telekomunikasi.

15. Apabila Moratel membutuhkan penggunaan KWH Meter dalam pengoperasian Perangkat
Telekomunisasi, pemasangan KWH meter untuk listrik akan dilakukan oleh Moratel dengan
biaya yang ditanggung oleh Moratel atas penggunaan KWH Meter tersebut selanjutnya
Moratel akan bertanggung jawab atas pemakaian biaya listrik tersebut sesuai dengan tarif
yang ditentukan oleh BS.

Pasal 7
Pengalihan

1. Jika Moratel karena sesuatu hal harus mengalihkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga
manapun, maka Moratel harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari BS dan lebih

Halaman 9 dari 20 Confidential

 lanjut untuk maksud tersebut akan dibuatkan perubahan Perjanjian untuk ditandatangani
bersama oleh BS, Moratel dan pihak ketiga terkait.

2. BS tidak akan membebankan biaya apapun atas pengalihan Perjanjian ini, akan tetapi
apabila ada biaya yang timbul akibat pengalihan ini akan ditanggung oleh Moratel.

Pasal 8
Ketentuan Tuntutan

1. BS tidak bertanggung jawab terhadap kerusakan dan kehilangan yang disebabkan

kelalaian atau kesalahan Moratel. maupun disebabkan oleh kondisi yang tidak dapat
dibuktikan dengan jelas merupakan kesalahan atau kelalaian dari BS.

2. BS akan menjaga selama jangka waktu Perjanjian, bahwa Moratel tidak akan mendapat
gangguan dalam bentuk apapun dari pihak ketiga atau pihak lainnya sehubungan dengan
hak atas Tempat Perangkat dan Perangkat Telekomunikasi (gugatan dari pihak lain tentang
hak pakai atau hak milik atas Tempat Perangkat dan Perangkat Telekomunikasi).

3. Apabila selama jangka waktu Perjanjian, Tempat Perangkat tidak dapat dipergunakan
sebagaimana mestinya yang disebabkan oleh pihak ketiga yang terafiliasi ataupun
merupakan vendor BS, maka pihak ketiga wajib mengganti kerugian atas kerusakan
Perangkat Telekomunikasi milik Moratel dengan biaya dari pihak ketiga dan perbaikan
dapat dilakukan oleh Pihak ketiga tersebut atau Moratel.

4. BS tidak bertanggung jawab terhadap kerusakan-kerusakan atas Perangkat

Telekomunikasi yang diakibatkan oleh pekerjaan atau proyek pemerintah.

Pasal 9
Pengakhiran Perjanjian

1. Apabila setelah jangka waktu Perjanjian ini berakhir, Para Pihak tidak memperpanjang
jangka waktu Perjanjian, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelah
berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini Moratel wajib mengembalikan Tempat Perangkat
dengan keadaan baik sesuai kondisi semula pada saat diserahkan oleh BS.

2. Apabila salah satu Pihak tidak memenuhi salah satu atau lebih ketentuan-ketentuan
Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada kewajiban-kewajiban atau pernyataan
dan jaminannya yang telah ditentukan dalam Perjanjian ini, maka Pihak yang lain wajib
melakukan pemberitahuan secara tertulis kepada Pihak yang tidak memenuhi kewajiban
atau pernyataan dan jaminannya tersebut.

Halaman 10 dari 20 Confidential

3. Setelah menerima pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Ayat 2 Pasal ini,
Pihak yang telah tidak memenuhi kewajiban atau pernyataan dan jaminannya harus segera
memenuhi kewajiban atau pernyataan dan jaminannya dalam waktu 14 (empat belas) hari
kerja terhitung sejak tanggal pemberitahuan tersebut.

4. Apabila setelah menerima 2x (dua kali) surat pemberitahuan sebagaimana tersebut dalam
Ayat 3 pasal ini, Pihak yang tidak memenuhi kewajiban atau pernyataan dan jaminannya
tidak juga memenuhi kewajiban atau pernyataan dan jaminannya dan/atau mengulangi
perbuatan sebagaimana menjadi latar belakang dari pemberitahuan pertama, maka Pihak
yang lainnya dapat mengakhiri Perjanjian dengan memberikan surat pemberitahuan
pengakhiran Perjanjian, kecuali ditentukan lain dalam surat pemberitahuan pengakhiran
Perjanjian, pengakhiran Perjanjian akan berlaku efektif setelah 5 (lima) hari kerja sejak
tanggal diberikannya surat pemberitahuan pengakhiran Perjanjian.

5. Jika pembongkaran dan penarikan Perangkat serta jaringan milik Moratel terbukti tidak
dilakukan oleh Moratel dan/atau agennya, dan/atau kontraktornya, dan/atau karyawannya
sendiri, maka segala hal yang menyangkut kepentingan Pelanggan tetap menjadi tanggung
Moratel.

6. Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan berlakunya ketentuan Pasal 1266 dan 1267
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sejauh ketentuan tersebut mensyaratkan
penetapan dari pengadilan sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian ini.

Pasal 10
Pembongkaran Kembali (de-instalasi)

Dalam hal berakhirnya Perjanjian sebagaimana dimaksud Pasal 9 Perjanjian ini, maka berlaku
ketentuan atas Perangkat Telekomunikasi milik Moratel yang terpasang di Gedung sebagai
berikut:

a. Untuk kabel Fiber Optic (FO) beserta perangkat penunjangnya, Moratel berhak melakukan
pembongkaran (de-instalasi) kembali atas FO sepanjang pekerjaan de-instalasi tersebut
tidak akan menimbulkan kerusakan terhadap Gedung atau perangkat lainnya yang berada
dalam Gedung.

b. Pelaksanaan pembongkaran dapat dilakukan oleh Moratel setelah memperoleh

persetujuan disertai dengan ijin kerja yang diterbitkan oleh BS, dengan tetap
memperhatikan waktu pelaksanaan terbaik tidak menimbulkan dampak gangguan suara
dan/atau kerapihan dan/atau kenyamanan dari penyewa Gedung

Halaman 11 dari 20 Confidential

c. Sedangkan untuk kabel distribusi (Non-FO), Moratel sepakat untuk tidak melakukan de-
instalasi.

Pasal 11
Asuransi

1. BS atas biayanya sendiri selama jangka waktu Perjanjian wajib mengasuransikan barang-
barang miliknya yang berada di lokasi Gedung terhadap kehilangan kerusakan seperti
kebakaran, pencurian dan lain hal yang diatur dalam polis asuransi umum.

2. Moratel atas biayanya sendiri selama jangka waktu Perjanjian wajib mengasuransikan
Perangkat Telekomunikasi milik nya terhadap kehilangan, kerusakan seperti kebakaran,
pencurian dan lain hal yang diatur dalam polis asuransi termasuk kerusakan yang mungkin
timbul pada pihak lain akibat kesalahan dan atau kerusakan dari Perangkat Moratel.

Pasal 12
Keadaan Kahar

1. Yang dimaksud dengan Keadaan Kahar adalah keadaan-keadaan yang diluar kehendak
Para Pihak termasuk namun tidak terbatas pada gempa bumi besar, taufan, banjir besar,
kebakaran, tanah longsor dan wabah penyakit, pemogokan umum, pemogokan tenaga
kerja, bom, teroris, huru hara, sabotase, perang dan pemberontakan, yang mengakibatkan
salah satu Pihak atau Para Pihak tidak dapat melaksanakan kewajibannya menurut
Perjanjian ini.

2. Setiap kejadian Keadaan Kahar harus diberitahukan oleh Pihak yang terkena dalam waktu
7 (tujuh) hari kalender sejak keadaan dimaksud terjadi, secara tertulis kepada Pihak lainnya
dengan disertai klarifikasi dan/atau konfirmasi tertulis tentang keadaan tersebut oleh
instansi yang berwenang.

3. Apabila Pihak yang mengalami keadaan Keadaan Kahar lalai memberitahukan Pihak
lainnya dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud Ayat 2 Pasal ini, maka keadaan
tersebut tidak dianggap sebagai Keadaan Kahar dan Pihak yang mengalami keadaan
Keadaan Kahar tersebut wajib menanggung kerugian yang diderita Pihak lainnya.

Halaman 12 dari 20 Confidential

4. Semua kerugian dan biaya yang diderita oleh salah satu Pihak sebagai akibat terjadinya
Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud Ayat 1 Pasal ini bukan merupakan tanggung jawab
Pihak lainnya.

5. Apabila terjadi Keadaan Kahar, maka Para Pihak sepakat merundingkan kembali dan
mencari jalan penyelesaian untuk mengatasi akibat dari keadaan tersebut.

6. Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud Ayat 1 dan 2 Pasal ini tidak dapat dijadikan alasan
oleh masing-masing Pihak untuk menunda kewajiban pembayaran kepada Pihak lainnya
sebelum terjadinya Keadaan Kahar terhadap pembayaran yang telah jatuh tempo.

Pasal 13
Informasi Rahasia

1. Kepemilikan informasi yang terkait dengan bisnis, teknologi atau hal-hal lain dari salah satu
Pihak (”Pemberi Informasi”) yang:
a. Dinyatakan sebagai milik atau informasi rahasia oleh salah satu Pihak; atau
b. Disampaikan:
- Secara lisan atau tertulis dalam bentuk apapun; atau
- Sebelum, pada saat atau setelah tanggal penandatangan Perjanjian; atau
- Oleh Pemberi Informasi, termasuk komisaris, direktur, karyawan, atau
perwakilannya yang sah.

selanjutnya disebut sebagai ”Informasi Rahasia”, akan tetap menjadi milik Pemberi
Informasi. Selain sebagaimana dinyatakan di atas, Informasi Rahasia juga mencakup
ketentuan-ketentuan, isi, atau informasi lain yang diperoleh dari pelaksanaan Perjanjian
ini. Pihak yang menerima informasi selanjutnya disebut “Penerima Informasi”.

2. Masing-masing Pihak (termasuk komisaris, direktur, karyawannya) dilarang, tanpa

persetujuan tertulis dari Pihak lainnya, memberitahukan, membuka atau memberikan
informasi, keterangan dan atau yang sejenisnya mengenai Informasi Rahasia kepada pihak
lain, kecuali:

a. Yang telah menjadi milik umum tanpa melanggar Perjanjian ini atau kewajiban
kerahasiaan terhadap Pemberi Informasi;

b. Yang telah diperoleh secara sah oleh Penerima Informasi pada saat diungkapkan oleh
Pemberi Informasi, tanpa adanya kewajiban untuk menjaga kerahasiaan atas informasi
tersebut;

c. Yang diperoleh Penerima Informasi dari pihak ketiga yang berhak mengungkapkannya;

Halaman 13 dari 20 Confidential

 d. Yang diungkapkan untuk kepentingan peradilan/arbitrase/mediasi atau lembaga
pemerintah/negara yang berwenang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku;
e. Yang menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia maupun di
negara lain, informasi tersebut harus diberikan kepada pihak lain; atau

f. Yang diberikan kepada penasihat profesional, pemeringkat, penjamin, kreditur dan

pemegang saham pengendali dari salah satu Pihak yang terikat dengan kewajiban
kerahasiaan.

g. Informasi Rahasia hanya akan digunakan untuk pelaksanaan dan tujuan dari Perjanjian
ini dan tidak akan digunakan untuk tujuan lain tanpa persetujuan tertulis sebelumnya
dari Pemberi Informasi, kecuali sebagaimana ditetapkan dalam ayat 2 Pasal ini.

h. Apabila Perjanjian berakhir, maka Informasi Rahasia akan segera dihancurkan atau
dikembalikan kepada Pemberi Informasi atas permintaan tertulis. Apabila diminta,
Penerima Informasi akan mengeluarkan konfirmasi tertulis bahwa Informasi Rahasia
tersebut telah dihancurkan atau dikembalikan.

i. Kewajiban untuk menjaga Informasi Rahasia akan tetap berlaku hingga 1 (satu) tahun
terhitung sejak Perjanjian ini telah berakhir.

Pasal 14
Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Perselisihan

1. Perjanjian ini diatur oleh dan ditafsirkan berdasarkan hukum Republik Indonesia.

2. Dalam hal terjadi perbedaan pendapat atau perselisihan antara Para Pihak dalam
Perjanjian ini, termasuk namun tidak terbatas pada penafsiran, penerapan, pelaksanaan,
keabsahan, pelanggaran atau pengakhiran terhadap Perjanjian ini atau segala ketentuan
dari Perjanjian ini (“Perselisihan”), maka Para Pihak wajib melakukan upaya terbaik
mereka untuk menyelesaikan perselisihan tersebut secara musyawarah dalam waktu 30
(tigapuluh) hari kalender sejak saat salah satu Pihak menerima pemberitahuan tertulis
mengenai perselisihan tersebut. Jika dalam kurun waktu tersebut Para Pihak tidak
mampu menyelesaikan perselisihan secara musyawarah, maka perselisihan tersebut
akan dirujuk kepada dan diselesaikan oleh arbitrase sesuai dengan Peraturan dan
Prosedur Badan Arbitrase Nasional Indonesia ("BANI"). Semua persidangan akan
diadakan di Jakarta, Indonesia. Para Pihak tidak berhak untuk mengajukan atau
mendaftarkan suatu gugatan di sebuah pengadilan terkait dengan suatu perselisihan
hingga permasalahan telah diputuskan oleh arbitrase sebagaimana diatur dalam Pasal ini
dan semata hanya untuk eksekusi putusan arbitrase. Segala keputusan arbiter terkait

Halaman 14 dari 20 Confidential

 segala hal yang tercakup dalam lingkup Pasal ini bersifat final, mengikat dan tak dapat
diganggu gugat.

3. Para Pihak sepakat untuk melanjutkan pelaksanaan kewajiban-kewajibannya

berdasarkan Perjanjian ini selama Perselisihan sedang dalam proses penyelesaian
sengketa, kecuali jika (i) atas perintah pengadilan atau lembaga berwenang lainnya untuk
melakukan tindakan tersebut; atau (ii) Perjanjian ini telah diakhiri atau telah berakhir dan
semua kewajiban yang terkait dengan berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian tersebut
telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini.

Pasal 15
Pemberitahuan

BS : PT Bhumyamca Sekawan
Kantor Management Building CIBIS Nine, Lantai B1
Gedung CIBIS Nine
Jl. TB Simatupang No.2
Jakarta Selatan 12560
Telepon : 021-7800550
Fax :
Up : Bambang Lesmana – Property Manager

Moratel : PT Mora Telematika Indonesia (Moratel)

Graha 9 Lantai 6, Jalan Panataran No. 9
Proklamasi, Jakarta Pusat
Telp : (021) ……………
Fax : (021) ……………
Up : ……………

Pasal 16
Pernyataan dan Jaminan

1. Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa (a) dirinya memiliki kuasa dan wewenang
yang disyaratkan untuk menandatangani, menyerahkan dan melaksanakan kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; (b) masing – masing Pihak tidak memiliki
kewajiban berdasarkan Perjanjian lain maupun kewajiban-kewajiban lainnya (i) yang
membatasi atau menghalangi masing masing Pihak dalam menandatangani atau
melaksanakan Perjanjian ini, atau (ii) yang akan dilanggar oleh masing masing Pihak
sehubungan dengan penandatanganan atau pelaksanaan Perjanjian ini.

Halaman 15 dari 20 Confidential

2. Para Pihak menyatakan dan menjamin bahwa mereka telah dan akan mematuhi dan akan
tetap mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku sehubungan dengan
Perjanjian ini.

3. Para Pihak menyatakan bahwa Perjanjian ini hanya terbatas pada perjanjian kerjasama
penyediaan jaringan dan Jasa Telekomunikasi sebagaimana yang dijelaskan dalam
Perjanjian ini, dan tidak dapat di gabungkan dengan Perjanjian lainnya;

4. Apabila terdapat kesepakatan lain terkait dengan sistem kerjasama antara Para Pihak,
maka akan dituangkan dalam perjanjian terpisah.

Pasal 17
Lain – lain

1. Perjanjian ini dan seluruh Layanan, yang termuat melalui penyebutan, merupakan
keseluruhan perjanjian yang diadakan antara Para Pihak sehubungan hal yang diatur
dalam Perjanjian ini, dan menghapuskan dan menggantikan seluruh pembahasan,
negosiasi, proposal, nota kesepahaman, Formulir Berlangganan Layanan dan kesepakatan
yang telah dilakukan sebelumnya atau yang sedang berjalan, baik dalam bentuk tertulis
atau lisan, dan juga segala bentuk kebiasaan-kebiasaan industri. Masing-masing Pihak
mengakui bahwa, dalam menandatangani Perjanjian ini, Pihaknya tidak mengandalkan,
dan tidak memiliki hak atau hak pemulihan sehubungan dengan, segala pernyataan,
deklarasi, atau jaminan selain dari yang secara tegas disebutkan dalam Perjanjian ini,
namun ketentuan dalam Ayat 2 Pasal ini tidak membatasi atau menghalangi tanggung
jawab suatu Pihak menyangkut penipuan. Perjanjian ini dapat ditandatangani pada dua
salinan atau lebih (dan halaman tanda tangan dapat diserahkan setelah ditandatangani
dengan tinta), yang masing-masing salinan tersebut dianggap sebagai asli, namun secara
bersama-sama akan merupakan satu instrumen yang sama. Kecuali jika dinyatakan lain
secara tegas di dalam Perjanjian ini, Perjanjian ini dapat diubah hanya melalui kesepakatan
tertulis dari kedua belah Pihak.

2. Lampiran-lampiran dalam Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak dapat dipisahkan dan
mempunyai kekuatan hukum yang sama.

3. Hal-hal yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini dan perubahan-perubahannya, akan
diatur kemudian dalam Addendum perjanjian yang ditandatangani oleh Para Pihak dan
mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan Perjanjian ini.

4. Perjanjian ini ditandatangani oleh para wakil yang sah dari Para Pihak dalam 2 (dua) versi
asli, yang masing-masing memiliki kekuatan hukum yang sama, pada tanggal dan tempat
yang disebutkan pada awal Perjanjian ini.

Halaman 16 dari 20 Confidential

Demikian Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani, pada hari dan tanggal sebagaimana
disebutkan di bagian awal Perjanjian ini.

PT BHUMYAMCA SEKAWAN …………………………….

Achmad Umar Karma Suta …………………..

Presiden Direktur Direktur I …………………..

Saksi BS, Saksi Moratel,

Imron Rosadi …………………..

Manager Corporate Legal

Halaman 17 dari 20 Confidential

 LAMPIRAN 1
BERITA ACARA KESEPAKATAN (BAK)

Halaman 18 dari 20 Confidential

 LAMPIRAN 2
JADWAL PEMBAYARAN

Tenant PT MORA TELEMATIKA INDONESIA

Term of Lease (months) 36
Base Rent per year 105,000,000
Total Rent 315,000,000

Amount Payment per Quarter (IDR)

Due Date Description Amount PPN (VAT)10% Total
20-11-2020 Installment 1 (21-11-20 to 20-11-23) Rp315,000,000 Rp31,500,000 Rp346,500,000

Total Rent Rp315,000,000 Rp31,500,000 Rp346,500,000

Remarks:
1. Balance of Payment shall b e made quarterly in advance
2. The ab ove amount is including 10% VAT.

Halaman 19 dari 20 Confidential

 LAMPIRAN 3
GAMBAR, DENAH LOKASI DAN DAFTAR PERANGKAT TELEKOMUNIKASI MORATEL

Halaman 20 dari 20 Confidential